西部金属材料股份有限公司第八届董事会第七次会议决议公告|西部材料_新浪财经

　　证券代码：002149 证券简称：西部材料公告编号：2024-002

　　西部金属材料股份有限公司

　　第八届董事会第七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　西部金属材料股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第七次会议的会议通知于2024年1月29日以电子邮件等形式送达公司全体董事，会议于2024年1月31日在公司会议中心会议室-1以现场结合通讯方式召开，应参加董事12人，现场出席董事10人，董事王力波、王枫以通讯表决方式参加会议。会议由杨延安董事长主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定。会议审议通过了以下议案：

　　一、审议通过《关于2024年度日常关联交易预计额度的议案》。

　　详见《关于2024年度日常关联交易预计额度的公告》（2024-004），刊载于《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。

　　因该议案涉及公司与控股股东西北有色金属研究院的关联交易，关联董事杜明焕、李建峰、郑树军、梁书锦、张于胜回避了表决。

　　该议案已经公司第八届董事会第一次独立董事专门会议审议通过。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案须提交2024年第二次临时股东大会审议。

　　二、审议通过《关于提议召开2024年第二次临时股东大会的议案》。

　　董事会决定于2024年2月22日下午14:30在西部材料公司泾渭工业园会议中心会议室-1召开2024年第二次临时股东大会，《西部金属材料股份有限公司关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》（2024-005）详见《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　西部金属材料股份有限公司董事会

　　2024年2月2日

　　证券代码：002149 证券简称：西部材料公告编号：2024-003

　　西部金属材料股份有限公司

　　第八届监事会第七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　西部金属材料股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第七次会议的会议通知于2024年1月29日以电子邮件等形式送达公司全体监事，会议于2024年1月31日在公司会议中心会议室-1以现场结合通讯方式召开，应参加监事4人，现场出席监事3人，监事左庆春以通讯表决方式参加会议。会议由监事会主席陈亮主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定，会议审议通过了以下议案：

　　审议通过《关于2024年度日常关联交易预计额度的议案》。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案须提交2024年第二次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　西部金属材料股份有限公司监事会

　　2024年2月2日

　　证券代码：002149 证券简称：西部材料公告编号：2024-004

　　西部金属材料股份有限公司关于

　　2024年度日常关联交易预计额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　2023年，西部金属材料股份有限公司（以下简称：公司或西部材料）实际发生关联交易30,758.96万元（未经审计）。根据公司2024年度生产经营计划及2023年度实际发生关联交易额度，公司2024年预计将会与关联方发生关联交易预计额为59,360.00万元。

　　公司于2024年1月31日召开的第八届董事会第七次会议审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计额度的议案》，关联董事杜明焕、李建峰、郑树军、梁书锦、张于胜回避了表决。

　　该议案须提交公司2024年第二次临时股东大会审议，股东会投票表决时，公司控股股东西北有色金属研究院须回避表决。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额

　　单位：万元

　　■

　　注：上述2024年度预计额度为不含税金额。上述2023年实际发生额为公司财务部门核算数据（不含税），尚未经审计，实际的交易金额经审计后将在年度报告中披露。

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：万元

　　■

　　注：上述2023年预计额度为不含税金额，上述2023年实际发生额为公司财务部门核算数据（不含税），尚未经审计，实际发生额经审计后将在年度报告中披露。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）关联人介绍和关联关系

　　1.西北有色金属研究院

　　（1）基本情况

　　法定代表人：张平祥

　　注册资本：10,852万元

　　主营业务：金属材料、无机材料、高分子材料和复合材料等。

　　住所：西安市未央区未央路96号

　　（2）与公司的关联关系

　　公司控股股东，占公司总股本的24.68%。

　　（3）财务状况

　　截至2022年12月31日，其总资产为232,049.48万元，净资产为59,547.05万元。2022年度，其营业收入为51,518.64万元，净利润为1100.82万元。（已审计）

　　2.西部超导材料科技股份有限公司

　　（1）基本情况

　　法定代表人：冯勇

　　注册资本：64,966.4497万元

　　主营业务：铌、钛超导材料

　　住所：西安市经济技术开发区明光路12号

　　（2）与公司的关联关系

　　受同一母公司控制。

　　截至2023年9月30日，其总资产为1,162,098.49万元，净资产为654,546.74万元，2023年前三季度，其营业收入为308,809.62万元，净利润为58,256.06万元。

　　3.西安凯立新材料股份有限公司

　　（1）基本情况

　　法定代表人：张之翔

　　注册资本：13,070.4万元

　　主营业务：贵金属催化剂的研发与生产、催化应用技术的研究开发、废旧贵金属催化剂的回收及再加工等。

　　住所：西安经济技术开发区泾渭新城泾勤路西段6号

　　（2）与公司的关联关系

　　受同一母公司控制。

　　（3）财务状况

　　截至2023年9月30日，其总资产为145,489.87万元，净资产为97,391.68万元。2023年前三季度，营业收入为133,991.44万元，净利润为9,769.78万元。

　　4.西安泰金新能科技股份有限公司

　　（1）基本情况

　　法定代表人：冯庆

　　注册资本：12,000万元

　　主营业务：金属电极产品、金属玻璃封接产品及成套装置。

　　住所：西安经济技术开发区泾渭工业园西金路西段15号

　　（2）与公司的关联关系

　　受同一母公司控制。

　　（3）财务状况

　　无对外公开的财务数据。

　　4.西安西部新锆科技股份有限公司

　　（1）基本情况

　　法定代表人：程绍杨

　　注册资本：36,556.032万元

　　主营业务：金属材料、复合材料、功能材料（不含国家专项审批）及其制品、普通机械设备、仪器、仪表的研发、生产、销售、技术开发和技术转让。

　　住所：西安经济技术开发区泾渭新城泾高北路东段19号

　　（2）与公司的关联关系

　　本公司董事兼任该公司董事。

　　（3）财务状况

　　截至2022年12月31日，其总资产为147,251.79万元，净资产为23,933.11万元。2022年度，其营业收入为21,632.72万元，净利润为-13,164.72万元。（已审计）

　　5.西安汉唐分析检测有限公司

　　（1）基本情况

　　法定代表人：陈绍楷

　　注册资本：5,000万元

　　主营业务：新材料研制与检测；陶瓷材料、矿产品检测；检测标准样品生产与销售；计量校准；环境检测；材料失效分析；检测技术的技术研发等。

　　住所：西安经济技术开发区泾渭新城泾高北路中段18号

　　（2）与公司的关联关系

　　受同一母公司控制。

　　（3）财务状况

　　截至2022年12月31日，其总资产为15,174.35万元，净资产为10,509.28万元。2022年度，其营业收入为12,754.41万元，净利润为3,332.94万元。（已审计）

　　6．西安稀有金属材料研究院有限公司

　　（1）基本情况

　　法定代表人：杜明焕

　　注册资本：19,000万元

　　主营业务：稀有金属材料的研发、设计、生产、销售；技术开发、技术咨询、技术转让；金属材料的分析、检验的技术服务；科技企业孵化器；货物及技术的进出口业务。

　　住所：陕西省西安市高新区天谷七路996号西安国家数字出版基地C座2层

　　（2）与公司的关联关系

　　受同一母公司控制。

　　（3）财务状况

　　截至2022年12月31日，其总资产为17,813.06万元，净资产为8,103.90万元。2022年度，其营业收入为12,502.56万元，净利润为130.75万元。（已审计）

　　7.西安优耐特容器制造有限公司

　　（1）基本情况

　　法定代表人：叶建林

　　注册资本：15,000万元

　　主营业务：通用装备、特种装备、民用核安全设备等的研发、生产及销售。

　　住所：西安经济技术开发区泾渭工业园西金路

　　（2）与公司的关联关系

　　受同一母公司控制。

　　（3）财务状况

　　截至2022年12月31日，其总资产为43,975.69万元，净资产为25,139.01万元。2022年度，其营业收入为22,606.70万元，净利润为27.15万元。（已审计）

　　（二）履约能力分析

　　公司的关联方生产经营正常，财务状况良好，具有较强履约能力，至今为止未发生其对公司的应付款项形成坏账的情况，根据经验和合理判断，未来形成坏账的可能性很小。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）定价政策和定价依据

　　公司与关联企业之间的关联交易，均以市场价格为基础的公允定价原则为依据。公司与关联企业间的关联交易价格和无关联关系第三方同类商品交易价格基本一致，不存在损害公司和其他股东利益的行为。

　　（二）协议签署情况

　　2024年，公司与关联方之间的关联交易未签署框架协议。公司根据实际需求，与关联方根据市场价格，按次签订相应合同进行交易。

　　四、关联交易对上市公司的影响

　　本公司遵循公平、公开、公正的原则，以市场价格进行结算，所有交易符合国家有关法律、法规的要求，不存在损害本公司及股东利益的情形。此外，该等关联交易并不会对本公司利润形成负面影响，公司对关联方不存在依赖，且所发生的关联交易不会影响公司的独立性。

　　五、独立董事意见

　　1．西部材料《关于2024年度日常关联交易预计额度的议案》已经公司第八届董事会第一次独立董事专门会议审议并全票通过，我们认为：本次预计的2024年度日常关联交易符合公司实际，均为保障公司日常生产经营需要，符合相关法律法规、《公司章程》及公司《关联交易决策制度》的规定；关联交易的交易双方遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合公允的市场定价规则；本次关联交易未发现有损害公司利益、广大公众投资者权益、特别是中小股东权益的情形，同意将该议案提交至公司第八届董事会第七次会议审议。

　　2．本次关于2024年度日常关联交易预计额度的决议是在关联董事回避表决的情况下做出的，表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，我们一致同意该议案提交公司股东大会审议。

　　六、备查文件

　　1．第八届董事会第七次会议决议；

　　2．第八届监事会第七次会议决议；

　　3．第八届董事会第一次独立董事专门会议决议。

　　特此公告。

　　西部金属材料股份有限公司董事会

　　2024年2月2日

　　证券代码：002149 证券简称：西部材料公告编号：2024-005

　　西部金属材料股份有限公司关于召开2024年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1．股东大会届次：本次召开的股东大会为西部金属材料股份有限公司（以下简称“公司”）2024年第二次临时股东大会。

　　2．股东大会的召集人：本次股东大会由公司董事会召集，《关于提议召开 2024年第二次临时股东大会的议案》已于2024年1月31日经公司第八届董事会第七次会议审议通过。

　　3．会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4．会议召开的日期、时间：

　　现场会议召开时间：2024年2月22日（星期四）下午14:30。

　　网络投票时间：2024年2月22日。

　　其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年2月22日9:15～9:25、9:30～11:30、13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2024年2月22日9:15～15:00期间的任意时间。

　　5．会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　6．会议的股权登记日：2024年2月8日。

　　7．出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日下午收市时在结算公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书模板详见附件2）。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8．会议地点：陕西省西安市经开区泾渭工业园西金路西段15号西部材料公司泾渭工业园会议中心会议室-1。

　　Cv二、会议审议事项

　　本次股东大会提案名称及编码表如下：

　　■

　　（1）上述议案已经于2024年1月31日公司召开的第八届董事会第七次会议审议通过。具体内容详见公司于《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn披露的有关公告。

　　（2）根据深圳证券交易所股票上市规则及公司章程的相关规定，关联股东西北有色金属研究院将对议案1.00回避表决。

　　（3）根据《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》的要求，本次会议审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

　　三、会议登记事项

　　1．登记手续及方式：

　　自然人股东须持本人身份证、股票账户卡（如有）进行登记；委托代理人出席会议的，受托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡（如有）进行登记。

　　法人股东须持加盖公章的营业执照复印件、授权委托书及出席人身份证进行登记。异地股东可以通过信函或电子邮件方式办理登记手续（以2024年2月21日16:30前公司收到信件或电子邮件为准）；公司不接受电话登记。

　　2．登记时间：自股权登记日的次日至2024年2月21日（上午9：00至11：30，下午14：00至16：30）；

　　3．登记地点：陕西省西安市经开区泾渭工业园西金路西段15号西部材料董事会办公室。

　　4．会议联系人：杨虹

　　联系电话：029-86968418

　　邮编：710201

　　邮箱：xbclzqb@163.com（信函及电子邮件主体请注明“股东大会参会登记”）

　　5．本次会议会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、备查文件

　　1．第八届董事会第七次会议决议；

　　2．深交所要求的其他文件。

　　一、参加网络投票的具体操作流程

　　二、授权委托书

　　西部金属材料股份有限公司董事会

　　2024年2月2日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码与投票简称：投票代码为“362149”，投票简称为“西材投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数。对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与非累积投票提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对非累积投票提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的非累积投票提案的表决意见为准，其他未表决的非累积投票提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对非累积投票提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2024年2月22日的交易时间，即9:15～9:25、9:30～11:30、13:00～15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、本次股东大会的互联网投票系统开始投票的时间为2024年2月22日上午9:15，结束时间为2024年2月22日下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹委托__________先生/女士代表本人（本单位）出席西部金属材料股份有限公司二〇二四年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人姓名或名称：委托人身份证号（营业执照号）：

　　委托人股东账户：委托人持股数：