合肥百货大楼集团股份有限公司 第九届董事会第十六次临时会议决议公告

　　证券代码：000417    证券简称：合肥百货       公告编号：2024一02

　　合肥百货大楼集团股份有限公司

　　第九届董事会第十六次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　合肥百货大楼集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第九届董事会第十六次临时会议通知于2024年1月29日以邮件或书面形式发出，会议于2024年2月1日以通讯表决方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　审议通过《关于收购金太阳5%股权的议案》。

　　表决结果：赞成票【8】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。关联董事陈小蓓女士回避表决。

　　为进一步加快公司转型升级步伐，积极探索多元化投资发展路径，公司拟出资9837.31万元收购合肥金太阳能源科技股份有限公司5%股权。具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网的《关于收购金太阳部分股权暨关联交易公告》。

　　公司第九届董事会第一次独立董事专门会议对上述议案进行了审核，同意提交董事会审议，并发表了相关意见。详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网的《第九届董事会第一次独立董事专门会议决议》。

　　三、备查文件

　　1.与会董事通讯表决票及加盖董事会印章的董事会决议；

　　2.深交所要求的其他文件。

　　以上决议，特此公告。

　　合肥百货大楼集团股份有限公司董事会

　　2024年2月2日

　　证券代码：000417          证券简称：合肥百货       公告编号：2024一03

　　合肥百货大楼集团股份有限公司

　　关于收购金太阳部分股权暨关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本次关联交易概述

　　（一）本次交易的基本情况

　　为进一步加快公司转型升级步伐，积极探索多元化投资发展路径，提升公司投资收益水平，助力公司实施战略发展，为全体股东创造价值，公司拟出资9837.31万元收购合肥市建设投资控股（集团）有限公司（以下简称“建投集团”）持有的合肥金太阳能源科技股份有限公司（以下简称“金太阳”）5%股权。本次交易完成后，金太阳将成为公司的参股公司。

　　（二）构成关联交易情况说明

　　建投集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次收购建投集团持有的金太阳部分股权事项构成关联交易。

　　（三）董事会审议议案的表决情况以及交易生效所必需的审批程序

　　2024年2月1日，公司以通讯表决方式召开第九届董事会第十六次临时会议，会议以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于收购金太阳5%股权的议案》，关联董事陈小蓓女士回避表决。该项议案在提交公司董事会审议前，已经公司独立董事专门会议审议，全体独立董事一致同意将该项议案提交董事会审议。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　（四）本次交易不构成重大资产重组

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　1.公司名称：合肥市建设投资控股（集团）有限公司

　　2.注册地址：合肥市滨湖新区武汉路229号

　　3.企业类型：有限责任公司（国有独资）

　　4.注册地：安徽省合肥市

　　5.法定代表人：李宏卓

　　6.注册资本：1329800万元人民币

　　7.统一社会信用代码：91340100790122917R

　　8.经营范围：承担城市基础设施、基础产业、能源、交通及市政公用事业项目投资、融资、建设、运营和管理任务；从事授权范围内的国有资产经营管理和资本运作，实施项目投资管理、资产收益管理、产权监督管理、资产重组和经营；参与土地的储备、整理和熟化工作；整合城市资源，实现政府收益最大化 ；对全资、控股、参股企业行使出资者权利；承担市政府授权的其他工作；房屋租赁。（涉及许可证项目凭许可证经营）。

　　9.主要股东和实际控制人：建投集团实际控制人为合肥市人民政府国有资产监督管理委员会。

　　10.历史沿革、主要业务和主要财务数据

　　建投集团成立于2006年，是经合肥市政府批准、合肥市国资委授权经营的国有独资公司。经营领域涉及工程建设、战新产业投资、城市运营服务、乡村振兴、现代农业、商业百货、文旅博览等行业。经过十几年的发展，已从传统的政府融资平台成功转型为服务城市建设和运营、引领产业发展的国有资本投资试点公司。

　　截至2022年末，建投集团总资产6,135.84亿元，净资产2,129.59亿元；2022年实现营业收入385.59亿元，净利润-33.58亿元（经审计）；截至2023年9月末，建投集团总资产6,612.89亿元，净资产2,283.23亿元，2023年1-9月实现营业收入289.52亿元，净利润-5.70亿元（未经审计）。

　　11.关联关系说明：建投集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。

　　12.经查询，截至本公告披露日，建投集团不属于失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）标的公司基本情况

　　1.公司名称：合肥金太阳能源科技股份有限公司

　　2.注册地址：合肥市包河区包河大道398号建投综合办公区C座

　　3.企业类型：股份有限公司（非上市、国有控股）

　　4.注册地：安徽省合肥市

　　5.法定代表人：龚崧

　　6.统一社会信用代码：913401005675450604

　　7.注册资本：97,883.7087万元人民币

　　8.经营范围：大中型光伏并网电站、小型并（离）网光伏发电系统、光伏建筑一体化项目勘测设计、施工安装、工程总承包服务、运营管理；系统集成；技术咨询。（涉及行政许可的须取得许可证件后方可经营）

　　9.标的公司主要股东

　　■

　　注：目前金太阳前十名股东中，合肥城建发展股份有限公司及合肥工投工业科技发展有限公司股权转让事项尚处于交割办理中。

　　10.经查询，截至本公告披露日，金太阳不属于失信被执行人。

　　11.建投集团所持有的金太阳股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，亦不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项及查封、冻结等司法措施等情况。

　　（二）标的公司财务状况

　　单位：人民币元

　　■

　　（三）标的公司审计、评估情况

　　1、审计结果

　　根据容诚会计师事务所出具的审计报告（容诚审字[2024]230Z0083号）， 截止审计基准日2023年8月31日，金太阳总资产221,925.28万元，净资产178,962.58万元。

　　2、评估结果

　　根据安徽中联国信资产评估有限责任公司出具的资产评估报告（皖中联国信 评报字（2024）第108号），截止评估基准日2023年8月31日，选取收益法评估结果作为评估结论，金太阳股东全部权益的市场价值为196,800.00万元，评估价值和金太阳账面净资产相比增加17,837.42万元，增值率为9.97%。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次交易定价遵循公平、合理的原则，交易中股权收购的定价以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经备案的评估报告的评估结果为基础，由交易各方充分沟通、协商确定，交易价格公允、合理，不存在损害公司全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　本次股份转让协议签署方包括：合肥市建设投资控股（集团）有限公司（甲方、转让方）、合肥百货大楼集团股份有限公司（乙方、受让方）。

　　根据相关规定，各方经协商一致，就股份转让事宜协议如下：

　　（一）股份转让价格及价款的支付方式

　　1、甲乙双方经协商一致，同意以评估报告作为依据，明确标的股份转让价格为每股2.01元，合计转让价款为98,373,128.55元（大写：玖仟捌佰叁拾柒万叁仟壹佰贰拾捌元伍角伍分）。乙方应于本协议签署之日起15个工作日内支付交易价款的50%，办理过户登记之日起10个工作日内支付交易价款的50%。

　　2、各方一致同意，在甲方支付50%的交易价款后，双方按照全国中小企业股份转让系统的规定共同完成上述转让标的股份的交易，包括但不限于全国中小企业股份转让系统有限责任公司的合规性确认及在中国证券登记结算有限责任公司的过户登记。

　　（二）过渡期安排

　　1、自本协议生效之日起至标的股份过户登记至乙方名下之日为过渡期。

　　2、过渡期内，甲方不得就标的股份向第三方设置质押或其他担保等任何性质的权利负担，不得以转让、赠与、出资或放弃等方式处分标的股份，不得进行任何可能影响标的股份过户登记的行为。

　　3、过渡期内，若标的公司发生派息（包括现金分红）、送股、转增股本、配股等除权、除息事项的，则本次交易的转让价款和转让股份数量相应调整；过渡期内，标的股份所对应的标的公司滚存未分配利润，在交割日后应归属于乙方享有。

　　（三）股份转让有关费用的负担

　　各方同意履行与本协议约定的股份转让所产生的相关费用，由各方依法承担。

　　（四）违约责任

　　1、如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。

　　2、本协议双方一致同意，如因法律、法规或政策限制，或因政府部门和/或全国中小企业股份转让系统有限责任公司未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致付款时点延迟或不能按本协议的约定支付价款的，或导致标的股份过户时点延迟或不能按本协议的约定办理过户的，不视为任何一方违约。

　　（五）生效条款及其他

　　1、本协议经各方签字盖章之日起成立，履行相应国资审批和上市公司相关程序后生效。

　　2、因不可抗力或全国中小企业股份转让系统有限责任公司未能批准或核准等任何一方不能控制的原因导致本协议终止或解除，若乙方已支付交易价款，则甲方应返还乙方已支付部分的交易价款本金。

　　3、本协议生效后，经双方协商一致后可签订补充协议，补充协议与本协议具有同等效力。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　本次交易不涉及人员安置或土地租赁情况，也不涉及本公司的股权转让或高层人事变动计划等其他安排。

　　七、交易的目的和对公司的影响

　　本次交易符合公司战略发展需要，交易完成后，一方面有利于进一步加强业务开展，建立密切的联动协同效应。金太阳公司主营业务为光伏发电和新能源汽车充电柱业务，未来可充分利用公司农批物流园场地优势，在光伏架设发电上达成深入合作，进一步降低农批市场用电成本；其次新能源汽车充电柱业务也可借助公司网点多、覆盖广优势进行布局，提升公司网点配套服务水平。另一方面，有利于提升公司投资收益能力，金太阳公司系新能源行业，产业发展前景广阔，运营模式和财务情况良好，且处于北交所上市辅导阶段，收购其部分股权可提高公司投资效益，为全体股东创造更多价值。

　　本次交易对公司的生产经营无重大影响。

　　八、与该关联人累计已发生的关联交易情况

　　本年初至披露日，公司与上述关联方没有发生关联交易。

　　九、独立董事过半数同意意见

　　公司第九届董事会第一次独立董事专门会议对上述议案进行了审核，独立董事认为：标的公司金太阳系新能源行业拟上市公司，产业发展前景广阔，运营模式和财务情况良好，公司此次收购金太阳5%股权有助于加快企业转型升级步伐，积极探索多元化投资发展路径，进一步提升公司投资收益水平，为全体股东创造价值；本次关联交易遵循了公平、公开的原则，交易定价公允、合理，不影响公司运营的独立性，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东和非关联股东利益的行为。基于上述情况，我们同意《关于收购金太阳5%股权的议案》，并同意提交董事会审议。

　　十、备查文件

　　1、公司第九届董事会第十六次临时会议决议；

　　2、独立董事专门会议决议；

　　3、股份转让协议；

　　4、深交所要求的其他文件。

　　特此公告

　　合肥百货大楼集团股份有限公司董事会

　　2024年2月2日

海量资讯、精准解读，尽在新浪财经APP