杭州士兰微电子股份有限公司 第八届监事会第十四次会议决议公告

　　证券代码：600460              证券简称：士兰微                编号：临2024-011

　　杭州士兰微电子股份有限公司

　　第八届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十四次会议于2024年2月1日以通讯的方式召开。本次会议通知于2024年1月27日以电子邮件方式发出，并以电话确认。会议应到监事5人，实到5人，公司董事会秘书列席了本次会议。会议由监事会主席宋卫权先生主持。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。会议审议并通过了以下决议：

　　一、同意《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的议案》并出具审核意见

　　监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及支付发行费用的自筹资金，未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，决策程序和内容均符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及公司《募集资金管理办法》等有关规定。

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临2024-012。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、同意《关于使用银行承兑汇票、自有外汇及信用证支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》并出具审核意见

　　监事会认为：公司使用银行承兑汇票、自有外汇及信用证方式支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换，履行了必要的决策程序并制定了相应的操作流程，有利于提高募集资金使用效率，降低资金使用成本，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及公司《募集资金管理办法》等相关规定。

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临2024-013。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　杭州士兰微电子股份有限公司

　　监事会

　　2024年2月2日

　　证券代码：600460              证券简称：士兰微                编号：临2024-010

　　杭州士兰微电子股份有限公司

　　第八届董事会第十八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十八次会议于2024年2月1日以通讯的方式召开。本次董事会已于2024年1月27日以电子邮件等方式通知全体董事、监事、高级管理人员，并电话确认。会议应到董事12人，实到12人，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长陈向东先生主持。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。会议审议并通过了以下决议：

　　1、同意《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的议案》

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临2024-012。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权，获得一致通过。

　　2、同意《关于使用银行承兑汇票、自有外汇及信用证支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临2024-013。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权，获得一致通过。

　　特此公告。

　　杭州士兰微电子股份有限公司

　　董事会

　　2024年2月2日

　　证券代码：600460              证券简称：士兰微 编号：临2024-012

　　杭州士兰微电子股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  公司本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目及支付发行费用的自筹资金的金额合计为52,036.79万元，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会《关于同意杭州士兰微电子股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1202号），公司向特定对象发行人民币普通股（A股）股票248,000,000股，发行价为每股人民币20.00元，共计募集资金4,960,000,000.00元，坐扣承销和保荐费用40,566,037.73元后的募集资金为4,919,433,962.27元，已由主承销商中信证券股份有限公司于2023年11月14日汇入公司募集资金监管账户。另减除律师费、审计验资费、信息披露费、印花税以及证券登记费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用6,372,912.03元后，公司本次募集资金净额为4,913,061,050.24元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2023〕603号）。

　　公司设立了相关募集资金专项账户，与保荐人、开户银行签订了募集资金专户存储三方/四方监管协议，对募集资金实行专户存储管理。

　　二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

　　根据公司《2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书》，并结合公司实际的募集资金净额，经公司第八届董事会第十四次会议审议调整，本次向特定对象发行股票的募集资金项目及募集资金使用计划如下：

　　单位：万元

　　■

　　（续上表）

　　■

　　三、自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用情况

　　（一）自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

　　截至2024年1月15日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为97,804.69万元，其中拟置换金额为51,885.82万元，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　[注] “拟置换金额”为“SiC功率器件生产线建设项目”和“汽车半导体封装项目（一期）”在2022 年 10 月 14 日第八届董事会第二次会议召开后可置换的投入金额。

　　（二）自筹资金预先支付发行费用情况

　　截至2024年1月15日，本公司以自筹资金预先支付发行费用金额为150.97万元，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　综上，公司本次拟使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的金额合计为52,036.79万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的实际情况进行了核查，并出具了《关于杭州士兰微电子股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（天健审〔2024〕51号）。

　　五、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求

　　公司于2024年2月1日召开的第八届董事会第十八次会议以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的议案》：同意公司本次使用募集资金51,885.82万元置换预先投入募投项目的自筹资金，使用募集资金150.97万元置换已支付发行费用的自筹资金。

　　公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定，不会影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等监管规定。

　　六、专项意见说明

　　（一）监事会意见

　　公司于2024年2月1日召开的第八届监事会第十四次会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的议案》。监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及支付发行费用的自筹资金，未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，决策程序和内容均符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及公司《募集资金管理办法》等有关规定。

　　（二）会计师事务所鉴证意见

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于杭州士兰微电子股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（天健审〔2024〕51号），认为：士兰微公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕193号）的规定，如实反映了士兰微公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的实际情况。

　　（三）保荐人核查意见

　　公司保荐人中信证券股份有限公司出具了《关于杭州士兰微电子股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的核查意见》，经核查，保荐人认为：

　　本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项，已经公司董事会、监事会审议通过，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，履行了必要的法律程序，且置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等相关法律法规的规定，内容及审议程序合法合规。本次募集资金置换行为不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

　　综上，保荐人对公司使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的事项无异议。

　　特此公告。

　　杭州士兰微电子股份有限公司

　　董事会

　　2024年2月2日

　　证券代码：600460              证券简称：士兰微 编号：临2024-013

　　杭州士兰微电子股份有限公司

　　关于使用银行承兑汇票、自有外汇及信用证支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年2月1日分别召开了第八届董事会第十八次会议和第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票、自有外汇及信用证支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》，同意公司及承担募投项目的子公司在募投项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票（或背书转让）、自有外汇及信用证方式支付募投项目的部分设备购置款，之后定期以募集资金等额置换，从募集资金专户划转至公司一般账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金，并明确了上述等额置换的具体操作流程规范。现将具体情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会《关于同意杭州士兰微电子股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1202号），公司向特定对象发行人民币普通股（A股）股票248,000,000股，发行价为每股人民币20.00元，共计募集资金4,960,000,000.00元，坐扣承销和保荐费用40,566,037.73元后的募集资金为4,919,433,962.27元，已由主承销商中信证券股份有限公司于2023年11月14日汇入公司募集资金监管账户。另减除律师费、审计验资费、信息披露费、印花税以及证券登记费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用6,372,912.03元后，公司本次募集资金净额为4,913,061,050.24元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2023〕603号）。

　　公司设立了相关募集资金专项账户，与保荐人、开户银行签订了募集资金专户存储三方/四方监管协议，对募集资金实行专户存储管理。

　　二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

　　根据公司《2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书》，并结合公司实际的募集资金净额，经公司第八届董事会第十四次会议审议调整，本次向特定对象发行股票的募集资金项目及募集资金使用计划如下：

　　单位：万元

　　■

　　三、使用银行承兑汇票、自有外汇及信用证支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的情况及操作流程

　　为提高募集资金使用效率，合理改进募投项目款项支付方式，降低资金使用成本，公司及承担募投项目的子公司拟在募投项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票（或背书转让）、自有外汇及信用证方式支付募投项目的部分设备购置款，之后定期以募集资金等额置换，从募集资金专户划转至公司一般账户，该部分等额置换资金视同募投项目已使用资金。

　　具体操作流程如下：

　　（一）资金使用审批：根据募投项目实施进度，经办部门依据相关设备购置合同、发票等提出资金使用计划申请，明确资金支付的具体项目及内容、使用银行承兑汇票（或背书转让）或外汇或信用证的额度，并根据公司《募集资金管理办法》履行相应的审批程序。

　　（二）支付流程：具体办理支付时，由经办部门根据审批通过的募集资金使用计划及额度，填制用款申请单，注明付款方式，按公司规定的用款审批程序逐级审核。审核通过后，财务部根据审批后的用款申请单办理银行承兑汇票（或背书转让）或外汇或信用证支付，并建立支付明细台账逐笔登记。

　　（三）募集资金等额置换：财务部按月编制当月使用银行承兑汇票、自有外汇及信用证支付募投项目款项的汇总表，于月末或次月初对相应款项进行置换。置换须按公司规定的募集资金支付审批流程，在审核、批准后，从募集资金账户中等额转入公司一般结算账户，并及时通知保荐人。

　　（四）日常管理：投资管理部按月编制募集资金等额置换明细台账，在台账中逐笔记载募集资金专户转入一般账户资金的交易时间、金额、账户等，并与该笔资金相关的银行承兑汇票或银行境外汇款申请书或信用证进行匹配记载。对采用该方式使用募集资金的交易合同、履行的审批程序、付款凭据以及票据复印件等单独建册存档，确保募集资金仅用于本次募投项目。

　　（五）监管措施：保荐人和保荐代表人有权采取现场检查、书面问询等方式对公司使用银行承兑汇票、自有外汇及信用证方式支付募投项目款项并以募集资金等额置换的情况进行监督。公司和募集资金专户开户银行应当对相关事项予以配合。

　　四、本次使用银行承兑汇票、自有外汇及信用证支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的董事会审议程序

　　公司于2024年2月1日召开的第八届董事会第十八次会议以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于使用银行承兑汇票、自有外汇及信用证支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》：同意公司及承担募投项目的子公司在募投项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票（或背书转让）、自有外汇及信用证方式支付募投项目的部分设备购置款并以募集资金等额置换。

　　公司以银行承兑汇票、自有外汇及信用证方式支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换，有利于提高募集资金使用效率，合理改进募投项目款项支付方式，降低公司财务成本，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及公司《募集资金管理办法》等相关规定。该事项不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　五、专项意见说明

　　（一）监事会意见

　　公司于2024年2月1日召开的第八届监事会第十四次会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于使用银行承兑汇票、自有外汇及信用证支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》。监事会认为：公司使用银行承兑汇票、自有外汇及信用证方式支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换，履行了必要的决策程序并制定了相应的操作流程，有利于提高募集资金使用效率，降低资金使用成本，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及公司《募集资金管理办法》等相关规定。

　　（二）保荐人核查意见

　　公司保荐人中信证券股份有限公司出具了《关于杭州士兰微电子股份有限公司使用银行承兑汇票、自有外汇及信用证支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的核查意见》，经核查，保荐人认为：

　　公司使用银行承兑汇票、自有外汇及信用证支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的事项经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的法律程序，符合相关的法律法规、交易所规则及《公司章程》等相关规定。公司使用银行承兑汇票、自有外汇及信用证支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换，有利于提高募集资金的使用效率，合理改进募投项目款项支付方式，降低公司财务成本，符合公司股东利益，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形。

　　综上，保荐人对公司使用银行承兑汇票、自有外汇及信用证支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的事项无异议。

　　特此公告。

　　杭州士兰微电子股份有限公司

　　董事会

　　2024年2月2日

　　证券代码：600460             证券简称：士兰微                编号：临2024-014

　　杭州士兰微电子股份有限公司关于为控股子公司提供担保的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人名称：杭州士兰集成电路有限公司、杭州士兰集昕微电子有限公司、杭州美卡乐光电有限公司（以下分别简称“士兰集成”、“士兰集昕”、“美卡乐”）。士兰集成、士兰集昕和美卡乐均为本公司之控股子公司。

　　● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：2024年1月1日至2024年1月31日，公司在年度预计担保金额内为士兰集成提供担保金额1.1亿元，为士兰集昕提供担保金额3.505亿元；为美卡乐提供担保金额为人民币0.42亿元。

　　截至2024年1月31日，公司为士兰集成实际提供的担保余额为5.32亿元，公司为士兰集昕实际提供的担保余额为10.45亿元，公司为美卡乐实际提供的担保余额为1.22亿元；担保余额均在公司相关股东大会批准的担保额度范围内。

　　● 本次担保无反担保。

　　● 本公司不存在逾期对外担保。

　　一、担保情况概述

　　（一）年度预计担保进展情况

　　2024年1月1日至2024年1月31日，公司在年度预计担保金额内实际发生的担保如下：

　　■

　　（二）本次担保事项履行的内部决策程序

　　公司于2023年3月29日召开的第八届董事会第六次会议和2023年4月20日召开的2022年年度股东大会，审议通过了《关于本公司2023年度对全资子公司及控股子公司提供担保的议案》，同意公司在2023年度对资产负债率为70%以下的主要全资子公司及控股子公司提供日常担保的总额度不超过32亿元，其中对士兰集成提供日常担保不超过8亿元、对士兰集昕提供日常担保不超过13亿元、对美卡乐提供日常担保不超过2亿元。以上担保预计金额包含以前年度延续至2023年度的日常担保余额，且在2023年年度股东大会召开前，本公司为上述全资子公司及控股子公司在以上日常担保的总额度内所作出的担保均为有效。股东大会同时授权董事长陈向东先生审批具体的担保事宜并签署相关法律文件。具体内容详见公司于2023年3月31日和2023年4月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告，公告编号为临2023-015、临2023-021和临2023-029。

　　本次担保在上述股东大会批准的担保额度范围内，无需另行召开董事会及股东大会审议。

　　（三）截至2024年1月31日，公司为士兰集成、士兰集昕、美卡乐提供的担保均为日常担保，担保余额均在公司2022年年度股东大会批准的担保额度范围内，具体如下：

　　（单位：人民币 亿元）

　　■

　　二、被担保人基本情况

　　（一）被担保人的基本情况如下：

　　■

　　（二）被担保人士兰集成最近一年及一期的主要财务数据如下：

　　（单位：人民币  万元）

　　■

　　被担保人士兰集昕最近一年及一期的主要财务数据如下：

　　（单位：人民币  万元）

　　■

　　被担保人美卡乐最近一年及一期的主要财务数据如下：

　　（单位：人民币  万元）

　　■

　　（三）士兰集成、士兰集昕、美卡乐均为本公司的控股子公司，其未被列为失信被执行人，不存在影响偿债能力的重大或有事项。

　　三、担保协议的主要内容

　　■

　　上述担保均无反担保。上述担保均非关联担保。

　　四、担保的必要性和合理性

　　公司本次担保事项是为了满足控股子公司士兰集成、士兰集昕和美卡乐日常生产经营的资金需求，有利于公司主营业务的发展；被担保人士兰集成、士兰集昕和美卡乐为公司合并报表范围内的子公司，具备良好的偿债能力，风险可控。

　　五、董事会意见

　　公司于2023年3月29日召开的第八届董事会第六次会议和2023年4月20日召开的2022年年度股东大会，审议通过了《关于本公司2023年度对全资子公司及控股子公司提供担保的议案》。具体内容详见公司于2023年3月31日和2023年4月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告，公告编号为临2023-015、临2023-021和临2023-029。

　　六、累计对外担保数量

　　截止本公告披露日，公司及控股子公司批准对外担保总额为51.566亿元，占公司最近一期经审计净资产的69.94%。公司对控股子公司提供的担保总额为41.98亿元、控股子公司之间提供的担保总额为1.37亿元，合计占公司最近一期经审计净资产的58.80%；公司为厦门士兰集科微电子有限公司提供的担保总额为8.216亿元，占公司最近一期经审计净资产的11.14%。公司及控股子公司均无逾期的对外担保事项。（担保总额包含已批准的担保额度内尚未使用额度与担保实际发生余额之和。）

　　特此公告。

　　杭州士兰微电子股份有限公司

　　董事会

　　2024年2月2日

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