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本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
（一）江西赣能股份有限公司2024年第二次临时董事会会议于2024年1月29日以书面送达或电子邮件方式发出会议通知和材料。
（二）本次会议的召开时间为2024年2月1日，会议以通讯方式召开。
（三）本次会议应参加董事11人，实际参加董事11人。
（四）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
与会人员经过认真审议，通过决议如下：
（一）以11票同意、0票弃权、0票反对，审议通过公司《关于全资子公司拟收购北京弘毅新能源有限公司90%股权暨投资建设修水大湖山风电场项目的议案》。
同意公司全资子公司江西赣能智慧能源有限公司以0元人民币受让中科国弘能源集团有限公司（以下简称“中科国弘”）所持北京弘毅新能源有限公司（以下简称“北京弘毅”）90%股权，承担基准日评估北京弘毅273.21万元负债总额和过渡期内北京弘毅全资子公司修水县弘业新能源科技有限公司（以下简称“修水弘业”）126.56万元债务，并承接修水弘业所属修水县大湖山60MW风电场项目的投资建设，项目总投资约为49,200万元人民币。
具体内容详见公司于同日披露的《江西赣能股份有限公司关于全资子公司收购北京弘毅新能源有限公司90%股权暨投资建设修水大湖山风电场项目的公告》（2024-15）。
三、备查文件
（一）公司2024年第二次临时董事会会议决议；
（二）公司第九届董事会战略与投资委员会意见。
江西赣能股份有限公司董事会
2024年2月1日
证券代码：000899 证券简称：赣能股份 公告编号：2024-15
江西赣能股份有限公司
关于全资子公司收购北京弘毅新能源
有限公司90%股权暨投资建设
修水大湖山风电场项目的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
为做大做优做强新能源资产，加快公司能源结构调整和转型发展步伐，拓宽新能源项目投资渠道，经2024年2月1日公司2024年第二次临时董事会审议，同意公司全资子公司江西赣能智慧能源有限公司（以下简称“赣能智慧”）向中科国弘能源集团有限公司（以下简称“中科国弘”）收购其全资子公司北京弘毅新能源有限公司（以下简称“北京弘毅”）90%股权，股权交易价格为0元人民币，承担基准日评估北京弘毅273.21万元负债总额和过渡期内北京弘毅全资子公司修水县弘业新能源科技有限公司（以下简称“修水弘业”）126.56万元债务，并承接修水弘业所属修水县大湖山60MW风电场项目的投资建设，项目总投资约为49,200万元人民币。
上述投资事宜不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。
二、交易各方基本情况
（一）转让方
公司名称：中科国弘能源集团有限公司
统一社会信用代码：91110115MA0061BC0Y
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：2016年6月3日
法定代表人：贾瑞瑞
注册资本：10,000万元
注册地址：北京市顺义区高丽营镇北高路99号5号楼二层274室
经营范围：风力发电；太阳能发电；生物质能发电；水力发电；水污染治理；防洪除涝设备管理；大气污染治理；园林绿化管理；园林绿化工程；物业管理；企业管理；工程项目管理；工程和技术研究与试验发展；施工总承包；劳务分包；专业承包；房地产开发；销售自行开发的商品房；建筑机械设备租赁；销售机械设备、电气设备、仪器仪表、建筑材料、装饰材料；技术开发、转让、服务、咨询；工程勘察；工程设计；道路货物运输；电力供应。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；道路货物运输、电力供应、工程勘察、工程设计以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构：陈佳琦持股61%，穆雪持股36%，宫婷持股3%
（二）标的公司
公司名称：北京弘毅新能源有限公司
统一社会信用代码：91110302MA01CD6D34
企业类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2018年5月24日
法定代表人：张凡
注册资本：1,000万元
注册地址：北京市顺义区高丽营镇北高路99号5号楼二层264室
经营范围：风力发电、太阳能发电；能源应用的技术开发、技术转让、技术咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构：中科国弘能源集团有限公司持股100%
（三）项目公司
公司名称：修水县弘业新能源科技有限公司
统一社会信用代码：91360424MA381MJH5Y
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2018年7月20日
法定代表人：张凡
注册资本：1,000万元
注册地址：江西省九江市修水县义宁镇良塘新区宁红建材家私市场5栋138号
经营范围：风力发电、太阳能发电；风力发电技术咨询与技术服务；风力发电设备检修、安装、调试及维护；电力工程施工；太阳能光伏系统工程的设计、咨询、施工及维护；太阳能光伏系统的开发、投资及建设。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：北京弘毅新能源有限公司持股100%
上述交易各方股权关系如下：
公司与上述交易各方及其实际控制人之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员方面的关联关系。上述交易方不是失信被执行人。
三、收购股权基本情况
（一）本次收购的定价依据
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）江西分所对北京弘毅财务报表进行审计并出具《北京弘毅新能源有限公司审计报告》（大信赣审字[2023]第00157号），以2023年09月30日为基准日，北京弘毅资产总额为273.12万元，负债总额为273.21万元，所有者权益合计为-968.15元。主要财务情况如下：
单位：元
经中联资产评估集团（浙江）有限公司对北京弘毅的股权进行资产价值评估并出具《江西赣能智慧能源有限公司拟收购北京弘毅新能源有限公司90%股权所涉及的北京弘毅新能源有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（浙联评报字[2023]第478号），以2023年09月30日为基准日，评估采用资产基础法，北京弘毅的资产账面价值 0.01 万元，评估值 0.01 万元，评估无增减值；负债账面价值 0.11 元，评估值 0.11 万元，评估无增减值；所有者权益账面价值-0.10万元，评估值-0.10万元，评估无增减值。
经协商，赣能智慧本次交易拟以承债式收购北京弘毅90%股权。中科国弘将其持有的北京弘毅90%股权以人民币0.00元出售给赣能智慧。
（二）股权转让协议主要内容
受让方：江西赣能智慧能源有限公司
转让方：中科国弘能源集团有限公司
标的公司：北京弘毅新能源有限公司
项目公司：修水县弘业新能源科技有限公司
1、标的股权价格
依据资产评估报告和审计报告，赣能智慧（受让方）和中科国弘（转让方）同意，中科国弘将其持有的90%股权出售给受让方的标的股权价格总计为人民币0元。
2、过渡期及期间损益安排
（1）在过渡期内，未经受让方事先书面同意，标的公司及/或项目公司不得且中科国弘及其股东方（含自然人）将确保标的公司及/或项目公司不得作出股权转让协议中所包括的条款行为。
（2）各方同意，标的公司交易股权对应价值在本协议约定的基准日至本协议交割日期间产生的亏损和收益（“期间损益”）由受让方承担或享有。
3、付款安排
（1）90%股权付款安排
各方同意，受让方在本协议生效后，将协议中约定的标的股权价格金额即人民币0元支付至中科国弘，完成标的公司90%股权收购。
（2）债权债务
北京弘毅90%股转交割后，赣能智慧将承担基准日评估北京弘毅273.21万元负债总额和过渡期内修水弘业126.56万元债务；同时还将承接修水弘业签订的《EPC总承包合同补充协议》，合同价款49,200万元。
4、协议的生效
协议自各方授权代表签字且各方加盖公章之时成立，并需满足协议所明确条件之日起生效。
5、违约责任
除本协议对于违约责任另有约定外，无论任何原因，若任何一方违反本协议或项目交易文件的约定，或迟延履行本协议或项目交易文件规定的义务，则守约方可要求违约方纠正，并赔偿守约方的损失（包括但不限于律师费、诉讼费、鉴定费和合理的差旅费等）。
四、项目投资基本情况
项目名称：修水大湖山风电场项目
项目建设地点：江西省九江市修水县的全丰镇与大椿乡境内
上网电价：0.4143元/kWh
项目规模：总装机容量约60MW
配置储能设施情况：15%/1小时即9MW/9MWh。
项目投资金额：计划总投资约49,200万元，其中资本金占项目总投资的20%，其余部分为银行贷款。
五、项目风险及应对措施以及项目投资对公司的影响
（一）项目风险及应对措施
1、工程建设风险。项目基建施工及运维期间存在安全风险，风电场项目建设过程中涉及的作业面较广，施工人员较多，公司将在施工建设阶段严格控制施工质量，规范化施工，建立完善的工程监管制度和管理体系，以减少及规避由于人为因素造成的电站的安全隐患。
2、经营风险。随着新能源纳入电力市场化交易，项目存在电价下调、并网容量不及预期导致投资收益下降等风险。如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件及融资环境发生变化，项目的实施可能存在顺延、变更、中止或终止的风险。公司将积极跟踪国家政策导向，充分考虑市场化现货交易、辅助服务等因素对电价的影响，成立专班加强市场营销工作，积极防范及化解各类风险，保障项目投资收益。
3、或有事项风险。北京弘毅注册资本尚未实缴，同时由于交易双方在信息上的不对称，收购标的公司可能存在包括但不限于截至目前未披露的对外负债、对外担保、未决诉讼等事项风险。对此，中科国弘承诺在工商变更前完成968.15元的实缴注资，公司将在股权划转协议和补充协议中约定转让方的责任和义务。
（二）项目投资对公司的影响
本次交易完成后，标的公司将纳入公司合并财务报表范围。本项目投资符合公司新能源战略发展定位，项目各项风险基本在可控范围，项目的实施有助于扩大公司总体装机规模，调整公司能源结构，有利于进一步扩大公司主业投资和市场竞争力，提升公司抗风险能力和盈利能力，推动公司进一步做大、做优新能源领域发展的规划及产业布局，有利于提升公司效益，对公司未来财务状况和经营成果无其他重大影响。
六、备查文件
（一）公司2024年第二次临时董事会会议决议；
（二）公司第九届董事会战略与投资委员会意见。
江西赣能股份有限公司董事会
2024年2月1日
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