湖北超卓航空科技股份有限公司关于向中航证券有限公司购买理财产品暨关联交易及对公司关联交易事项追认的公告_新浪财经

　　证券代码：688237 证券简称：超卓航科公告编号：2024-002

　　湖北超卓航空科技股份有限公司

　　关于向中航证券有限公司购买理财产品暨关联交易及对公司关联交易事项追认的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 湖北超卓航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）及控股公司拟使用闲置自有资金向中航证券有限公司（以下简称“中航证券”）购买理财产品，授权期内理财余额最高不超过人民币2,500万元（含本数，且包括此前购买的理财金额，下同），单笔理财期限不超过12个月，授权期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。

　　● 公司全资子公司上海超卓金属材料有限公司（以下简称“上海超卓”）于2023年12月使用暂时闲置自由资金购买了管理人为中航证券的“中航证券启航超卓1号单一资产管理计划”（以下简称“单一资管计划”），理财金额为人民币1,000万元，期限为12个月。

　　● 本次追认关联交易事项及向关联方购买理财产品，均构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。

　　● 本次事项已经公司第三届董事会独立董事第一次专门会议、第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第十三次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　（一）向中航证券购买理财产品暨关联交易事项

　　公司及控股公司拟使用闲置自有资金向中航证券购买理财产品，授权期内理财余额最高不超过人民币2,500万元（含本数，且包括此前购买的理财金额），单笔理财期限不超过12个月，董事会授权公司董事长及董事长授权人员在上述购买理财产品额度和时间范围内，决定理财事宜、签署与购买理财产品有关的各项法律文件，并办理相关手续。授权期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。

　　由于中航证券的全资子公司航证科创投资有限公司持有公司5%以上的股份，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，公司向中航证券购买理财产品构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。

　　（二）关联交易追认事项

　　公司全资子公司上海超卓于2023年12月使用暂时闲置自有资金购买了管理人为中航证券的单一资管计划，投资金额为人民币1,000万元，投资期限为12个月，风险等级为R2。

　　截至本公告披露日，除本次交易外，公司未向中航证券购买其他理财产品，也未向其他关联人购买理财产品；与不同关联方未发生此类关联交易。

　　二、关联方基本情况

　　（一）关联关系说明

　　中航证券的全资子公司航证科创投资有限公司持有公司5%以上的股份，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，中航证券为公司关联方。除此以外，公司与中航证券之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　（二）关联人情况说明

　　■

　　经核实，中航证券经营状况良好，能够履行与公司达成的各项交易，具有较好的履约能力，不属于失信被执行人。

　　三、关联交易的主要内容

　　（一）向中航证券购买理财产品暨关联交易事项

　　1、交易内容及类别

　　本次关联交易是公司使用闲置自有资金向中航证券购买理财产品。

　　2、交易金额及投资期限

　　本次关联交易购买的理财余额最高不超过人民币2,500 万元（含本数，且包括此前购买的理财金额），单笔理财期限不超过12个月，授权期限自公司董事会审议通过之日12个月内有效。

　　3、定价标准

　　本次关联交易的定价将以市场价格为定价依据，遵循平等自愿原则，确保交易价格公允合理，不偏离市场价格水平。

　　4、投资方式

　　公司将按照相关规定严格控制风险，购买安全性高、流动性好的理财产品。

　　5、风险分析及风险控制

　　（1）投资风险

　　公司使用闲置自有资金向中航证券购买理财产品期限不超过12个月，安全性高、流动性好的理财产品。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的投资相关产品，由于金融市场受宏观经济的影响较大，因此投资仍存在无法取得预期投资收益的风险。

　　（2）风险控制措施

　　明确相关部门的管理职责，确立审批机制。公司财务部和投资部及时分析和跟踪理财产品投向、进展情况，一旦发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取保全措施，严格控制投资风险。

　　独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　（二）关联交易追认事项

　　1、交易内容及类别

　　公司全资子公司上海超卓使用闲置自有资金购买管理人为中航证券的单一资管计划。

　　2、交易金额及投资期限

　　上海超卓购买单一资管计划的金额为人民币1,000万元，理财期限为12个月。

　　3、定价标准

　　该关联交易的定价以市场价格为定价依据，遵循平等自愿原则，确保交易价格公允合理，不偏离市场价格水平。

　　4、投资方式

　　公司按照相关规定严格控制风险，单一资管计划的风险等级为R2。

　　5、风险分析及风险控制

　　（1）投资风险

　　公司子公司上海超卓使用闲置自有资金购买的管理人为中航证券的单一资管计划，理财金额为人民币1,000万元，期限为12个月，风险等级为R2。由于金融市场受宏观经济的影响较大，因此投资仍存在无法取得预期投资收益的风险。

　　（2）风险控制措施

　　四、关联交易的必要性以及对公司的影响

　　本次关联交易有利于提高公司闲置自有资金的使用效率，增加现金资产收益，对公司主营业务、未来财务状况和经营成果不构成重大影响。交易事项公允、合法，没有损害公司和公司股东特别是中小股东的利益。公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，不会对公司的独立性构成影响。公司将根据《企业会计准则第 22 号一一金融工具确认和计量》《企业会计准则第 23号一一金融资产转移》等相关规定，结合所购买理财产品的性质，进行相应的会计处理。

　　五、关联交易履行的审议程序

　　（一）审议程序

　　公司于2024年1月19日召开了第三届董事会独立董事第一次专门会议，对《关于向中航证券有限公司购买理财产品暨关联交易及对公司关联交易事项追认的议案》发表了明确同意的意见。

　　公司于2024年1月19日召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向中航证券有限公司购买理财产品暨关联交易及对公司关联交易事项追认的议案》，其中关联董事回避表决。该事项无需提交公司股东大会审议。

　　董事会授权公司董事长及董事长授权人员在购买理财产品额度和时间范围内，决定理财事宜、签署与购买理财产品有关的各项法律文件，并办理相关手续。授权期限自公司董事会审议通过之日起 12 个月内有效。

　　（二）独立董事专门会议意见

　　公司第三届董事会独立董事第一次专门会议发表同意意见如下：

　　公司向中航证券购买理财产品及追认关联交易相关事项，遵循平等自愿的原则，定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，该事项有利于提高资金收益，提升资金运营能力。我们同意公司向中航证券购买理财产品暨关联交易及追认关联交易的相关事项，并同意将《关于向中航证券有限公司购买理财产品暨关联交易及对公司关联交易事项追认的议案》提交公司第三届董事会第十六次会议审议。

　　（三）监事会意见

　　监事会认为：本次关联交易及追认关联交易相关事项有利于提高公司闲置自有资金的使用效率，增加现金资产收益，对公司未来财务状况和经营成果不构成重大影响。交易事项公允、合法，没有损害公司和公司股东特别是中小股东的利益。公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，不会对公司的独立性构成影响。

　　六、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：2023年11月，公司全资子公司上海超卓金属材料有限公司与中航证券有限公司、兴业银行股份有限公司签订了《中航证券启航超卓 1号单一资产管理计划资产管理合同》，12月，公司基于前述合同向中航证券启航超卓 1号单一资产管理计划资产转款人民币1,000万元。由于公司未及时识别关联交易并履行关联交易的审议程序，也未及时公开披露与关联方中航证券有限公司的购买理财产品相关事项。

　　上述关联交易的追认事项以及公司增加向中航证券有限公司购买理财产品暨关联交易已经第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第十三次会议审议通过，关联董事回避了表决，独立董事发表了同意意见，上述事项无需提交股东大会审议。

　　公司增加向中航证券有限公司购买理财产品暨关联交易及对公司关联交易追认事项有利于提高公司闲置自有资金的使用效率，增加现金资产收益，对公司主营业务、未来财务状况和经营成果不构成重大影响，不会损害公司及全体股东的利益；持续督导机构建议公司加强对关联交易及信息披露相关规定的学习，进一步加强内部控制，严格履行关联交易审议和披露程序，杜绝类似情况再次发生。

　　综上，持续督导机构对湖北超卓航空科技股份有限公司向中航证券有限公司购买理财产品暨关联交易及对公司关联交易追认事项的无异议。

　　特此公告。

　　湖北超卓航空科技股份有限公司董事会

　　2024年1月23日

　　证券代码：688237 证券简称：超卓航科公告编号：2024-003

　　湖北超卓航空科技股份有限公司

　　关于补充确认日常关联交易及2024年日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 是否需要提交股东大会审议：是

　　● 湖北超卓航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司成都鹏华科技有限公司（以下简称“鹏华科技”），在2023年12月日常生产经营过程中与中国航空工业集团有限公司（以下简称“中国航空工业集团”）下属主机厂（以下简称“A 主机厂”）开展了飞机零部件及工装加工制造业务，涉及金额为人民币923.75万元，公司认定上述交易构成日常关联交易。

　　● 公司于2024年1月19日召开了第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于补充确认日常关联交易及2024年日常关联交易预计的议案》，就上述日常关联交易事项进行了补充确认，并对2024年日常关联交易进行了预计。该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　● 日常关联交易对公司的影响：本次补充确认日常关联交易及预计2024年公司（及子公司，下同）日常关联交易额度，以公司正常经营业务为基础，以市场价格为定价依据，定价合理、公允，不影响公司的独立性，不存在损害公司及股东利益的情形，公司不会因该等关联交易对关联人产生依赖。

　　一、日常关联交易概述

　　近日，公司在对相关关联交易进行自查时发现，公司于2023年11月收购完成的全资子公司鹏华科技，在2023年12月日常生产经营过程中与A 主机厂开展了飞机零部件及工装加工制造业务，涉及金额为人民币923.75万元。A 主机厂为中国航空工业集团下属相关单位，中国航空工业集团是持有公司股份5%以上股东航证科创投资有限公司（以下简称“航证科创投资”）的控股公司。虽然航空工业集团下属相关单位均不受航证科创投资控制，不属于《上海证券交易所科创板股票》（以下简称“《科创上市规则》”）规定的“持有发行人5%以上股份的股东控制的企业或担任董事、高级管理人员的企业”，但出于谨慎性考虑，公司将其比照关联方披露列示。上述交易公司认定构成日常关联交易。

　　公司于2024年1月19日召开第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于补充确认日常关联交易及2024年日常关联交易预计的议案》，就上述日常关联交易予以了补充确认，并对2024年日常关联交易进行了预计。根据《科创上市规则》和《湖北超卓航空科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，本次补充确认日常关联交易及预计2024年日常关联交易的金额超过人民币3,000万元，尚需提交股东大会审议。

　　本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、补充确认日常关联交易及2024年日常关联交易预计情况

　　（一）补充确认日常关联交易情况

　　单位：万元

　　■

　　（二）2024年日常关联交易预计情况

　　单位：万元

　　■

　　注1：以上与关联人实际发生的交易金额仅为初步统计数据，上年实际发生金额经审计的数据将在2023年度报告中披露。

　　注2：占同类业务比例计算基数为公司2022年度经审计的同类业务发生额。

　　注3：A主机厂同属于中国航空工业集团下属相关单位，鉴于其预计将发生的关联交易金额超过3,000万元，故将其单独列示。

　　注4：上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，为四舍五入所造成，下同。

　　注5：关联交易在总额范围内，公司（及子公司）可以根据实际情况在同一控制下的不同关联人之间的关联交易金额进行内部调剂（包括不同关联交易类型间的调剂）。

　　（三）2023年度日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：万元

　　■

　　注1：以上与关联人实际发生的交易金额仅为初步统计数据，上年实际发生金额经审计的数据将在2023年度报告中披露。

　　三、关联人基本情况和关联关系

　　（一）中国航空工业集团有限公司下属相关单位（包括A主机厂及中国航空工业集团F单位）

　　1、基本情况

　　航证科创投资有限公司持有公司5%以上股份，中国航空工业集团是航证科创投资的控股公司，出于谨慎性考虑，公司将中国航空工业集团下属单位比照关联方披露列示，主要包括A主机厂、中国航空工业集团B单位、中国航空工业集团C单位、中国航空工业集团F单位、四川中航物资贸易有限公司等。

　　（1）四川中航物资贸易有限公司

　　企业类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：孙淮龙

　　注册资本：10,000万元人民币

　　成立日期：2000年6月28日

　　注册地址：四川省成都市成华区东篱路29号

　　经营范围：销售:航空专用煤油、润滑油、金属材料（不含稀贵金属）、建筑材料、化工产品及原料（凭危险化学品许可证并按许可时效和范围经营,仅限批发,票据交易,不得存放实物和样品）、普通机械、石油制品（不含汽油、煤油、柴油）、电子产品、电器机械及器材、电子元器件、仪器、仪表、五金交电、量具、医疗器械（限一类）、通讯器材（不含无线发射设备）、汽车、小轿车、摩托车及配件、计算机及外围设备;自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的商品及技术除外）;经营对销贸易和转口贸易;经营进料加工和“三来一补”;航空工业代购所需原材料、设备的系统内和按规定有供应的计划内供应;物资储运;货运代理;商务咨询服务;企业管理咨询;会务代理;展示、展览代理;对外实体投资（不得从事非法集资、吸收公共资金等金融活动）;销售:溶剂油（不带储存设施经营（仅限票据交易））（凭许可证并按许可时效和范围经营）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　鉴于信息保密原因，A主机厂、中国航空工业集团B单位、中国航空工业集团C单位和中国航空工业集团F单位不便做详细介绍；中国航空工业集团下属相关单位无法提供最近一个会计年度的主要财务数据。

　　2、关联关系

　　截至公告披露日，航证科创投资直接持有公司6.33%的股份，中国航空工业集团是航证科创投资的控股公司。虽然航空工业集团下属相关单位均不受航证科创投资控制，不属于《科创上市规则》规定的“持有发行人5%以上股份的股东控制的企业或担任董事、高级管理人员的企业”，但出于谨慎性考虑，公司将其比照关联方披露列示。

　　3、履约能力分析

　　公司的关联方生产经营正常，前期合同执行情况良好，具有较强履约能力。公司将就2024年度预计发生的日常关联交易与相关关联方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，履约具有法律保障。

　　四、日常关联交易的主要内容

　　（一）关联交易主要内容

　　公司补充确认的与相关关联人的日常关联交易及2024年度预计日常关联交易主要为公司向关联人销售商品和提供服务，以及向关联人采购服务，关联交易价格遵循公平、自愿原则，以市场价格为依据，由双方协商确定交易价格。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　补充确认的关联交易相关协议由鹏华科技与A主机厂于2023年12月签署。日常关联交易预计事项经股东大会审议通过后，公司与上述关联方将根据业务开展情况签订对应合同或协议。

　　五、关联交易目的和对上市公司的影响

　　上述日常关联交易均是公司的正常业务，通过相关关联交易有利于降低运营成本、提升公司业绩，充分发挥与关联方的协同效应，符合公司的整体利益和长远利益，有利于公司经营业务的发展，且公司与关联方交易均遵循公平、公正、公开的原则，依据市场价格定价、交易，不存在损害公司和全体股东利益的行为；公司及关联方在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，上述关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。

　　六、关联交易履行的审议程序

　　（一）审议程序

　　公司于2024年1月19日召开了第三届董事会独立董事第一次专门会议，全体独立董事对《关于补充确认日常关联交易及2024年日常关联交易预计的议案》发表了明确同意的意见，，并同意将议案提交董事会审议。

　　公司于2024年1月19日召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于补充确认日常关联交易及2024年日常关联交易预计的议案》，其中关联董事回避表决。本次补充确认日常关联交易及2024年日常关联交易预计事项尚需提交股东大会审议。

　　（二）独立董事专门会议意见

　　公司第三届董事会独立董事第一次专门会议发表同意意见如下：

　　公司在2023年度日常生产经营过程中向A主机厂销售商品提供劳务的关联交易为日常生产经营的正常交易，以市场化的交易方式，保障了公司生产的正常进行，并遵循了公开、公平、公正原则；公司2024年预计发生的日常关联交易为公司开展日常生产经营所需，相关交易遵循协商一致、公平交易的原则，根据市场价格确定交易价格，公司主营业务不会因上述交易而对关联方形成依赖，上述关联交易不会影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司补充确认日常关联交易及2024年日常关联交易预计的事项，并同意将《关于补充确认日常关联交易及2024年日常关联交易预计的案》提交公司第三届董事会第十六次会议审议。

　　（三）监事会意见

　　监事会认为：本次补充确认日常关联交易及2024年日常关联交易预计的事项公允、合法，通过相关关联交易有利于降低运营成本、提升公司业绩，充分发挥其与关联方的协同效应，且交易价格以市场公允价格为依据，遵循公平、公正、公开的原则，符合公司的整体利益和长远利益，没有损害公司和公司股东特别是中小股东的利益，不存在公司主要业务因关联交易而对关联人形成依赖或被其控制的可能性，不会对公司的独立性构成影响。

　　七、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：2023年11月收购完成的全资子公司鹏华科技，在2023年12月日常生产经营过程中与A 主机厂开展了飞机零部件及工装加工制造业务，涉及金额为人民币923.75万元。A 主机厂为中国航空工业集团下属相关单位，中国航空工业集团是持有公司股份5%以上股东航证科创投资的控股公司。虽然航空工业集团下属相关单位均不受航证科创投资控制，不属于《科创上市规则》规定的“持有发行人5%以上股份的股东控制的企业或担任董事、高级管理人员的企业”，但出于谨慎性考虑，公司将其比照关联方披露列示，上述交易公司认定构成日常关联交易。由于公司对鹏华科技处在收购整合过程中，公司未及时识别鹏华科技的关联交易并履行关联交易的审议程序，也未及时公开披露鹏华科技与A 主机厂的新增业务的相关事项。

　　上述日常关联交易的补充确认事项以及公司2024年日常关联交易预计的事项已经第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第十三次会议审议通过，关联董事回避了表决，独立董事发表了同意意见，上述事项尚需提交股东大会审议。

　　上述日常关联交易是公司的正常业务，通过相关关联交易有利于提升公司业绩，充分发挥与关联方的协同效应，符合公司的整体利益和长远利益，有利于公司经营业务的发展，且公司与关联方交易均遵循公平、公正的原则协商定价、交易，不存在损害公司和全体股东利益的行为。持续督导机构建议公司加强对关联交易及信息披露相关规定的学习，进一步加强内部控制，严格履行关联交易审议和披露程序，杜绝类似情况再次发生。

　　综上，持续督导机构对湖北超卓航空科技股份有限公司补充确认日常关联交易及2024年日常关联交易预计的事项无异议。

　　特此公告。

　　湖北超卓航空科技股份有限公司董事会

　　2024年1月23日

　　证券代码：688237 证券简称：超卓航科公告编号：2024-004

　　湖北超卓航空科技股份有限公司

　　第三届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　湖北超卓航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十三次会议于2024年1月19日以现场与通讯相结合的方式召开，公司于2024年1月11日以邮件等方式发出了召开监事会会议的通知。本次监事会由监事会主席陈大明先生主持，会议应到监事3名，实到监事3名。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、部门规章以及《湖北超卓航空科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，作出的决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议以投票表决方式审议通过了以下议案：

　　（一）审议通过《关于向中航证券有限公司购买理财产品暨关联交易及对公司关联交易事项追认的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖北超卓航空科技股份有限公司关于向中航证券有限公司购买理财产品暨关联交易及对公司关联交易事项追认的公告》。

　　表决结果：赞成：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。

　　（二）审议通过《关于补充确认日常关联交易及2024年日常关联交易预计的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖北超卓航空科技股份有限公司关于补充确认日常关联交易及2024年日常关联交易预计的公告》。

　　表决结果：赞成：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。

　　特此公告。

　　湖北超卓航空科技股份有限公司监事会

　　2024年1月23日