南京公用发展股份有限公司 关于部分限制性股票回购注销完成的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次回购注销的限制性股票数量为255,000股，占回购注销前公司总股本的比例为0.04%，共涉及4名激励对象，回购价格为2.28元/股。

　　2、本次回购注销完成后，公司总股本变更为578,006,934股。

　　3、截至本公告披露日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票的回购注销手续。

　　一、本激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2021年12月30日，公司召开了第十一届董事会第八次会议和第十一届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于〈南京公用发展股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。关联董事对相关议案进行了回避表决，独立董事对公司本激励计划相关事项发表了同意的独立意见。监事会对激励计划的相关事项发表了核查意见。

　　2、2022年1月7日，公司收到控股股东南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司转发的南京市人民政府国有资产监督管理委员会《关于南京公用发展股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（宁国资委考[2021]270号），原则同意《南京公用发展股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）。

　　3、2022年1月25日，公司对激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况进行了自查，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》。在自查期间，未发现公司相关内幕信息知情人存在利用与本激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为，所有激励对象的行为均符合《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，均不存在构成内幕交易的行为。

　　4、2022年1月28日，公司独立董事叶邦银先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司于2022年2月14日召开的2022年第一次临时股东大会审议的公司2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

　　5、2022年1月29日至2022年2月7日，公司通过公司内部公告栏公示了《2021年限制性股票激励计划激励对象名单》。截至公示期满，公司收到一名员工以邮件形式反映本次拟激励的一名对象（以下简称“被反映人”）的相关问题。被反映人后未参与本次股权激励计划。2022年2月8日，公司监事会出具《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况的说明》。

　　6、2022年2月14日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈南京公用发展股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。且公司于2022年2月15日披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　7、2022年2月14日，公司召开第十一届董事会第十次会议及第十一届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本激励计划激励对象名单和授予数量进行调整，确定本激励计划的限制性股票的授予日为2022年2月14日，以2.48元/股的授予价格向符合条件的119名激励对象授予568.5万股限制性股票。独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，监事会对本激励计划授予日及激励对象名单出具了核查意见。

　　8、2022年3月3日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，完成2021年限制性股票激励计划的授予登记工作，向119名激励对象共计授予568.5万股限制性股票，限制性股票上市日为2022年3月4日。

　　9、2022年10月10日，公司召开第十一届董事会第二十次会议和第十一届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》，董事会同意对2021年限制性股票激励计划中2名因个人原因离职不再具备激励资格的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计70,000 股进行回购注销，回购价格为2.38元/股。公司独立董事对相关事项发表同意的独立意见，监事会就相关事项发表核查意见，中介机构国浩律师（南京）事务所出具法律意见书。

　　10、2022年12月28日，公司召开了2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》。公司同时发布了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。

　　11、2023年3月6日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成本次部分限制性股票回购注销事项。本次回购注销完成后，公司股份总数由578,331,934 股变更为578,261,934股。2023年3月9日，公司办理完成了工商变更登记手续并取得了南京市市场监督管理局换发的营业执照。

　　12、2023年12月6日，公司召开第十一届董事会第三十次会议和第十一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》，董事会同意对2021年限制性股票激励计划中4名因工作调动或个人原因离职不再具备激励资格的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计255,000 股进行回购注销，回购价格为2.28元/股。公司监事会就相关事项发表核查意见，中介机构国浩律师（南京）事务所出具法律意见书。

　　13、2023年12月22日，公司召开了2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》。公司同时发布了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。

　　14、2024年1月19日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成本次部分限制性股票回购注销事项。本次回购注销完成后，公司股份总数由578,261,934 股变更为578,006,934股。

　　二、回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格、资金来源

　　1、回购注销原因及数量

　　根据公司《激励计划》的相关规定，激励对象在劳动合同期内主动提出辞职时；激励对象的劳动合同到期不续约时；激励对象因不能胜任工作岗位、过失、违法违规等原因被公司辞退或不再属于本激励计划规定的激励范围时；激励对象违反《公司法》《公司章程》等所规定的忠实义务，或因触犯法律法规、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉被辞退时（董事会有权视情节严重程度追回其已解除限售获得的全部或部分收益），激励对象所有已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时公司股票市价（董事会审议回购事项当日公司股票收盘价）的孰低值。

　　《激励计划》激励对象中4名激励对象因工作调动或个人原因离职，不再具备激励资格。根据《激励计划》的相关规定，公司拟对该4名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的255,000股限制性股票进行回购注销，本次回购注销的限制性股票数量占本激励计划涉及限制性股票总数的4.49%，占回购注销前公司总股本的0.04%。

　　2、回购价格及调整说明

　　根据《激励计划》及相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、增发或缩股等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

　　2022年5月26日，公司2021年年度股东大会审议通过2021年年度利润分配方案，以公司现有总股本 578,331,934 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利1元（含税）。该利润分配预案已于 2022 年6月30日实施完毕。

　　2023年5月10日，公司2022年年度股东大会审议通过2022年年度利润分配方案，以公司现有总股本 578,261,934 股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利1元（含税）。该利润分配预案已于 2023 年6月7日实施完毕。

　　公司 2021 年限制性股票授予价格为 2.48 元/股，根据上述规定，本次对回购限制性股票的价格进行如下调整：

　　P＝P0-V=2.48元/股-0.10 元/股-0.10元/股=2.28元/股

　　其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。

　　3、回购资金总额及来源

　　按照调整后的回购价格与回购时公司股票市价（董事会审议回购事项当日公司股票收盘价）的孰低值进行计算，则公司本次回购注销限制性股票所需的回购资金总额为581,400元，资金来源为公司自有资金。

　　三、减资公告相关情况

　　2023年12月23日，公司在指定媒体披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2023-55）。

　　四、验资及回购注销完成情况

　　天衡会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年1月12日对本次部分限制性股票回购注销事项进行了审验并出具了《南京公用发展股份有限公司验资报告》[天衡验字（2024）00007号]，审验了公司减少注册资本及股本的情况，审验结果如下：截至2024年1月11日止，变更后的累计注册资本人民币578,006,934.00元，股本578,006,934.00元。

　　经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股票 注销事宜已于2024年1月19日完成。本次公司回购注销事项符合相关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件、《公司章程》及《激励计划》及相关规定。

　　五、本次回购注销完成后公司股权结构的变动情况表

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　　本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

　　六、本次回购注销限制性股票对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》《公司章程》的相关规定，不会对公司的经营业绩产生影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　特此公告。

　　南京公用发展股份有限公司董事会

　　二〇二四年一月二十三日

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