泰凌微电子（上海）股份有限公司关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告|限制性股票激励计划_新浪财经

　　证券代码：688591 证券简称：泰凌微公告编号：2024-004

　　泰凌微电子（上海）股份有限公司

　　关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 限制性股票首次授予日：2024年1月22日

　　● 限制性股票首次授予数量：330.00万股，约占2023年限制性股票激励计划草案公告日公司股本总额2.40亿股的1.37%

　　● 股权激励方式：第二类限制性股票

　　泰凌微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）规定的限制性股票首次授予条件已经成就。根据2023年第一次临时股东大会的授权，公司于2024年1月22日召开第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2024年1月22日为首次授予日，以16.17元/股的授予价格向符合条件的131名激励对象授予330.00万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

　　一、限制性股票授予情况

　　（一）本次限制性股票首次授予已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2023年12月13日，公司召开第一届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。

　　同日，公司召开第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2023年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2023年12月14日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《泰凌微电子（上海）股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-016）。根据公司其他独立董事的委托，独立董事刘宁女士作为征集人就公司2023年第一次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东公开征集投票权。

　　3、2023年12月14日至2023年12月23日，公司对本激励计划首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何异议。2023年12月26日，公司披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2023-020）。

　　4、2023年12月29日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司就内幕信息知情人在本激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于2023年12月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《泰凌微电子（上海）股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-025）。

　　5、2024年1月22日，公司召开第二届董事会第二次会议与第二届监事会第二次会议，均审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见。公司监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

　　（二）董事会关于符合首次授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见

　　1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及本激励计划的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

　　（1）公司未发生如下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生如下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形。本激励计划首次授予条件已经成就。

　　2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　（1）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本激励计划首次授予的激励对象具备《公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，属于公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2023年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　（2）公司确定本激励计划的首次授予日符合《管理办法》以及《激励计划》及其摘要中有关授予日的相关规定。因此，监事会同意公司本激励计划的首次授予日为2024年1月22日，并同意以16.17元/股的授予价格向符合条件的131名激励对象授予330.00万股限制性股票。

　　3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明

　　（1）根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本激励计划首次授予日为2024年1月22日，该授予日的确定符合《管理办法》等法律、法规以及《激励计划》中关于授予日的规定。

　　（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　（3）公司确定首次授予的激励对象均具备《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划》中规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、合规、有效。

　　（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

　　（5）公司实施本激励计划有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　（6）董事会审议本次激励计划相关议案时，关联董事已根据相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决，由非关联董事审议表决。

　　综上，独立董事认为公司本激励计划的首次授予日、首次授予激励对象均符合《管理办法》和《激励计划》等相关规定，激励对象获授限制性股票的条件已经成就，全体独立董事一致同意以2024年1月22日为首次授予日，以16.17元/股的授予价格向符合条件的131名激励对象授予330.00万股限制性股票。

　　（三）首次授予的具体情况

　　1、首次授予日：2024年1月22日

　　2、首次授予数量：330.00万股，约占2023年限制性股票激励计划草案公告日公司股本总额2.40亿股的1.37%

　　3、首次授予人数：131人

　　4、首次授予价格：16.17元/股

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

　　6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排

　　（1）本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过72个月。

　　（2）本激励计划激励对象首次授予的限制性股票自首次授予之日起12个月后在满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内：

　　①公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

　　④中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

　　如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。

　　（3）本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

　　■

　　在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

　　激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

　　7、激励对象名单及授予情况

　　■

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。

　　2、本计划激励对象不包括独立董事、监事，除实控人王维航外，不包括其他单独或合计持股5%以上的股东，也不包括公司实际控制人的配偶、父母、子女。

　　3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露激励对象相关信息。

　　4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　二、监事会对首次授予激励对象名单核实的情况

　　1、本次股权激励计划首次授予激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　2、本激励计划的激励对象除实控人王维航外，不包括其他单独或合计持股5%以上的股东，也不包括公司实际控制人的配偶、父母、子女；本激励计划激励对象亦不包括独立董事、监事。

　　3、公司本次限制性股票激励计划激励对象人员名单与公司2023年第一次临时股东大会批准的《激励计划》规定的激励对象条件相符。

　　4、本激励计划首次授予的激励对象均具备《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

　　综上所述，监事会一致同意本激励计划首次授予激励对象名单，同意公司以2024年1月22日为首次授予日，以16.17元/股的授予价格向符合条件的131名激励对象授予330.00万股限制性股票。

　　三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票首次授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

　　经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在首次授予日前6个月内不存在卖出公司股票的行为。

　　四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

　　（一）限制性股票的公允价值及确定方法

　　参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于2024年1月22日用该模型对首次授予的330.00万股第二类限制性股票进行测算。具体参数选取如下：

　　1、标的股价：22.86元/股（假设公司首次授予日收盘价为2024年1月22日收盘价）；

　　2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月、48个月（第二类限制性股票授予之日至每期归属日的期限）；

　　3、历史波动率：11.6480%、15.0212%、14.6100%、16.3808%（采用上证指数最近12个月、24个月、36个月、48个月的波动率）；

　　4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）；

　　5、股息率：0%；激励计划就标的股票现金分红除息调整股票期权行权价格，预期股息率为0。

　　（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的第二类限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　■

　　注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响；

　　2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，降低代理人成本，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　北京市中伦（上海）律师事务所认为截至法律意见书出具之日，公司就本次授予已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及本激励计划的相关规定；本次授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》及本激励计划的有关规定；本次授予的授予条件已满足，公司向激励对象首次授予限制性股票符合《管理办法》以及本激励计划的有关规定。

　　六、独立财务顾问意见

　　上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为独立财务顾问认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司本次限制性股票激励计划首次授予相关事项已取得了必要的批准与授权；本次限制性股票激励计划首次授予的相关事项，包括首次授予日、首次授予价格、首次授予对象、首次授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就。

　　七、上网公告附件

　　（一）《泰凌微电子（上海）股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二次会议相关事项的独立意见》；

　　（二）《泰凌微电子（上海）股份有限公司监事会关于2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（授予日）的核查意见》；

　　（三）《泰凌微电子（上海）股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（授予日）》；

　　（四）《北京市中伦（上海）律师事务所关于泰凌微电子（上海）股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书》

　　（五）《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于泰凌微电子（上海）股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》

　　特此公告。

　　泰凌微电子（上海）股份有限公司董事会

　　2024年1月23日

　　证券代码：688591 证券简称：泰凌微公告编号：2024-005

　　泰凌微电子（上海）股份有限公司

　　第二届监事会第二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　泰凌微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二次会议通知于2024年1月17日以电子邮件送达全体监事，本次会议于2024年1月22日在公司会议室以现场及通讯方式召开。会议由监事会主席陈若伊女士召集并主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《泰凌微电子（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事认真审议，本次会议审议并通过了以下议案：

　　（一）审议通过《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　经审议，监事会认为：董事会确定的首次授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）有关授予日的相关规定。公司和激励对象均未发生不得授予或获授限制性股票的情形，公司设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。激励对象符合《管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。本激励计划规定的首次授予条件已经成就。

　　因此，监事会同意公司以2024年1月22日为首次授予日，以16.17元/股的授予价格向符合条件的131名激励对象授予330.00万股限制性股票。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2024-004）。

　　（二）审议通过《关于2024年日常关联交易预计的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　经审议，监事会认为：公司2024年度预计的日常关联交易为日常经营活动所需，遵循公开、公平、公正及公允的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2024年日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-002）。

　　特此公告。

　　泰凌微电子（上海）股份有限公司监事会

　　2024年1月23日

　　证券代码：688591 证券简称：泰凌微公告编号：2024-002

　　泰凌微电子（上海）股份有限公司

　　关于2024年日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 是否需要提交股东大会审议：否

　　● 日常关联交易对上市公司的影响：泰凌微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）与兆易创新科技集团股份有限公司（以下简称“兆易创新”）及其全资/控股子公司的日常关联交易是正常的商业交易行为，交易价格依据市场公允价格公平、合理确定，能充分利用相关方拥有的资源和优势，实现优势互补和资源合理配置。公司的主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖，不会损害公司利益。公司的日常关联交易符合相关法律法规及制度的规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，不影响公司独立性。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　公司于2024年1月17日召开了第二届董事会独立董事第一次专门会议，以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2024年日常关联交易预计的议案》。独立董事认真审阅并核查有关资料，认为公司2024年度日常关联交易预计所涉及的事项属于日常生产经营所需的正常、合理的交易行为，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，对公司的独立性不会造成影响，符合公司的整体利益，并同意将该议案提交公司董事会审议。

　　公司于2024年1月22日召开的第二届董事会第二次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2024年日常关联交易预计的议案》。本项议案在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　公司于2024年1月22日召开了第二届监事会第二次会议，以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2024年日常关联交易预计的议案》。监事会认为，公司2024年度预计的日常关联交易为日常经营活动所需，遵循公开、公平、公正及公允的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　（二）本次日常关联交易预计金额和类别

　　单位：万元

　　■

　　1、“占同类业务比例”计算基数为公司 2022年度经审计的同类业务的发生额；

　　2、以上列示金额均为不含税金额；

　　3、2023年度发生金额未经审计；

　　（三）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：万元

　　■

　　1、以上列示金额均为不含税金额；

　　二、关联人基本情况和关联关系

　　（一）关联人的基本情况

　　1、兆易创新科技集团股份有限公司

　　注册资本：66,690.6348万元人民币

　　法定代表人：何卫

　　成立日期： 2005年4月6日

　　住址：北京市海淀区丰豪东路9号院8号楼1至5层101

　　公司类型：股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)

　　经营范围：微电子产品、计算机软硬件、计算机系统集成、电信设备、手持移动终端的研发；委托加工生产、销售自行研发的产品；技术转让、技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　主要股东情况：朱一明、葛卫东等。

　　主要财务数据：

　　单位：元

　　■

　　（二）与公司的关联关系

　　公司于2021年1月5日召开的公司创立大会暨第一次临时股东大会选举张帅先生为公司第一届董事会董事，于2023年12月任期届满，不再担任公司董事。因张帅先生于2021年6月至2023年6月期间担任兆易创新董事。根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，兆易创新在2024年7月前为公司关联法人。

　　（三）履约能力分析

　　上述关联人依法存续且正常经营，财务状况较好，具备良好履约能力。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

　　三、日常关联交易主要内容

　　（一）关联交易主要内容。

　　公司本次预计的日常关联交易主要为向关联人采购商品，交易价格遵循公允原则，以市场化为原则，确定交易价格。

　　（二）关联交易协议签署情况。

　　根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》《股东大会议事规则》等相关规定，本次《关于2024年日常关联交易预计的议案》无需提交股东大会审议。经董事会审议通过后，公司将根据业务开展情况，就交易的具体内容与关联方签署具体的合同或协议。

　　四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

　　兆易创新为我国集成电路设计产业的知名企业，多年来与公司保持了良好的业务合作，由于董事任职原因成为公司关联方，相关业务形成关联交易。

　　公司前述关联交易是正常的商业交易行为，交易价格依据市场公允价格公平、合理确定，能充分利用相关方拥有的资源和优势，实现优势互补和资源合理配置。公司的主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖，不会损害公司利益。公司的日常关联交易符合相关法律法规及制度的规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，不影响公司独立性。

　　五、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构国投证券股份有限公司认为，本次预计日常关联交易的事项已经公司董事会、监事会、独立董事专门会议审议通过，履行了必要的内部审批程序。本次预计关联交易金额未超过公司最近一期经审计总资产或市值的1%且未超过3,000万元，无需提交股东大会审议，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定。

　　综上，保荐机构对公司预计日常关联交易的事项无异议。

　　特此公告。

　　泰凌微电子（上海）股份有限公司董事会

　　2024年1月23日

　　证券代码：688591 证券简称：泰凌微公告编号：2024-003

　　泰凌微电子（上海）股份有限公司

　　关于申请银行授信额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　泰凌微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月22日召开了第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于申请银行授信额度的议案》。现将相关事项公告如下：

　　为满足公司生产经营和业务发展的需要，公司及子公司拟向银行申请总额不超过人民币5亿元的授信额度，授信业务包括但不限于贸易融资、流动资金贷款、商业汇票、信用证、固定资产贷款、票据贴现、票据质押贷款、存款质押贷款、并购贷款、项目贷款等，具体授信业务品种、额度、期限和利率，以各方签署的合同为准。该综合授信事项有效期为自董事会审议通过之日起12个月，在授信期限内，授信额度可循环使用，可以在不同银行间进行调整，无需公司另行审议。

　　以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资总金额应在授信额度内，并以银行与公司实际签署的协议为准，具体融资金额及品种将视公司业务发展的实际需求来合理确定。

　　提请公司董事会授权总经理或其指定的授权代理人在上述额度内与银行签署相关合同及法律文件，并授权财务部办理相关手续。本次申请银行授信额度事项在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　泰凌微电子（上海）股份有限公司董事会

　　2024年1月23日

　　证券代码：688591 证券简称：泰凌微公告编号：2024-006

　　泰凌微电子（上海）股份有限公司

　　第二届董事会第二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　泰凌微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二次会议通知于2024年1月17日以电子邮件方式送达全体董事，本次会议于2024年1月22日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议由公司董事长王维航先生召集并主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。监事会成员及董事会秘书列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《泰凌微电子（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，本次会议审议并通过了以下议案：

　　（一）审议通过《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定和公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司2023年限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意确定以2024年1月22日为首次授予日，以16.17元/股的授予价格向符合条件的131名激励对象授予330.00万股限制性股票。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：关联董事王维航、盛文军、 MINGJIAN ZHENG回避表决。同意6票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议通过《关于2024年日常关联交易预计的议案》

　　表决结果：同意9票，占全体董事人数的100%；反对0票，弃权0票。

　　本议案已经公司第二届董事会独立董事第一次专门会议审议通过，全体独立董事一致同意将本议案提交公司董事会审议。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2024年日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-002）。

　　（三）审议通过《关于申请银行授信额度的议案》

　　表决结果：同意9票，占全体董事人数的100%；反对0票，弃权0票。

　　董事会同意公司向银行申请总额不超过人民币5亿元的授信额度，授权总经理或其指定的授权代理人在上述额度内与银行签署相关合同及法律文件，并授权财务部办理相关手续。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于申请银行授信额度的公告》（公告编号：2024-003）。

　　特此公告。

　　泰凌微电子（上海）股份有限公司董事会