特别提示
本公司董事会及全体董事成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
1、投资标的名称：山东鲁北锆钛新材料科技有限公司（暂定名，以行政审批服务局核准登记为准）；
2、投资金额：1,650万元人民币；
3、特别风险提示：本次投资设立全资子公司可能面临宏观政策调控、市场变化、经营管理等方面的不确定因素。请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、对外投资概况
为满足山东鲁北化工股份有限公司（以下简称“公司”或“鲁北化工”）对钛矿资源的需求，稳定钛白粉产能，提高公司竞争力和盈利能力，完善公司战略布局，公司拟出资人民币1,650万元占股55%与上海钛宝化工科技有限公司（以下简称“钛宝化工”，出资750万元，占股25%）、海南鑫富供应链有限责任公司（以下简称“海南鑫富”，出资600万元，占股20%）共同设立山东鲁北锆钛新材料科技有限公司（暂定名，以行政审批服务局核准登记为准）。
2024年1月22日，公司召开第九届董事会第十三次会议审议通过了《关于投资设立控股子公司的议案》。该事项不属于关联交易，也不构成重大资产重组。根据《公司章程》、《公司董事会议事规则》的有关规定，此项议案无需提交股东大会审议。
二、投资协议主体的基本情况
1、上海钛宝化工科技有限公司
统一社会信用代码：913101057914457346
成立时间：2006-7-20
注册地：上海市长宁区蒲松北路51号206A室
法定代表人：何育新
注册资本：50万元
主营业务：化工产品领域内的技术开发，技术转让，技术咨询，技术服务；销售颜料（除危险品），塑料原料，水性涂料及辅料，橡胶工艺辅料，包装材料，钢材，水暖设备，卫浴设备，建筑材料，装饰材料，矿产品（除专项审批），从事货物及技术的进出口业务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要股东：何育新持股60%，封爱连持股40%。
截止2023年12月31日，总资产4864.88万元，负债总额4734.98万元，净资产129.90万元。2023年实现营业收入3493.18万元，净利润70.43万元。
2、海南鑫富供应链有限责任公司
统一社会信用代码：91460000MA5TLTJ15R
成立时间：2020-7-30
注册地：海南省海口市美兰区人民大道25号景业广场二层联创之星高企孵化器079
法定代表人：王保平
注册资本：1000万元
主营业务：一般项目：普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；科技中介服务；选矿；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属制品销售；水上运输设备销售；办公设备销售；智能物料搬运装备销售；智能仓储装备销售；新型金属功能材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；非金属矿及制品销售；金属材料销售；金属矿石销售；销售代理；贸易经纪；医护人员防护用品批发；医用口罩批发；劳动保护用品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；地质勘查专用设备销售；物料搬运装备销售；办公用品销售；互联网数据服务；供应链管理服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
主要股东：王保平持股90%，王达持股10%。
截止2023年12月31日，总资产861.19万元，负债总额404.76万元，净资产456.44万元。2023年实现营业收入0万元，净利润3.33万元。
三、拟投资公司基本情况
公司名称：山东鲁北锆钛新材料科技有限公司（暂定名，以行政审批服务局核准登记为准）
企业性质：有限责任公司
注册地址：滨州北海经济开发区北海大街交通大厦304室
注册资本：3,000万
法定代表人：刘玉林
拟经营范围：一般项目：新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新型金属功能材料销售；橡胶制品销售；新兴能源技术研发；有色金属合金制造；非金属矿物制品制造；建筑材料销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；密封用填料销售；新材料技术推广服务；化工产品销售（不含许可类化工产品）；塑料制品销售；五金产品研发；石油制品销售（不含危险化学品）；环保咨询服务；环境保护专用设备销售；机械设备销售；五金产品批发；电气设备销售；电子元器件与机电组件设备销售；电子产品销售；化肥销售；包装材料及制品销售；选矿；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：矿产资源勘查。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
持股比例及出资方式：持股55%，公司以货币认缴方式出资。
以上信息以工商行政管理部门最终核准登记为准。
四、对外投资协议的主要内容
（一）合作方案
三方共同出资在山东省无棣县按《中华人民共和国公司法》的规定设立一家项目公司（有限责任公司）。以该项目公司为经营主体，建设钛精矿、金红石、独居石及锆英砂深加工基地，主营钛精矿、金红石及锆英砂的加工和销售。深加工基地预计产能为60万吨/年。建设项目名称为“年处理60万吨锆钛矿精选项目”。
（二）项目公司
2.1 项目公司名称：“山东鲁北锆钛新材料科技有限公司”(暂定名，以行政审批服务局核准登记为准，下同)。注册地址在滨州北海经济开发区北海大街交通大厦304室。
2.2 项目公司主营产品：钛精矿、锆英砂、金红石、独居石的加工和销售。
2.3 项目公司的主要目标是：配合海外资源进行深加工，首先保障鲁北化工旗下公司钛精矿等钛原料的需求，积极开拓市场多渠道拓展终端客户，坚定走规模化、市场化、效益化的道路，提高市场占有率，增强钛精矿及其衍生品在市场的定价话语权。
2.4 项目公司股东及持股比例：项目公司由鲁北化工、钛宝化工和海南鑫富三名股东组成；其中鲁北化工持股55%，钛宝化工持股25%，海南鑫富持股20%。公司实行董事会领导下的总经理负责制。
2.5 项目公司认缴注册资本人民币3000万元（叁仟万元整）。其中鲁北化工出资1650万元（壹仟陆佰伍拾万元），钛宝化工出资750万元（柒佰伍拾万元），海南鑫富出资600万元（陆佰万元）。
2.6 出资形式：可为货币、实物、知识产权、土地及厂房（或土地及厂房使用权）设备、货物等；以实物、知识产权、土地及厂房（或土地及厂房使用权）、设备、货物等出资的，须经甲乙丙三方共同认可的有证券从业资质的评估机构评估确认，并按公司法要求办理所有权（或使用权）转移至项目公司的法律手续。
2.7 项目公司出资以货币出资的，须自项目公司设立完成（以项目公司基本账户开立完成为准）之日起30日内缴付至项目公司基本账户内。
2.8 项目公司出资以现有实物、知识产权、土地及厂房（或土地及厂房使用权）设备、货物等非货币出资的，须经甲乙丙三方共同认可的有证券从业资质的评估机构评估确认，并自项目公司设立完成（以项目公司基本账户开立完成为准）之日起90日内按公司法要求办理完毕所有权（或使用权）转移至项目公司的法律手续；达不到出资额度的以货币形式缴付，须自评估报告出具之日起30日内缴付至项目公司基本账户内。
2.9 如任意一方未按期实缴全部应缴出资，其他按期实缴应缴出资的股东有权提议召开股东会决议除名未按期缴纳出资的股东，且具有优先购买权。未按期缴纳出资的股东应承担违约责任。
2.10 各方完成实缴注册资金（含实物形式出资）后，项目融资由项目公司承担融资成本及还款责任；流动资金由项目公司借贷补充，成本按照资金借贷合同约定的条款执行。
（三）项目公司组织架构
3.1 项目公司设董事会，董事共5名，鲁北化工委派3名，钛宝化工委派1名，海南鑫富委派1名，董事长由鲁北化工委派担任的董事且担任项目公司法定代表人。董事会职权、召集程序、表决等事项按《公司法》及公司章程的规定执行。
3.2 项目公司设监事会，监事共3名，鲁北化工委派1名，钛宝化工委派1名，海南鑫富委派1名。监事会主席由钛宝化工委派的监事作为候选人、经监事会选举确定。监事职权、召集程序、表决等事项按《公司法》及公司章程的规定执行。
3.3 董事长兼任总经理、财务负责人由鲁北化工委派，钛宝化工委派副总经理1名，海南鑫富委派副总经理1名、委派财务人员1名，副总经理及其他经理班子报董事会批准。公司的生产、技术及经营管理人员由经理班子按制度规定进行招聘。公司的薪酬管理由总经理制定薪酬及奖励方案报董事会批准后执行。
3.4 由鲁北化工委派财务负责人1人，其他财务人员根据需要报董事会批准。
五、对外投资对上市公司的目的与影响
公司此次投资设立控股子公司有利于稳定公司原料供应，优化公司产品结构，拓宽公司业务范围，完善公司战略布局，提高公司竞争力，为公司未来发展奠定良好基础。该项投资短期内对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形，从长远来看对公司的发展有着积极的影响，符合全体股东的利益和公司长远发展战略。
六、对外投资风险
本次设立控股子公司符合公司战略发展规划，子公司在开拓新业务领域过程中，可能面临宏观政策调控、市场变化、经营管理等方面的不确定因素。公司将严格按照相关规定，根据上述事项的进展情况及时履行信息披露义务，请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
山东鲁北化工股份有限公司
董 事 会
2024年1月23日
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