证券代码：002715 证券简称：登云股份 公告编号：2024-004
公司控股股东益科正润投资集团有限公司及北京益科瑞海矿业有限公司保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
特别提示：
1、2024年1月19日，怀集登云汽配股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东益科正润投资集团有限公司（以下简称“益科正润”）与北京益科瑞海矿业有限公司（以下简称“益科瑞海”）签署《股份转让协议》，益科正润拟向益科瑞海转让所持有的公司32,603,013股股份，占公司总股本的23.63%。
2、本次权益变动为同一控制人下不同主体之间的协议转让，涉及公司控股股东的变更，未导致公司实际控制人发生变更。本次权益变动后，益科瑞海将成为公司控股股东，益科正润为公司间接控股股东，杨涛先生仍为公司实际控制人。
3、根据《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》等相关规定，本次股份转让采取协议转让的方式。
4、本次股份转让系同一实际控制人控制的不同主体之间进行，不涉及二级市场减持，未导致公司实际控制人发生变更，亦未触及要约收购。
5、本次股份转让尚需取得深圳证券交易所（以下简称“深交所”）关于本次股份转让的合规性审查确认。在完成上述审查确认后，转让双方将在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次转让股份的过户登记等手续。本次股份转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次协议转让的基本情况
2024年1月19日，益科正润与益科瑞海签署《股份转让协议》，益科正润拟向益科瑞海转让所持有的公司32,603,013股股份，占公司总股本的23.63%，以人民币487,089,014.22元的价格，通过协议转让方式转让给益科瑞海。
本次股份转让完成后，公司控股股东将由益科正润变更为益科瑞海，公司实际控制人仍为杨涛先生。
二、交易各方的基本信息
（一）转让方
公司名称：益科正润投资集团有限公司
法定代表人：吕春卫
注册地址：北京市海淀区首体南路9号4楼303
注册资本：100,000万元
统一社会信用代码：91110108662155060P
企业类型：有限责任公司（法人独资）
经营期限：2007年5月23日至2027年5月22日
经营范围：投资管理、项目投资；房地产开发；销售自行开发的商品房；货物进出口、技术进出口、代理进出口；教育咨询；仓储；企业管理咨询；组织文化艺术交流活动（演出除外）；销售化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、矿产品、金属材料、金属制品。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至本公告披露日，益科正润为益科瑞海的控股股东，直接持有益科瑞海90%的股权，通过全资子公司北京宝德润投资有限公司间接持有益科瑞海10%的股权，合计持有益科瑞海100%股权。
（二）受让方
公司名称：北京益科瑞海矿业有限公司
注册地址：北京市海淀区首体南路9号4楼3层301-06
法定代表人：张颖
注册资本：100,000万元
统一社会信用代码：91110108MA0057UH3P
公司类型：其他有限责任公司
设立日期：2016年5月4日
经营期限：2016年5月4日至无固定期限
经营范围：一般项目：金属矿石销售；选矿；常用有色金属冶炼；珠宝首饰制造；矿物洗选加工；金属废料和碎屑加工处理；非金属废料和碎屑加工处理；货物进出口；国内货物运输代理；技术进出口；非金属矿及制品销售；社会经济咨询服务；企业管理咨询；金属材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；金属制品销售；金银制品销售；新材料技术研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：矿产资源勘查；金属与非金属矿产资源地质勘探。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
控股股东及实际控制人：截至本公告披露之日，益科瑞海的控股股东为益科正润，实际控制人为杨涛先生，益科瑞海的股权结构图如下：
三、股份转让协议的主要内容
1、协议转让双方如下：
转让方：益科正润投资集团有限公司
法定代表人：吕春卫
注册地址：北京市海淀区首体南路9号4楼303
受让方：北京益科瑞海矿业有限公司
法定代表人：张颖
注册地址：北京市海淀区首体南路9号4楼3层301-06
2、股份转让
2.1 标的股份
转让双方一致同意，转让方将其持有的标的公司32,603,013股股份，占公司总股本的23.63%，通过协议转让的方式转让给受让方。
2.2 转让价款
本次标的股份转让价款以协议签署之日的前一交易日（即基准日）收盘价为基准，即每股受让价格为人民币14.94元，标的股份转让总价款为人民币487,089,014.22元（大写：人民币肆亿捌仟柒佰零捌万玖仟零壹拾肆元贰角贰分）。
2.3 支付方式
转让双方一致同意，受让方应在签署股份转让协议之日起15个工作日内支付股份转让价款的20%，即人民币97,417,802.84元（大写：人民币玖仟柒佰肆拾壹万柒仟捌佰零贰元捌角肆分）。
受让方应在本次转让通过深交所合规性审查后15个工作日内支付股份转让价款的30%，即人民币146,126,704.27元（大写：人民币壹亿肆仟陆佰壹拾贰万陆仟柒佰零肆元贰角柒分）。
受让方应在标的股份过户完成后的30个工作日内支付股份转让价款的50%，即人民币243,544,507.11元（大写：人民币贰亿肆仟叁佰伍拾肆万肆仟伍佰零柒元壹角壹分）。
3、标的股份过户
转让双方根据《股份转让协议》第六条约定到深圳证券交易所办理标的股份转让合规性确认，到中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理标的股份过户手续。
4、协议生效及解除
转让协议自转让双方法定代表人签字或盖章并加盖公章之日起生效。若本次股份转让未获得深圳证券交易所合规性确认，或因不可归因于双方原因导致本次股份转让未获得监管机构批文的其他情形，则协议自动解除，转让双方互不追究法律责任。
四、本次股份转让对公司的影响
1、本次权益变动前，益科正润持有公司32,603,013股股份，占公司总股本的23.63%；益科瑞海未持有公司股份。
2、本次权益变动后，益科瑞海持有公司32,603,013股股份，占公司总股本的23.63%；益科正润不直接持有公司股份，间接持有公司32,603,013股股份，占公司总股本的23.63%。
本次权益变动会导致公司控股股东发生变更，但不会导致公司实际控制人发生变化。也不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。
本次股份转让对上市公司的人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性不产生影响。
五、其他事项说明
1、本次股份转让为同一控制人下不同主体之间的协议转让，涉及公司控股股东的变更，未导致公司实际控制人发生变更，公司实际控制人持股数量和比例未发生变化，不会导致公司实际控制人的变化，不触及要约收购，不会对公司治理结构和持续经营产生重大影响。
2、本次股份转让符合《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
3、信息披露义务人已按照相关规定履行了信息披露义务，具体情况详见同日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《简式权益变动报告书》《详式权益变动报告书》。
4、经在中国执行信息公开网查询，益科瑞海不属于失信被执行人。
5、本次股份转让尚需通过深交所合规性确认，并在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理协议股份过户相关手续，公司将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务，请广大投资者理性投资，注意投资风险。
六、备查文件
1、《股份转让协议》；
2、《简式权益变动报告书》；
3、《详式权益变动报告书》。
特此公告。
怀集登云汽配股份有限公司董事会
二二四年一月二十三日
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