凌源钢铁股份有限公司 关于召开2023年第五次临时股东大会的通知

　　证券代码：600231     证券简称：凌钢股份     公告编号：临2023-075

　　转债代码：110070    转债简称：凌钢转债

　　凌源钢铁股份有限公司

　　关于召开2023年第五次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  股东大会召开日期：2023年12月12日

　　●  本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一)股东大会类型和届次

　　2023年第五次临时股东大会

　　(二)股东大会召集人：董事会

　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年12月12日 8点30 分

　　召开地点：辽宁省凌源市凌源钢铁股份有限公司会议中心

　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年12月12日

　　至2023年12月12日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上议案公司于2023年11月25日在《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交各议案已披露的时间和披露媒体易所网站（www.sse.com.cn）上进行了披露。

　　2、对中小投资者单独计票的议案：1

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三)公司聘请的律师。

　　(四)其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）登记手续

　　1、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

　　2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　　异地股东可采用先发传真或信函的方式登记，参会时提供以上原件以备查验。

　　（二）登记时间：2023年12月6日（上午8:00一11:00，下午13:00一16:00）

　　（三）登记地点：凌源钢铁股份有限公司董事会秘书办公室（邮编：122500）

　　六、其他事项

　　联系人：田雪源

　　联系电话：0421-6838259

　　传真：0421－6831910

　　与会股东交通和食宿费自理。

　　特此公告。

　　凌源钢铁股份有限公司董事会

　　2023年11月25日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　凌源钢铁股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年12月12日召开的贵公司2023年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：         受托人签名：

　　委托人身份证号：           受托人身份证号：

　　委托日期：  年   月   日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　股票代码：600231     转债代码：110070

　　股票简称：凌钢股份        转债简称：凌钢转债

　　编号：临2023-074

　　凌源钢铁股份有限公司

　　关于挂牌转让制氧设备及其配套附属设施并出租相关房屋建筑物的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  交易简要内容：拟转让的标的资产为凌源钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）的3200Nm3/h、6000Nm3/h、10000Nm3/h、20000Nm3/h、30000Nm3/h制氧机及其配套附属设施、存货等，同时出租与标的资产相关的房屋建筑物。本次拟转让的标的资产不包括标的资产所占用的土地。

　　●  本次交易完成后，如受让方为公司的关联方，因公司需要从受让方处采购生产所必须的管道氧气、氮气、氩气等气体，将会发生关联交易的情况。

　　●  本次交易不构成重大资产重组，未产生同业竞争的情况。

　　●  交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本次转让和出租资产的评估结果尚须履行国资部门或其授权机构备案的程序；本次交易需提交公司股东大会审议。

　　一、交易概述

　　为充分利用市场资源，降低投资强度，回笼资金，优化资产结构，降低安全生产风险。2023年11月24日，公司第九届董事会第三次会议以9票同意、0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于挂牌转让制氧设备及其配套附属设施并出租相关房屋建筑物的议案》，公司拟对制氧系统全部采用气投公司运营模式供气，即在新建30000Nm3/h制氧机采用BOO模式建设运营基础上，同时考虑将现有的制氧系统转让给专业的气投公司生产运营，公司按照市场化原则向其采购生产用管道氧气、氮气、氩气等气体。

　　二、 交易对方情况介绍

　　由于本次拟转让的标的资产和拟出租的房屋建筑物将在产权交易所公开挂牌，尚无法确定交易对方。

　　三、交易标的基本情况

　　(一)标的基本情况

　　本次拟转让的标的资产为3200Nm3/h、6000Nm3/h、10000Nm3/h、20000Nm3/h、30000Nm3/h制氧机及其配套附属设施、存货等，同时出租与标的资产相关的房屋建筑物。本次拟转让的标的资产不包括标的资产所占用的土地。

　　本次拟转让标的资产主要是为公司提供生产用管道氧气、氮气、氩气等，供氧能力为66000Nm3/h，使用年限均在10年以上，均处于正常生产状态。截至2023年9月30日，标的资产账面原值为57,591.06万元，已累计计提折旧39,143.29万元，账面净值为18,447.77万元，其中存货1,692.0万元。

　　与本次拟转让的标的资产相关的房屋建筑物部分尚未办理不动产权证书，本次在转让标的资产的同时将与本次拟转让的标的资产相关的房屋建筑物以出租的方式供受让方使用。截至2023年9月30日，本次拟出租的房屋建筑物共计30间21,576.03m2，其中有产权证书的9间，面积4,233.39m2，无产权证书的21间，面积17,342.64m2。上述房屋建筑物的账面原值为8,203.37万元，已累计计提折旧5,066.23万元，账面净值为3,137.14万元。

　　上述数据未经审计。

　　(二)标的资产权属情况

　　本次拟出租的房屋建筑物部分尚未办理不动产权证书，详见“标的基本情况”。

　　除上述情况外，本次拟转让的标的资产和出租的房屋建筑物权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　(三)转让方式

　　本次拟转让的标的资产采用在产权交易所公开挂牌出售的方式转让，拟出租的房屋建筑物经评估作价后与拟转让的标的资产一同在产权交易所公开挂牌。

　　（四）其他

　　本次拟转让的标的资产涉及管理及操作员工共计212人，按照自愿原则随标的资产一并转入受让方。对于未转入受让方的员工，公司将通过内部消化的方式自行安置。

　　本次交易因标的资产所占用的土地为公司租赁控股股东凌源钢铁集团有限责任公司（简称“凌钢集团”）土地，在标的资产转让后，受让方仍需租赁凌钢集团的相关土地组织生产经营。

　　四、交易标的评估、定价情况

　　公司拟通过在产权交易所公开挂牌的方式转让制氧设备及其配套附属设施、存货等。首次挂牌转让价格不低于国资部门或其授权机构备案的资产评估结果。

　　拟出租的房屋建筑物以经评估备案后的价格确定。

　　本次拟转让的标的资产和拟出租的房屋建筑物的评估基准日为2023年9月30日。

　　五、交易合同或协议的主要内容及履约安排

　　公司将按照国有资产交易监督管理办法的相关规定，在产权交易所发布转让和出租信息，征集意向受让方。首次挂牌转让价格不低于国资部门或其授权机构备案的资产评估结果。

　　信息披露公告期满后，产生符合条件的意向受让方的，由产权交易所按照相关规定组织报价。

　　鉴于本项交易需履行产权交易所公开挂牌程序，交易进程及交易能否达成、最终成交价格均存在不确定性。

　　六、购买、出售资产对上市公司的影响

　　通过气投公司供应工业气体模式在钢铁行业中普遍存在，运营模式成熟，有利于公司充分利用市场资源，快速回笼资金，优化资产结构，降低安全生产风险，提高劳动生产率；有利于公司提高生产经营管理效率，降低生产成本；有利于公司的可持续发展，符合公司高质量发展战略导向和全体股东的利益。

　　本次交易不涉及公司合并报表范围变更的情况。

　　本次交易完成后，如受让方为公司的关联方，因公司需要从受让方处采购生产所必须的管道氧气、氮气、氩气等气体，将会发生关联交易的情况。

　　本次交易不构成重大资产重组，未产生同业竞争的情况。

　　本次交易遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况。

　　本次转让和出租资产的评估结果尚须履行国资部门或其授权机构备案的程序。

　　为合法、高效地完成本次转让和出租资产事宜，董事会提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次转让和出租资产有关的全部事宜。

　　本次交易需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　凌源钢铁股份有限公司董事会

　　2023年11月25日

　　股票代码：600231     转债代码：110070

　　股票简称：凌钢股份        转债简称：凌钢转债

　　编号：临2023-071

　　凌源钢铁股份有限公司

　　第九届董事会第三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　凌源钢铁股份有限公司第九届董事会第三次会议于2023年11月24日以通讯表决方式召开，本次会议通知已于2023年11月20日以专人送达、传真方式发出。会议应参加董事9人，实参加9人。会议由董事长张鹏先生主持。会议的召开符合《公司法》和本公司《章程》规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　议案一、会议以9票同意、0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于变更会计师事务所的议案》。

　　详见《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn同日刊登的《凌源钢铁股份有限公司关于变更会计师事务所的公告》。

　　议案二、会议以9票同意、0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于制定〈凌源钢铁股份有限公司规章制度管理规定〉的议案》。

　　为进一步清晰界定公司规章制度管理主体、监督主体和执行主体权责，明确相关业务部门、风控管理部门、法律合规部门、制度归口管理部门审核职责；加强公司规章制度的全生命周期管理，优化工作流程，推动公司规章制度管理的规范化、系统化和科学化，公司制定了《凌源钢铁股份有限公司规章制度管理规定》，构建以基本管理制度为基础、以专业管理制度为主体、以工作规范为补充的规章制度体系框架，达到公司规章制度“内容务实管用、流程规范高效、专业职能监督到位”的管控目标。

　　议案三、会议以9票同意、0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于制定〈凌源钢铁股份有限公司法律事务管理办法〉的议案》

　　为加强公司法律事务管理，推进法治凌钢建设，防范企业法律风险，根据有关法律规定，结合公司实际，公司制定了《凌源钢铁股份有限公司法律事务管理办法》。

　　议案四、会议以9票同意、0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于制定〈凌源钢铁股份有限公司合规管理办法〉的议案》

　　为建立健全公司合规管理体系，有效防范合规风险，提高依法合规经营管理水平，保障企业高质量发展，根据国家法律法规，结合公司实际，公司制定了《凌源钢铁股份有限公司合规管理办法》。

　　议案五、会议以9票同意、0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于制定〈凌源钢铁股份有限公司全面风险与内部控制管理办法〉的议案》

　　为规范公司全面风险管理与企业内部控制行为，坚决筑牢企业重大风险底线，促进企业持续、健康、稳定和高质量发展，根据《企业内部控制基本规范》《上市公司治理准则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关要求，并结合公司实际，公司制定了《凌源钢铁股份有限公司全面风险与内部控制管理办法》。

　　议案六、会议以9票同意、0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于第一炼钢厂C一G列南扩及功能区建设项目的议案》。

　　详见《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn同日刊登的《凌源钢铁股份有限公司关于变更、启动固定资产投资项目的公告》。

　　议案七、会议以9票同意、0票反对， 0票弃权的表决结果，审议通过《关于1#-4#高炉装备升级建设项目方案变更的议案》。

　　详见《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn同日刊登的《凌源钢铁股份有限公司关于变更、启动固定资产投资项目的公告》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　议案八、会议以9票同意、0票反对， 0票弃权的表决结果，审议通过《关于氧气站综合建设项目方案变更的议案》。

　　详见《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn同日刊登的《凌源钢铁股份有限公司关于变更、启动固定资产投资项目的公告》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　议案九、会议以9票同意、0票反对， 0票弃权的表决结果，审议通过《关于挂牌转让制氧设备及其配套附属设施并出租相关房屋建筑物的议案》。

　　详见《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn同日刊登的《凌源钢铁股份有限公司关于挂牌转让制氧设备及其配套附属设施并出租相关房屋建筑物的公告》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　议案十、会议以9票同意、0票反对， 0票弃权的表决结果，审议通过《关于保国公司职工家属区“三供一业”供热业务分离移交的议案》。

　　公司全资子公司凌钢股份北票保国铁矿有限公司（以下简称“保国公司”）自成立以来，职工家属区“三供一业”服务始终由保国公司承担。按照相关规定，保国公司决定实施“三供一业”供热业务分离移交，实现社会化管理。

　　根据《国务院关于印发加快剥离国有企业办社会职能和解决历史遗留问题工作方案的通知》（国发〔2016〕19号）、《国务院办公厅转发国务院国资委、财政部关于国有企业职工家属区“三供一业”分离移交工作指导意见的通知》（国办发〔2016〕45号）文件要求，参照《中央下放企业职工家属区“三供一业”分离移交中央财政补助资金管理办法》的通知（财资〔2016〕31号）和《关于印发〈中央企业职工家属区“三供一业”分离移交工作有关问题解答〉的通知》（国资厅发改革〔2018〕7号）等文件精神，坚持“先移交后改造、维修为主、改造为辅、技术合理、经济合算、运行可靠”的原则，以户均改造费用不高于财政部规定的标准（供热0.95万元/户）为基础，保国公司就职工家属区“三供一业”供热业务分离移交与接收方达成共识。接收方为北票市国有资产监督管理局下设企业北票市城泰集中供热有限公司，企业性质为国有独资。

　　保国公司需向北票市城泰集中供热有限公司支付维修改造费用（含勘察设计费、施工费、监理费等全部费用）及补助费用1,389.70万元。同步将用于职工家属区供热业务涉及的建筑物、设备设施、土地等固定资产及无形资产无偿划拨，资产原值1,019.94万元，净值383.35万元。

　　本次“三供一业”供热业务分离移交不涉及人员安置，本次供暖移交减少2023年度利润总额1,389.70万元，减少资产原值1,019.94万元，净值383.35万元，冲减盈余公积383.35万元。

　　议案十一、会议以9票同意、0票反对， 0票弃权的表决结果，审议通过《关于召开2023年第五次临时股东大会的通知》。

　　详见《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的《凌源钢铁股份有限公司关于召开2023年第五次临时股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　凌源钢铁股份有限公司董事会

　　2023年11月25日图片列表：

　　凌源钢铁股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：凌源钢铁股份有限公司

　　股票简称：凌钢股份

　　股票代码：600231

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　信息披露义务人：宏运（深圳）资本有限公司

　　注册地址：深圳市福田区金田路皇岗商务中心1号楼3106-08单元

　　通讯地址：深圳市福田区金田路皇岗商务中心1号楼3106-08单元

　　股份变动性质：股份减少（协议转让）

　　签署日期：2023年11月24日

　　信息披露义务人声明

　　一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容提要与格式准则第15号一一权益变动报告书》（以下简称“《准则15号》”）及其他相关的法律、法规和规范性文件编写本报告书。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《证券法》、《收购管理办法》、《准则15号》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在凌源钢铁股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在凌源钢铁股份有限公司中拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

　　五、本次权益变动尚需取得上海证券交易所的批准或确认，上述需审批的事项均通过之后方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理协议转让过户相关手续。

　　六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节 释义

　　除非另有说明，以下简称在本报告书中作如下释义：

　　■

　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　（一）信息披露义务人

　　■

　　主要负责人情况

　　■

　　二、信息披露义务人一致行动关系的说明

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人无一致行动人。

　　三、信息披露义务人持有、控制其他境内或境外上市公司的发行在外股份总额百分之五以上的情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　第三节 权益变动目的

　　一、本次权益变动的目的

　　信息披露义务人将其持有且质押给东吴证券的8556万股上市公司股份，占上市公司总股本的3.00%，转让给受让方，以偿还质押债务。

　　二、信息披露义务人在未来12个月的持股计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人在未来12个月暂无继续增加或减少其在上市公司中拥有权益股份的计划。

　　若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。

　　第四节 权益变动方式

　　一、本次权益变动基本情况

　　信息披露义务人宏运（深圳）资本有限公司与梁爽于2023年11月24日签署了《股份转让协议》，双方约定通过协议转让方式转让宏运（深圳）资本有限公司持有的上市公司8,556万股无限售条件流通股，占上市公司总股本的3.00%。

　　本次权益变动前，信息披露义务人持有上市公司股票180,209,475股，占上市公司总股本的6.32%。本次权益变动后，信息披露义务人持有上市公司股份数量为94,649,475股，占上市公司总股本的3.32%。

　　本次权益变动前后，信息披露义务人持股具体情况如下:

　　■

　　二、股份变动的方式

　　本次权益变动方式为信息披露义务人以协议转让方式转让上市公司股份。

　　2023年11月24日，宏运（深圳）资本有限公司与梁爽签署了《股份转让协议》，双方约定通过协议转让方式转让宏运（深圳）资本有限公司持有的凌钢股份无限售条件流通股85,560,000股，占上市公司总股本的3%。

　　三、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况

　　信息披露义务人持有上市公司股份180,209,475股，占上市公司总股本的6.32%。

　　截止本报告披露日，信息披露义务人持有上市公司的股份均为无限售流通股，均享有表决权，不存在表决权委托的情况。

　　本次权益变动涉及的上市公司股份存在质押情况。截至本报告披露日，信息披露义务人累计质押上市公司股份180,209,475股，占其持股总数的100%，占上市公司总股本的6.32%。

　　四、《股份转让协议》的主要内容

　　出质方/出让方（甲方）：宏运（深圳）资本有限公司

　　受让方（乙方）：梁爽

　　质权人（丙方）：东吴证券股份有限公司

　　（一）标的股份

　　1、截至本协议签署之日，甲方持有凌钢股份（股票代码【600231】）（以下简称“凌钢股份”或“上市公司”）【180,209,475】股股票，占上市公司总股本的【6.32】%；

　　2、截至本协议签署之日，甲方在丙方存续【一】笔已构成违约的股票质押初始合约（股票质押式回购交易业务协议编号为：51758，补充质押协议编号为：52576），待购回本金余额为1.094亿元。

　　甲乙丙三方根据《关于通过协议转让方式进行股票质押式回购交易违约处置相关事项的通知》、《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》、上海证券交易所《股票上市规则》、上海证券交易所《上市公司股份协议转让业务办理指南》等相关通知和规定，经充分协商，就甲方将其持有的凌钢股份【85,560,000】股股份（以下简称“标的股份”）转让给乙方之事宜，达成一致意见，为明确甲乙丙三方的权利义务，特签订本协议。

　　（二）转让标的股份

　　2.1甲方同意根据本协议约定的条款和条件，向乙方转让其所持有的【85,560,000】股标的股份。乙方同意按照本协议约定的条款和条件，以支付现金的方式受让标的股份。甲、乙双方均同意：甲方委托乙方将本协议第4.1条第（1）款约定的转让价款直接支付给丙方，用于偿还甲方在丙方所涉股票质押合约项下全部负债；乙方按照本协议第4.1条第（1）款的约定，将转让价款支付给丙方后，视为乙方已经向甲方支付本协议项下相应的标的股份转让价款，丙方同意标的股份转让。

　　2.2自标的股份转让完成日起，与标的股份相关的全部权利义务一并转移给受让方，相关权利包括但不限于：表决权、分红权、知情权，具体以上市公司章程以及相关法律、法规或规范性文件的规定为准；相关义务包括但不限于限制转让义务等。

　　（三）标的股份转让价格

　　3.1甲乙双方确认，转让价格为本转让协议签署日前一交易日【2023年11月23日】标的股份收盘价格【2.34元】的【70】%，即标的股份转让价格为【1.64】元/股，转让价款共计【140,318,400.00】元人民币，大写【壹亿肆仟零叁拾壹万捌仟肆佰元整】人民币。

　　（四）转让价款的支付方式

　　4.1转让价款支付方式

　　经甲乙丙三方一致同意，乙方应将该转让价款按照如下方式分别向丙方和甲方进行支付：

　　（1）乙方或乙方指定的第三方应于甲、乙、丙三方共同向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理标的股份的转让过户手续前应将甲方在丙方本次所涉股票质押合约项下待购回本金1.094亿元（大写：壹亿零玖佰肆拾万元整）人民币及应付未付利息（利息计算至实际支付日，免除罚息、违约金）支付至丙方指定的如下账户，偿还甲方在丙方本次所涉股票质押合约项下全部负债本金以及相应的应付未付利息。

　　（2）乙方或乙方指定的第三方应于转让完成日起1个工作日内将剩余款项支付至甲方指定的账户。

　　4.2乙方将标的股份全部转让价款按4.1条约定划付至上述指定账户之日起，视为乙方完成转让价款的支付。

　　4.3甲方确认，如发生本协议约定的协议终止/解除情形时，如甲方、丙方已收到乙方支付的转让价款的，甲方应将乙方支付给甲方、丙方的全部转让价款自本协议终止/解除之日起5个交易日内予以退回乙方账户。

　　（五）标的股份过户

　　5.1本协议生效且满足向上海证券交易所提交关于标的股份转让的确认申请条件日起【3】个工作日内，甲、乙、丙三方向上海证券交易所提交关于标的股份转让的确认申请。本次股份转让取得上海证券交易所的确认文件，且丙方收到第4.1条第（1）款约定的全部款项后【5】个工作日内，甲、乙、丙三方应共同到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理标的股份的转让过户手续。

　　5.2甲方、乙方根据本协议第5.1条向上海证券交易所提交关于标的股份转让的确认申请以及办理标的股份转让过户手续须提交的文件由甲方、乙方根据上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的要求准备并提交。丙方应当根据上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对标的股份质权人的要求，就本次股份转让配合甲方、乙方签署相关法律文件。

　　5.3甲方、乙方应当按规定各自支付本次股份转让涉及的所有手续费、印花税等相关费用。

　　5.4办理完毕本协议第5.1条约定的所有手续后，乙方收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证实乙方已合法拥有标的股份的《证券过户登记确认书》，视为标的股份过户完成。

　　（六）甲方的承诺及保证

　　6.1甲方所述各项声明、承诺及保证在本协议签署日和截至转让完成日均属真实、准确、完整，且不具有误导性。

　　6.2甲方拥有完全权利能力及行为能力订立本协议，并按本协议行使权利及履行义务。

　　6.3甲方同意本协议及本协议项下标的股份转让；本协议项下标的股份转让于转让完成日前取得中国法律规定的所有有关主管部门批准。

　　6.4本协议项下所转让标的股份是甲方合法取得的；没有任何第三人对所转让标的股份主张权利；也未有任何司法机关或行政机关对甲方持有的标的股份作出过冻结或禁止转让的裁定或者决定。转让标的股份完成过户登记后，受让方依法对所受让的标的股份拥有全部的、完整的所有权。

　　6.5甲方承诺遵守法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件中有关股份减持、短线交易的规定，并自行履行信息披露义务，未遵守相关规定或履行信息披露义务的，应自行承担全部责任。

　　6.6在本协议签署后至本协议各项义务履行完毕之日为止的期间内，甲方及其所控制的主体不会作出任何有损于乙方、丙方合法权益的事项或决议。

　　（七）乙方的承诺及保证

　　7.1乙方所述各项声明、承诺及保证在本协议签署日和截至转让完成日均属真实、准确、完整，且不具有误导性。

　　7.2乙方拥有完全权利能力及行为能力订立本协议，并按本协议行使权利及履行义务。

　　7.3乙方已经获得签署本协议以及履行本协议项下的义务所必需的批准及授权。

　　7.4乙方承诺标的股份过户登记在其名下后遵守上市公司章程，全面履行法律法规和上市公司章程约定的各项义务。

　　7.5乙方承诺在本协议4.1条约定时间内向丙方和甲方指定账户支付全部转让价款。

　　（八）丙方的承诺及保证

　　8.1丙方所述各项声明、承诺及保证、甲方与丙方存续的股票质押式回购业务在本协议签署日和截至转让完成日均属真实、准确、完整，且不具有误导性。

　　8.2丙方拥有完全权利能力及行为能力订立本协议，并按本协议行使权利及履行义务。

　　8.3丙方应于乙方按照本协议第4.1条支付转让价款前，将甲方在丙方所涉股票质押合约项下部分负债本金及相关利息（免除罚息、违约金）计算的金额书面告知乙方及甲方。

　　8.4乙方依照本协议约定向丙方支付转让价款后，丙方将积极配合甲方、乙方办理标的股份过户手续。

　　（九）费用

　　9.1由于签署以及履行本协议而发生的除标的股份转让款以外的所有税收和费用，凡法律、行政法规有规定者，依规定办理；无规定者，则根据自行承担的原则处理。

　　（十）保密和信息披露

　　10.1甲乙丙三方均须严格遵守中国证券监督管理委员会和上海证券交易所有关上市公司保密和信息披露的规定，承担保密义务和信息披露义务。

　　10.2除以下情形外，未经合同其他方事先书面同意，不得向任何其他方披露：

　　（1）一方按照法律法规、监管机构、行业自律组织的要求进行披露；

　　（2）一方按照法院、仲裁机构或者任何司法程序的要求进行披露；

　　（3）一方向其委托的会计师事务所、律师事务所、财务顾问等中介机构进行披露，但该方应促使该中介机构承诺承担保密义务。

　　（十一）违约责任

　　11.1本协议任何一方违反本协议任一约定或未履行本协议约定义务，导致协议其他方损失（含诉讼费、律师费等为解决纠纷而支付的费用，及守约方对外承担的责任或作出的赔偿）时，违约方应承担赔偿责任，其损害赔偿的责任不因本协议终止而免除。

　　11.2本协议一方对违约方的任何违约及延误行为给予的任何宽容、宽限，或延缓行使其根据本协议享有的权利或权力，除非法律另有规定，不能视为该方对其权利或权力的放弃，亦不能损害、影响或限制该方根据本协议和中国有关法律法规享有的一切权利和权力；而单独或部分地行使本协议项下的任何权利、权力或补救办法，不应妨碍其进一步行使上述或其他权利和补救办法。

　　11.3对于无法预见、无法抗拒、无法避免且在本协议签署之日后发生的不可抗力事件，包括但不限于国家法规、政策、上海证券交易所规则等方面的重大变动；地震、台风、水灾、火灾等自然性灾害；不可预测或无法控制的系统故障、设备故障、通讯故障、停电、网络病毒、黑客攻击等突发事故的情况，致使一方不能履行或迟延履行本合同项下之各项义务的，该方对无法履行或迟延履行其在本协议项下的任何义务不承担责任，但该方迟延履行其在本协议项下义务后发生不可抗力的，该方对无法履行或迟延履行其在本协议项下的义务不能免除责任。

　　（十二）法律适用及争议解决方式

　　12.1本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和国法律。

　　12.2本协议生效后，协议各方应履行协议约定的义务，一方不履行或不完全履行协议给其他方造成经济损失的，责任方应当赔偿。

　　12.3与本协议有关的任何争议，各方均应当通过友好协商的方式解决。各方不愿协商或者协商不成的，任何一方均有权向丙方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。除各方发生争议的事项外，各方仍应当本着善意的原则按照本协议继续履行各自的义务。

　　12.4争议处理期间，各方当事人应各自继续忠实、勤勉、尽责地履行本协议约定的义务。

　　（十三）协议的生效、变更和终止

　　13.1本协议自甲、乙、丙三方加盖公章、法定代表人或授权代表签章/签字之日成立并生效。

　　13.2本协议一式捌份，甲方执贰份，乙方执贰份，丙方执贰份，其余用于向主管机关办理过户手续使用。

　　13.3经三方协商一致，三方可以以书面形式变更、补充或者解除本协议；本协议的任何修改及补充协议或文件应视为本协议不可分割的一部分。

　　13.4本协议于下列情形之一发生时终止：

　　（1）经三方协商一致终止；

　　（2）法律法规规定的其他协议终止事由。

　　13.5若如下情形发生，甲方有权通知其他各方解除本协议，但一旦丙方收到了第4.1条第（1）款约定的全部款项，则该解除效力不及于丙方，丙方有权不予退还用以实现其债权的款项；甲乙双方基于转让标的股份产生的权利义务，由甲乙双方自行解决，与丙方无涉：

　　（1）标的股份出现查封、冻结、担保权益（不包括本协议项下股票质押式回购项下的质押）或限制转让的其他情况；

　　（2）甲方自行完成对丙方债务本息的清偿。

　　13.6若如下情形发生，乙方有权通知其他各方单方解除本协议，并要求相关方返还乙方已经支付的标的股份转让价款，但一旦丙方收到了第4.1条第（1）款约定的全部款项，则该解除效力不及于丙方，丙方有权不予退还用以实现其债权的款项；甲乙双方基于转让标的股份产生的权利义务，由甲乙双方自行解决，与丙方无涉：

　　（1）标的股份出现查封、冻结、担保权益（不包括本协议项下股票质押式回购项下的质押）或限制转让的其他情况。

　　（2）本协议签署日至标的股份过户完成日期间，发生以下情形的：上市公司或其法定代表人、实际控制人被中国证监会立案调查，被证券交易所处以纪律处分；上市公司被实施特别风险警示或退市风险警示、被作出暂停上市决定。

　　（3）本协议签署日至标的股份过户完成日期间，股票任意一日收盘价格跌破本协议约定的转让价格。

　　（4）乙方根据4.1条第（1）款约定向丙方指定账户支付相应转让价款后10个工作日内，非因乙方原因导致未完成第2.1条约定的标的股份全部过户。

　　13.7若如下情形发生，丙方有权通知其他各方单方面解除本协议，并要求甲方就给丙方造成的损失承担赔偿责任：

　　（1）标的股份出现查封、冻结、担保权益（不包括本协议项下股票质押式回购项下的质押）或限制转让的其他情况。

　　（2）甲方或乙方违反本协议，致使丙方在上交所和上市公司管理部门对本次协议转让出具确认意见后的10个交易日内取得股权转让款成为不可能。

　　13.8如果本协议中的任何条款、承诺或约定由于无论何种原因成为不合法的、无效的或不可申请执行的，该等不合法、无效或不可申请执行并不影响本协议的其他部分,本协议所有其他部分仍应是有效的、可申请执行的，并具有充分效力，如同并未包含任何不合法的、无效的或不可申请执行的内容一样。

　　（十四）通知

　　本协议项下要求的或允许的向任何一方作出的所有通知、要求和其他通讯应以书面形式做出，以专人送达、挂号信件、特快专递、传真或电子邮件方式递送，每一份通知均应抄送给其他各相关方。

　　通知应视为已在以下时间有效送达被通知方：

　　专人送达：通知方取得的被通知方签收单所标示的日期；

　　挂号信邮递：发出通知方持有的国内挂号函件收据所示日后第【2】日；

　　特快专递：通知方收到对方电话确认之日或通知方持有的投邮凭证所示日后第【2】个工作日，两者以较早发生日为准；

　　传真：收到成功发送确认后的第【2】个工作日；

　　电子邮件：该电子邮件首次进入被通知方电子信箱所在服务器系统的时间。

　　如采用其他电子送达方式，发送完成/成功或电话接通告知之日即视为送达和收到之日。

　　但是，前述约定的送达日期与被通知方实际收到或正式签收的日期不一致时，则以各日期中最早的日期为送达日期。

　　五、信息披露义务人关于本次股份转让是否附加特殊条件、是否存在补充协议、协议双方是否就股份表决权的行使存在其他安排、是否就出让人在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排的说明

　　截至本报告书签署日，本次股份转让未附加特殊条件、协议双方未签署补充协议、协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排、协议双方未就出让人在上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排。

　　六、本次协议转让股份的出让人为上市公司持股超过5%的大股东，本次权益变动不会导致其对上市公司的控制权发生变更，上市公司控股股东和实际控制人均未发生变化；出让人及其关联方不存在未清偿的对上市公司的负债、未解除的上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形。

　　第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

　　截至本报告书签署之日前6个月内，除上述本报告书所涉及的权益变动情况外，信息披露义务人不存在交易买卖凌钢股份股票的行为。

　　第六节 其它重大事项

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

　　第七节 备查文件

　　一、备查文件

　　1、信息披露义务人营业执照复印件；

　　2、信息披露义务人主要负责人的身份证复印件；

　　3、信息披露义务人签署的《股份转让协议》。

　　二、备查地点

　　本报告书及上述备查文件备置于凌源钢铁股份有限公司董事会办公室，以供投资者查询。

　　信息披露义务人声明

　　本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：宏运（深圳）资本有限公司

　　签署日期：2023年11月24日

　　附表

　　简式权益变动报告书

　　■

　　信息披露义务人：宏运（深圳）资本有限公司

　　法定代表人：王宝军（签字）

　　日期：2023年11月24日

　　股票代码：600231                            转债代码：110070

　　股票简称：凌钢股份                          转债简称：凌钢转债

　　编号：临2023-076

　　凌源钢铁股份有限公司

　　关于股东通过协议转让方式进行股票质押式回购交易违约处置暨权益变动的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示:

　　●本次权益变动为凌源钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）持股5%以上股东宏运（深圳）资本有限公司（以下简称“宏运资本”、“出让方”或“甲方”）因未按照协议约定完成股票质押回购交易，触发违约处置程序，质权方东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“质权人”或“丙方”）拟采用协议转让的方式处置其所持公司股份。宏运资本与梁爽（以下简称“受让方”或“乙方”）、东吴证券于2023年11月24日签署了《股份转让协议》，宏运资本将其持有的8,556万股公司股份（占公司总股本的3.00%），以1.64元/股的价格，通过协议转让方式转让予梁爽。

　　●本次权益变动未触及要约收购，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响。

　　●本次协议转让尚需通过上海证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理协议股份过户相关手续，交易各方能否按协议严格履行各自义务，本次股份协议转让是否能够最终完成尚存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

　　公司于2023年11月24日收到持股5%以上的股东宏运资本的函告，其持有公司股份180,209,475股，占公司总股本的6.32%。因未按照协议约定完成股票质押回购交易，触发违约处置程序，宏运资本于2023年11月24日与梁爽、东吴证券签署了《股份转让协议》，将质押给东吴证券的8,556万股公司股份（占公司总股本的3.00%）协议转让给梁爽，用以偿还宏运资本在东吴证券的质押融资。依照《关于通过协议转让方式进行股票质押式回购交易违约处置相关事项的通知》（上证发〔2020〕28号）中的规定，现将具体情况公告如下：

　　一、本次权益变动基本情况

　　（一）本次违约处置的具体情况

　　宏运资本于2023年5月16日将其持有的公司股份在东吴证券办理了股票质押式回购交易展期手续，初始交易日为2017年10月25日，到期购回日为2023年11月16日。因未按照协议约定完成股票质押式回购交易，东吴证券启动违约处置程序，拟通过协议转让方式处置其所质押的部分公司股份。

　　截至本公告日，宏运资本持有公司股份180,209,475股，占公司总股本比例为6.32%。

　　（二）协议转让基本情况

　　2023年11月24日,公司收到持股5%以上的股东宏运资本的函告，获悉其与梁爽、东吴证券于2023年11月24日签订了《股份转让协议》（以下简称“协议”），协议约定将宏运资本持有的8,556万股（占公司总股本的3.00%）公司股票以1.64元/股的价格转让给梁爽，用于偿还其在东吴证券的质押融资。

　　本次转让前后转让双方持股情况如下：

　　■

　　1、协议转让双方和交易相关方基本情况

　　（1）出质人/出让方（以下简称甲方）

　　名称：宏运（深圳）资本有限公司

　　统一社会信用代码：91440300319728917F

　　法定代表人：王宝军

　　住所：深圳市福田区金田路皇岗商务中心1号楼3106-08单元

　　成立时间：2014年12月15日

　　注册资本：10,000万元

　　经营范围：受托管理股权投资基金、投资管理、受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）、股权投资、创业投资业务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

　　（2）受让方(以下简称乙方)

　　姓名：梁爽

　　国籍：中国

　　身份证号码：211402************

　　地址：辽宁省葫芦岛市连山区****

　　（3）质权人（以下简称丙方）

　　名称：东吴证券股份有限公司

　　统一社会信用代码：91320000137720519P

　　法定代表人：范力

　　地址：苏州市工业园区星阳街5号

　　成立时间：1993年4月10日

　　注册资本：119,238.7065万(元)

　　经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（4）其他关系说明

　　出让方宏运资本与受让方梁爽均不是公司董事、监事、高级管理人员，双方不存在《公司法》、《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件规定的构成关联关系或一致行动关系的情形；没有通过书面或口头方式达成一致行动的合意或默契，不存在委托持股、信托持股、表决权委托或类似安排，也没有将达成前述关系的意向和安排。

　　2、协议主要内容

　　（一）标的股份

　　1、截至本协议签署之日，甲方持有凌钢股份（股票代码600231）（以下简称“凌钢股份”或“上市公司”）180,209,475股股票，占上市公司总股本的6.32%；

　　2、截至本协议签署之日，甲方在丙方存续一笔已构成违约的股票质押初始合约（股票质押式回购交易业务协议编号为：51758，补充质押协议编号为：52576），待购回本金余额为1.094亿元。

　　甲乙丙三方根据《关于通过协议转让方式进行股票质押式回购交易违约处置相关事项的通知》、《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》、上海证券交易所《股票上市规则》、上海证券交易所《上市公司股份协议转让业务办理指南》等相关通知和规定，经充分协商，就甲方将其持有的凌钢股份85,560,000股股份（以下简称“标的股份”）转让给乙方之事宜，达成一致意见，为明确甲乙丙三方的权利义务，特签订本协议。

　　（二）转让标的股份

　　2.1甲方同意根据本协议约定的条款和条件，向乙方转让其所持有的85,560,000股标的股份。乙方同意按照本协议约定的条款和条件，以支付现金的方式受让标的股份。甲、乙双方均同意：甲方委托乙方将本协议第4.1条第（1）款约定的转让价款直接支付给丙方，用于偿还甲方在丙方所涉股票质押合约项下全部负债；乙方按照本协议第4.1条第（1）款的约定，将转让价款支付给丙方后，视为乙方已经向甲方支付本协议项下相应的标的股份转让价款，丙方同意标的股份转让。

　　2.2自标的股份转让完成日起，与标的股份相关的全部权利义务一并转移给受让方，相关权利包括但不限于：表决权、分红权、知情权，具体以上市公司章程以及相关法律、法规或规范性文件的规定为准；相关义务包括但不限于限制转让义务等。

　　（三）标的股份转让价格

　　3.1甲乙双方确认，转让价格为本转让协议签署日前一交易日2023年11月23日标的股份收盘价格2.34元的70%，即标的股份转让价格为1.64元/股，转让价款共计140,318,400.00元人民币，大写壹亿肆仟零叁拾壹万捌仟肆佰元整人民币。

　　（四）转让价款的支付方式

　　4.1转让价款支付方式

　　经甲乙丙三方一致同意，乙方应将该转让价款按照如下方式分别向丙方和甲方进行支付：

　　（1）乙方或乙方指定的第三方应于甲、乙、丙三方共同向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理标的股份的转让过户手续前应将甲方在丙方本次所涉股票质押合约项下待购回本金1.094亿元（大写：壹亿零玖佰肆拾万元整）人民币及应付未付利息（利息计算至实际支付日，免除罚息、违约金）支付至丙方指定的如下账户，偿还甲方在丙方本次所涉股票质押合约项下全部负债本金以及相应的应付未付利息。

　　（2）乙方或乙方指定的第三方应于转让完成日起1个工作日内将剩余款项支付至甲方指定的账户。

　　4.2乙方将标的股份全部转让价款按4.1条约定划付至上述指定账户之日起，视为乙方完成转让价款的支付。

　　4.3甲方确认，如发生本协议约定的协议终止/解除情形时，如甲方、丙方已收到乙方支付的转让价款的，甲方应将乙方支付给甲方、丙方的全部转让价款自本协议终止/解除之日起5个交易日内予以退回乙方账户。

　　（五）标的股份过户

　　5.1本协议生效且满足向上海证券交易所提交关于标的股份转让的确认申请条件日起3个工作日内，甲、乙、丙三方向上海证券交易所提交关于标的股份转让的确认申请。本次股份转让取得上海证券交易所的确认文件，且丙方收到第4.1条第（1）款约定的全部款项后5个工作日内，甲、乙、丙三方应共同到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理标的股份的转让过户手续。

　　5.2甲方、乙方根据本协议第5.1条向上海证券交易所提交关于标的股份转让的确认申请以及办理标的股份转让过户手续须提交的文件由甲方、乙方根据上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的要求准备并提交。丙方应当根据上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对标的股份质权人的要求，就本次股份转让配合甲方、乙方签署相关法律文件。

　　5.3甲方、乙方应当按规定各自支付本次股份转让涉及的所有手续费、印花税等相关费用。

　　5.4办理完毕本协议第5.1条约定的所有手续后，乙方收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证实乙方已合法拥有标的股份的《证券过户登记确认书》，视为标的股份过户完成。

　　（六）甲方的承诺及保证

　　6.1甲方所述各项声明、承诺及保证在本协议签署日和截至转让完成日均属真实、准确、完整，且不具有误导性。

　　6.2甲方拥有完全权利能力及行为能力订立本协议，并按本协议行使权利及履行义务。

　　6.3甲方同意本协议及本协议项下标的股份转让；本协议项下标的股份转让于转让完成日前取得中国法律规定的所有有关主管部门批准。

　　6.4本协议项下所转让标的股份是甲方合法取得的；没有任何第三人对所转让标的股份主张权利；也未有任何司法机关或行政机关对甲方持有的标的股份作出过冻结或禁止转让的裁定或者决定。转让标的股份完成过户登记后，受让方依法对所受让的标的股份拥有全部的、完整的所有权。

　　6.5甲方承诺遵守法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件中有关股份减持、短线交易的规定，并自行履行信息披露义务，未遵守相关规定或履行信息披露义务的，应自行承担全部责任。

　　6.6在本协议签署后至本协议各项义务履行完毕之日为止的期间内，甲方及其所控制的主体不会作出任何有损于乙方、丙方合法权益的事项或决议。

　　（七）乙方的承诺及保证

　　7.1乙方所述各项声明、承诺及保证在本协议签署日和截至转让完成日均属真实、准确、完整，且不具有误导性。

　　7.2乙方拥有完全权利能力及行为能力订立本协议，并按本协议行使权利及履行义务。

　　7.3乙方已经获得签署本协议以及履行本协议项下的义务所必需的批准及授权。

　　7.4乙方承诺标的股份过户登记在其名下后遵守上市公司章程，全面履行法律法规和上市公司章程约定的各项义务。

　　7.5乙方承诺在本协议4.1条约定时间内向丙方和甲方指定账户支付全部转让价款。

　　（八）丙方的承诺及保证

　　8.1丙方所述各项声明、承诺及保证、甲方与丙方存续的股票质押式回购业务在本协议签署日和截至转让完成日均属真实、准确、完整，且不具有误导性。

　　8.2丙方拥有完全权利能力及行为能力订立本协议，并按本协议行使权利及履行义务。

　　8.3丙方应于乙方按照本协议第4.1条支付转让价款前，将甲方在丙方所涉股票质押合约项下部分负债本金及相关利息（免除罚息、违约金）计算的金额书面告知乙方及甲方。

　　8.4乙方依照本协议约定向丙方支付转让价款后，丙方将积极配合甲方、乙方办理标的股份过户手续。

　　（九）费用

　　9.1由于签署以及履行本协议而发生的除标的股份转让款以外的所有税收和费用，凡法律、行政法规有规定者，依规定办理；无规定者，则根据自行承担的原则处理。

　　（十）保密和信息披露

　　10.1甲乙丙三方均须严格遵守中国证券监督管理委员会和上海证券交易所有关上市公司保密和信息披露的规定，承担保密义务和信息披露义务。

　　10.2除以下情形外，未经合同其他方事先书面同意，不得向任何其他方披露：

　　（1）一方按照法律法规、监管机构、行业自律组织的要求进行披露；

　　（2）一方按照法院、仲裁机构或者任何司法程序的要求进行披露；

　　（3）一方向其委托的会计师事务所、律师事务所、财务顾问等中介机构进行披露，但该方应促使该中介机构承诺承担保密义务。

　　（十一）违约责任

　　11.1本协议任何一方违反本协议任一约定或未履行本协议约定义务，导致协议其他方损失（含诉讼费、律师费等为解决纠纷而支付的费用，及守约方对外承担的责任或作出的赔偿）时，违约方应承担赔偿责任，其损害赔偿的责任不因本协议终止而免除。

　　11.2本协议一方对违约方的任何违约及延误行为给予的任何宽容、宽限，或延缓行使其根据本协议享有的权利或权力，除非法律另有规定，不能视为该方对其权利或权力的放弃，亦不能损害、影响或限制该方根据本协议和中国有关法律法规享有的一切权利和权力；而单独或部分地行使本协议项下的任何权利、权力或补救办法，不应妨碍其进一步行使上述或其他权利和补救办法。

　　11.3对于无法预见、无法抗拒、无法避免且在本协议签署之日后发生的不可抗力事件，包括但不限于国家法规、政策、上海证券交易所规则等方面的重大变动；地震、台风、水灾、火灾等自然性灾害；不可预测或无法控制的系统故障、设备故障、通讯故障、停电、网络病毒、黑客攻击等突发事故的情况，致使一方不能履行或迟延履行本合同项下之各项义务的，该方对无法履行或迟延履行其在本协议项下的任何义务不承担责任，但该方迟延履行其在本协议项下义务后发生不可抗力的，该方对无法履行或迟延履行其在本协议项下的义务不能免除责任。

　　（十二）法律适用及争议解决方式

　　12.1本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和国法律。

　　12.2本协议生效后，协议各方应履行协议约定的义务，一方不履行或不完全履行协议给其他方造成经济损失的，责任方应当赔偿。

　　12.3与本协议有关的任何争议，各方均应当通过友好协商的方式解决。各方不愿协商或者协商不成的，任何一方均有权向丙方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。除各方发生争议的事项外，各方仍应当本着善意的原则按照本协议继续履行各自的义务。

　　12.4争议处理期间，各方当事人应各自继续忠实、勤勉、尽责地履行本协议约定的义务。

　　（十三）协议的生效、变更和终止

　　13.1本协议自甲、乙、丙三方加盖公章、法定代表人或授权代表签章/签字之日成立并生效。

　　13.2本协议一式捌份，甲方执贰份，乙方执贰份，丙方执贰份，其余用于向主管机关办理过户手续使用。

　　13.3经三方协商一致，三方可以以书面形式变更、补充或者解除本协议；本协议的任何修改及补充协议或文件应视为本协议不可分割的一部分。

　　13.4本协议于下列情形之一发生时终止：

　　（1）经三方协商一致终止；

　　（2）法律法规规定的其他协议终止事由。

　　13.5若如下情形发生，甲方有权通知其他各方解除本协议，但一旦丙方收到了第4.1条第（1）款约定的全部款项，则该解除效力不及于丙方，丙方有权不予退还用以实现其债权的款项；甲乙双方基于转让标的股份产生的权利义务，由甲乙双方自行解决，与丙方无涉：

　　（1）标的股份出现查封、冻结、担保权益（不包括本协议项下股票质押式回购项下的质押）或限制转让的其他情况；

　　（2）甲方自行完成对丙方债务本息的清偿。

　　13.6若如下情形发生，乙方有权通知其他各方单方解除本协议，并要求相关方返还乙方已经支付的标的股份转让价款，但一旦丙方收到了第4.1条第（1）款约定的全部款项，则该解除效力不及于丙方，丙方有权不予退还用以实现其债权的款项；甲乙双方基于转让标的股份产生的权利义务，由甲乙双方自行解决，与丙方无涉：

　　（1）标的股份出现查封、冻结、担保权益（不包括本协议项下股票质押式回购项下的质押）或限制转让的其他情况。

　　（2）本协议签署日至标的股份过户完成日期间，发生以下情形的：上市公司或其法定代表人、实际控制人被中国证监会立案调查，被证券交易所处以纪律处分；上市公司被实施特别风险警示或退市风险警示、被作出暂停上市决定。

　　（3）本协议签署日至标的股份过户完成日期间，股票任意一日收盘价格跌破本协议约定的转让价格。

　　（4）乙方根据4.1条第（1）款约定向丙方指定账户支付相应转让价款后10个工作日内，非因乙方原因导致未完成第2.1条约定的标的股份全部过户。

　　13.7若如下情形发生，丙方有权通知其他各方单方面解除本协议，并要求甲方就给丙方造成的损失承担赔偿责任：

　　（1）标的股份出现查封、冻结、担保权益（不包括本协议项下股票质押式回购项下的质押）或限制转让的其他情况。

　　（2）甲方或乙方违反本协议，致使丙方在上交所和上市公司管理部门对本次协议转让出具确认意见后的10个交易日内取得股权转让款成为不可能。

　　13.8如果本协议中的任何条款、承诺或约定由于无论何种原因成为不合法的、无效的或不可申请执行的，该等不合法、无效或不可申请执行并不影响本协议的其他部分,本协议所有其他部分仍应是有效的、可申请执行的，并具有充分效力，如同并未包含任何不合法的、无效的或不可申请执行的内容一样。

　　（十四）通知

　　本协议项下要求的或允许的向任何一方作出的所有通知、要求和其他通讯应以书面形式做出，以专人送达、挂号信件、特快专递、传真或电子邮件方式递送，每一份通知均应抄送给其他各相关方。

　　通知应视为已在以下时间有效送达被通知方：

　　专人送达：通知方取得的被通知方签收单所标示的日期；

　　挂号信邮递：发出通知方持有的国内挂号函件收据所示日后第2日；

　　特快专递：通知方收到对方电话确认之日或通知方持有的投邮凭证所示日后第2个工作日，两者以较早发生日为准；

　　传真：收到成功发送确认后的第2个工作日；

　　电子邮件：该电子邮件首次进入被通知方电子信箱所在服务器系统的时间。

　　如采用其他电子送达方式，发送完成/成功或电话接通告知之日即视为送达和收到之日。

　　但是，前述约定的送达日期与被通知方实际收到或正式签收的日期不一致时，则以各日期中最早的日期为送达日期。

　　3、本次股权转让对公司的影响

　　本次股权转让的实施，不会导致公司控制权发生变更，不会对公司的持续经营、治理结构产生不利影响，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

　　二、所涉及后续事项

　　1、本次权益变动未触及要约收购，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不存在违反《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规、部门规章及上海证券交易所业务规则等有关规定的情形，也不会对公司的治理结构和持续经营产生重大影响。

　　2、本次权益变动，符合《上市公司收购管理办法》和上交所相关规定确定的标准，已按规定编制《简式权益变动报告书》，具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关《简式权益变动报告书》。

　　3、本次协议转让尚需通过上海证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理股份转让过户登记相关手续，交易各方能否按协议严格履行各自义务，本次股份协议转让是否能够最终完成尚存在不确定性。

　　4、截至本公告披露日，不考虑本次权益变动因素的影响，宏运资本质押情况如下：

　　■

　　5、公司将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　三、备查文件

　　《股份转让协议》；

　　《简式权益变动报告书》。

　　特此公告。

　　凌源钢铁股份有限公司董事会

　　2023年11月25日

　　股票代码：600231     转债代码：110070

　　股票简称：凌钢股份        转债简称：凌钢转债

　　编号：临2023-073

　　凌源钢铁股份有限公司

　　关于变更、启动固定资产投资项目的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示

　　●  项目名称：第一炼钢厂C一G列南扩及功能区建设项目；1#一4#高炉装备升级建设项目方案变更和氧气站综合建设项目方案变更。

　　●  此次项目投资不属于关联交易或重大资产重组事项。

　　●  按照《公司章程》及相关议事规则，1#一4#高炉装备升级建设项目方案变更和氧气站综合建设项目方案变更需提交股东大会审议。

　　一、关于变更固定资产投资项目的情况

　　2023年8月29日和9月15日，公司召开第八届董事会第二十二次会议和2023年第三次临时股东大会分别审议通过了《关于1#-4#高炉装备升级建设项目的议案》和《关于氧气站综合建设项目的议案》，具体内容详见 2023年8月31日公司在《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站刊登的《凌源钢铁股份有限公司关于启动固定资产投资项目的公告》（临2023-052）。

　　鉴于目前的市场形势，并结合股东等行业专家意见，公司拟对1#-4#高炉装备升级建设项目和氧气站综合建设项目方案进行变更。变更的具体内容如下：

　　（一）1#一4#高炉装备升级建设项目方案变更

　　1.建设内容变更

　　将原“置换成2座容积1550m3高炉”变更为“置换成1座2290m3高炉和1座1200m3高炉”。置换后产能由271万吨变为308万吨，置换比例由1.25：1变为1.1:1。

　　2023年2月2日，辽宁省工信厅发布了《凌源钢铁股份有限公司炼钢建设项目产能置换方案公示》，公示无异议后于2023年3月7日发布了《关于凌源钢铁股份有限公司1#-4#高炉装备升级建设项目产能置换方案的公告》，公司现有两座450m3高炉和两座1000m3高炉退出、换算产能339万吨/年，新建两座1550m3高炉、换算产能271万吨/年，置换比例1.251:1。

　　2023年11月6日，辽宁省工信厅发布了《关于变更凌源钢铁股份有限公司1#-4#高炉装备升级建设项目产能置换方案的公示》，将2023年3月7日发布的《关于凌源钢铁股份有限公司1#-4#高炉装备升级建设项目产能置换方案的公告》中原建设两座1550m3高炉，建设产能271万吨/年，置换比例1.251：1，变更为建设一座2290m3高炉，建设产能195万吨/年和一座1200m3高炉，建设产能113万吨/年，合计建设产能308万吨/年，置换比例1.1：1。目前变更产能置换方案尚在公示中。

　　2.项目投资变更

　　原方案投资估算23.03亿元，其中，建设投资198,959万元，流动资金25,489万元，建设期利息为5,849万元。

　　变更建设方案后投资估算233,893万元，其中，建设投资185,051万元，流动资金45,289万元，建设期利息为3,553万元。

　　3.建设工期变更

　　原方案建设总工期为24个月。

　　变更建设方案后新建2290m3高炉的建设工期为15个月，计划于2023年12月实施；1200m3高炉的建设工期为12个月，计划于2027年实施。

　　4.对公司的影响

　　原方案投资财务内部收益率（税后）为10.5%，投资回收期为 9.3 年（含建设期 2 年）。

　　变更建设方案后投资财务内部收益率（税后）为11.1%，投资回收期为 10 年（含建设期 2 年）。

　　变更建设方案后，财务内部收益率提高，符合公司高质量发展战略导向。

　　该项目方案变更需提交公司股东大会审议。

　　（二）氧气站综合建设项目方案变更

　　鉴于目前的市场形势，为充分利用市场资源，节约投资，并结合股东等行业专家意见，公司拟将原由公司自筹资金建设氧气站综合建设项目改为引入气投公司“投资、建设、运营（BOO）模式”，公司不再进行投资；项目建设地点由公司厂内改为厂外，公司不再拆除现有的3200Nm3/h及6000Nm3/h空分装置及制氢装置。

　　项目建成后，由引入的气投公司向公司提供管道氧气、氮气、氩气等气体产品。具体的供气合同由交易双方按照市场化原则另行协商约定。

　　采用BOO模式建设30000Nm3/h外压缩空分装置及配套的公辅设施等内容，有利于公司充分利用市场资源，节约投资，提升效率，降低运维风险；有利于公司的可持续发展，符合公司高质量发展战略导向和全体股东的利益。

　　该项目方案变更需提交公司股东大会审议。

　　二、关于启动固定资产投资项目的情况

　　（一）项目概况

　　1.项目名称：第一炼钢厂C一G列南扩及功能区建设项目

　　2.项目类别：技改项目

　　3.项目工期：2023年11月-2024年8月

　　4.项目投资核定：项目静态投资3,540万元

　　5.项目资金来源：自筹资金。

　　6.主要审议程序：公司董事会战略委员会对该项目进行了合规性审核，同意提交董事会审议。已经公司第九届董事会第三次会议审议通过。按照《公司章程》的规定，该投资项目无需提交股东大会审议。

　　该项目投资不属于关联交易或重大资产重组事项。

　　（二）项目建设的必要性

　　1.技改后铁水道线可容纳10个铁水罐架，铁钢之间缓冲有限，1#、2#天车受空间限制利用效率低，影响入炉铁水温度、成分的混匀。南侧增加一轴后可增加4个铁水罐位，确保单炉生产时，加料跨天车的正常定修。此外，可有效提高1#、2#天车作业率，打通铁钢界面“瓶颈”环节，有利于高炉的稳定顺行。

　　2.钢水接受跨南侧增加一轴后，三台烘烤器布置在10~11轴间，停产检修的钢包及倒运的钢包可以放置在该轴间区域，消除场地狭小的安全隐患，同时南侧钢包热修线以及除尘管道的布置更合理，确保单炉生产时，钢水接受跨天车的正常定修。提高1#天车作业效率，解决钢包周转的瓶颈环节。

　　3.技改投产后第一炼钢厂产生的中间罐余钢和渣砣无处理场地，目前采取运到特钢处理的临时办法，增加倒运费用，现场扬尘大。将钢水浇注跨（C-D列）南扩至11轴，在8~11轴建设中间罐余钢和渣罐铸余处理位，实现余钢的处理回收。

　　4.因1#120t转炉大修改造及产能置换建设项目与35吨转炉及原1#120吨转炉系统生产同时进行，交叉作业，方板坯设备维修区、方板坯中间罐砌筑、耐材存放区等均为临时项目，方坯功能区借用板坯功能区，场地狭窄，功能保障不及时，影响生产效率，同时存在安全隐患。

　　（三）项目投资估算及主要建设内容

　　投资估算及工期：项目静态投资3,540万元，主要包括炼钢主车间扩建、连铸主车间扩建、总图、拆除工程、特殊措施费、工程建设其他费及预备费等；项目建设工期预计为2023年11月-2024年8月。

　　主要建设内容包括：钢水接受跨、转炉跨、加料跨南侧增加一跨及相应工艺、土建、管道等进行调整，并利用浇筑跨建设中间罐余钢和渣砣处理位，连铸区域厂房南扩及工艺优化建设等。

　　（四）项目建设的目的及对公司的影响

　　鉴于公司在建设1#120t转炉大修改造及炼钢产能置换项目时是与35t转炉及原1#120吨转炉系统生产同时进行、交叉作业，部分工艺路线未完全确定，导致设计时部分功能区难以做出合理的平面布置。随着炼钢产能置换建设项目的投产，厂房空间制约新的铁钢界面平衡及钢包周转效率，未设计钢渣处理车间及连铸功能区域等制约炼钢的安全高效生产，以及原设计的水处理项目优化取消，现已具备南扩至11轴线的场地条件。项目建成后，加料跨增加一轴后对公司铁、钢生产平衡以及系统检修提供有力支撑；钢水接受跨增加一轴可解决生产中遇到的工艺、安全等限制环节；余钢可实现在厂内循环处理，减少倒运，满足超低排放要求；连铸系统方坯、板坯的功能区合理布置，满足安全、质量规范。

　　三、备查文件

　　凌源钢铁股份有限公司第九届董事会第三次会议决议。

　　特此公告。

　　凌源钢铁股份有限公司董事会

　　2023年11月25日

　　股票代码：600231                            转债代码：110070

　　股票简称：凌钢股份                          转债简称：凌钢转债

　　编    号：临2023-072

　　凌源钢铁股份有限公司

　　关于变更会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  拟聘任的会计师事务所名称: 立信会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“立信”）

　　●  原聘任的会计师事务所名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“容诚”）

　　●  变更会计师事务所的简要原因及前任会计师的异议情况：根据财政部、国务院国资委、证监会印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会【2023】4号），公司前任审计机构容诚为公司提供审计服务已超过财政部规定的最长连续聘用会计师事务所年限8年，因此公司拟变更会计师事务所。公司已就拟变更会计师事务所的事项与容诚、立信进行了沟通，前后任会计师事务所均已知悉本事项，并对本次变更无异议。

　　2023年4月27日和5月19日，公司分别召开第八届董事会第二十次会议和2022年度股东大会，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，继续聘请容诚为公司提供审计服务，聘期一年，自2023年6月至2024年6月。

　　2023年5月4日，财政部、国务院国资委、证监会发布了《关于印发〈国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法〉的通知》（财会〔2023〕4 号文）。财会〔2023〕4 号文规定：“国有企业连续聘任同一会计师事务所原则上不超过8年”；中国证监会辽宁监管局2023年7月7日印发《关于上市公司做好选聘会计师事务所相关工作的通知》，要求“5月4日前未完成审计机构选聘的，需按照财会〔2023〕4 号文中有关要求开展选聘工作”。

　　鉴于上述情况，公司聘任的容诚为公司连续服务已超过8年，且续聘该所的股东大会召开时间是在2023年5月4日之后。公司决定变更为公司提供2023年度财务会计报告和内部控制审计服务的会计师事务所，重新进行选聘。经依法招标和董事会审计委员会、董事会审议，公司拟将2022年度股东大会审议通过的为公司2023年度财务会计报告和内部控制审计机构容诚会计师事务变更为立信。具体情况如下：

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　立信由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

　　截至2022年末，立信拥有合伙人267名、注册会计师2,392名、从业人员总数10,620名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师674名。

　　立信2022年业务收入（经审计）46.14亿元，其中审计业务收入34.08亿元，证券业务收入15.16亿元。

　　2022年度立信为646家上市公司提供年报审计服务，审计收费8.17亿元，同行业上市公司审计客户5家。

　　2.投资者保护能力

　　截至2022年末，立信已提取职业风险基金1.61亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

　　■

　　3.诚信记录

　　立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚2次、监督管理措施30次、自律监管措施无和纪律处分2次，涉及从业人员82名。

　　（二）项目成员信息

　　1.人员信息

　　基本信息

　　■

　　（1）项目合伙人近三年从业情况：

　　姓名：郭顺玺

　　■

　　（2）签字注册会计师近三年从业情况：

　　姓名：张万斌

　　■

　　（3）质量控制复核人近三年从业情况：

　　姓名：金华

　　■

　　2.上述相关人员的诚信记录情况

　　项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，不存在受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，不存在受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　3.独立性

　　项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4.审计收费

　　2023年度审计服务费用是根据审计工作量及公允合理的原则，通过招标确定。2023年度审计费用为124万元，其中财务报告审计费用113万元、内控审计费用11万元。公司2022年度审计费用为190万元，其中财务报告审计费用140万元、内控审计费用50万元。2023年度审计费用较2022年度减少66万元，其中财务报告审计费用减少27万元、内控审计费用减少39万元。

　　二、拟变更会计师事务所的情况说明

　　（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见

　　公司前任会计师事务所为容诚会计师事务所（特殊普通合伙），上年度审计意见为标准无保留意见。在受聘期间，容诚秉承“独立、客观、公正”的原则，以其专业的服务和丰富的经验，按时为公司出具了各项审计报告，保证了公司审计报告的真实、准确和完整。董事会对容诚提供的审计服务表示感谢和敬意。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。

　　（二）拟变更会计师事务所的原因

　　公司变更会计师事务所是根据《关于印发〈国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法〉的通知》（财会〔2023〕4 号文）的相关规定进行的。经招标，公司拟聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务会计报告和内部控制审计机构。

　　（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况

　　公司已就拟变更会计师事务所的事项与容诚、立信进行了沟通，前后任会计师事务所均已知悉本事项，并对本次变更无异议。鉴于公司变更会计师事务所事项尚需提交股东大会审议，前后任会计师事务所将按照相关规定，积极做好沟通及配合工作。

　　三、拟变更会计事务所履行的程序

　　（一）审计委员会审议意见

　　公司第九届董事会审计委员会于2023年11月6日召开会议，审查了立信的有关资格证照、诚信记录、审计报告及投保情况等相关信息，审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》。

　　审计委员会认为：根据《关于印发〈国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法〉的通知》（财会〔2023〕4 号文）规定，公司需变更为公司提供2023年度财务会计报告和内部控制审计服务的会计师事务所。经招标评标，公司拟将原选聘的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）变更为立信会计师事务所（特殊普通合伙），2023年度审计费用为124万元，其中财务报告审计费用113万元、内控审计费用11万元。公司变更会计师事务所系依据国家有关规定做出的，程序合法，变更后的审计费用虽较上年度大幅下降，但报价公允合理。同意将议案提交公司董事会和股东大会审议。

　　（二）董事会审议和表决情况

　　公司于2023年11月24日召开第九届董事会第三次会议，以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，拟聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务会计报告和内部控制审计机构。同意提交公司2023年第五次股东大会审议。

　　（三）独立董事独立意见

　　独立董事认为：根据财政部、国务院国资委、证监会印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会【2023】4号），公司前任审计机构容诚为公司提供审计服务26年超过财政部规定的最长连续聘用会计师事务所年限，因此公司拟变更会计师事务所。公司拟在第九届董事会第三次会议审议《关于变更会计师事务所的议案》，拟聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供审计服务，聘期一年。2023年度财务审计费用报酬为113万元，内控审计费用报酬为11万元。

　　我们审查了立信会计师事务所（特殊普通合伙）的有关资格证照、诚信记录、审计报告及投保情况等相关信息。

　　经审查，根据监管相关要求，公司需变更会计师事务所，公司拟聘的立信会计师事务所（特殊普通合伙）已经取得会计师事务所执业证书，具备相应的执业资质和胜任能力；已购买了注册会计师职业责任保险，具有较强的投资者保护能力；会计师事务所及相关审计人员符合《中国注册会计师职业道德守则》及相关法律法规对独立性的要求，具有良好的诚信记录。

　　（四）生效日期

　　本次变更会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　凌源钢铁股份有限公司董事会

　　2023年11月25日

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