北京顺鑫农业股份有限公司关于在北京产权交易所公开挂牌转让全资子公司100%股权暨关联交易进展公告|北京市_新浪财经

证券代码：000860 证券简称：顺鑫农业公告编号：2023-045

北京顺鑫农业股份有限公司关于在北京产权交易所公开挂牌转让全资子公司100%股权暨关联交易进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

北京顺鑫佳宇房地产开发有限公司（以下简称“顺鑫佳宇”）为北京顺鑫农业股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司，主营业务为房地产开发。为聚焦主业发展，公司拟剥离房地产业务，于2023年6月26日召开第九届董事会第八次会议审议通过了《关于公司拟在北京产权交易所公开挂牌转让北京顺鑫佳宇房地产开发有限公司100%股权》的议案，同意通过在北京产权交易所挂牌的方式公开转让顺鑫佳宇100%的股权，若公开挂牌期间未能征集到意向受让方，公司将按照法律、法规等相关规定调整价格后再次挂牌，经过多轮价格调整仍未能征集到意向受让方，公司控股股东北京顺鑫控股集团有限公司（以下简称“顺鑫控股”）或其指定关联方，将以不低于22.5亿元的价格参与此次摘牌。具体内容详见公司于2023年6月27日披露的《关于拟在北京产权交易所公开挂牌转让全资子公司100%股权的公告》（公告编号：2023-027）。

鉴于整体公开挂牌转让方案中涉及公司控股股东顺鑫控股或其指定关联方参与摘牌，本次交易可能构成关联交易，公司已按照关联交易的相关要求履行了审议程序及信息披露义务。

本次在北京产权交易所挂牌公开转让顺鑫佳宇100%股权的议案，涉及关联交易事项，该议案已经公司2023年6月26日召开的第九届董事会第八次会议审议通过，关联董事已回避表决，非关联董事一致同意该事项，独立董事已对前述议案进行了事前审查，就本次关联交易发表了事前认可意见及表示同意的独立意见。该议案已经于2023年7月12日经公司2023年第二次临时股东大会审议通过，与该关联交易有利害关系的关联股东已回避表决。

本项目已于2023年7月17日至2023年8月11日期间在北京产权交易所进行信息预披露，具体内容详见公司于2023年7月15日披露的《关于在北京产权交易所公开挂牌转让全资子公司100%股权信息预披露暨交易进展公告》（公告编号：2023-031）。

本项目已于2023年8月18日至2023年9月14日期间在北京产权交易所进行产权转让信息正式披露，转让底价为309,849.30万元，具体内容详见公司于2023年8月18日披露的《关于在北京产权交易所公开挂牌转让全资子公司100%股权信息正式披露暨交易进展公告》（公告编号：2023-032）。

本项目因首次正式披露期间未征求到意向受让方，已于2023年9月18日至2023年10月7日期间再次在北京产权交易所进行产权转让信息的正式披露，转让底价调整为278,864.37万元，具体内容详见公司于2023年9月16日披露的《关于在北京产权交易所公开挂牌转让全资子公司100%股权信息正式披露暨交易进展公告》（公告编号：2023-034）。

本项目因前次正式披露期间仍未征求到意向受让方，已于2023年10月16日至2023年10月27日期间再次在北京产权交易所进行产权转让信息的正式披露，转让底价调整为250,977.93万元，具体内容详见公司于2023年10月11日披露的《关于在北京产权交易所公开挂牌转让全资子公司100%股权信息正式披露暨交易进展公告》（公告编号：2023-036）。

本项目因前次正式披露期间仍未征求到意向受让方，已于2023年11月6日至2023年11月17日期间再次在北京产权交易所进行产权转让信息的正式披露，转让底价调整为225,880.14万元，具体内容详见公司于2023年11月1日披露的《关于在北京产权交易所公开挂牌转让全资子公司100%股权信息正式披露暨交易进展公告》（公告编号：2023-038）。

二、交易进展情况

公司于2023年11月23日收到北京产权交易所出具的《动态报价结果通知书》，截至动态报价结束，北京顺正资产管理有限责任公司（以下简称“顺正资产”）成为本项目受让方，成交价格为人民币225,880.14万元。2023年11月24日，公司与北京顺正资产管理有限责任公司就本次交易签署了《产权交易合同》。

三、交易对手方基本情况

（一）基本信息

名称：北京顺正资产管理有限责任公司

住所：北京市顺义区仁和镇仓上街2号智能大厦B座11层

企业性质：有限责任公司（国有独资）

注册地：北京市顺义区仁和镇仓上街2号智能大厦B座11层

法定代表人：许长杰

注册资本：人民币2000万元

统一社会信用代码：91110113MA001X3NXC

主营业务：资产管理；项目投资；投资咨询；投资管理；物业管理；房地产开发；施工总承包、专业承包。（“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

股东：北京市顺义区人民政府国有资产监督管理委员会，持有北京顺正资产管理有限责任公司100%股权

实际控制人：北京市顺义区人民政府国有资产监督管理委员会

（二）顺正资产历史沿革及主要财务数据

顺正资产于2015年成立以来未实际开展经营，截至2023年9月末顺正资产的净资产为2,000万元。

（三）关联关系说明：顺正资产为公司控股股东顺鑫控股管理的企业。

（四）经查询，顺正资产不属于失信被执行人。

四、交易协议的主要内容

转让方：北京顺鑫农业股份有限公司，即甲方

受让方：北京顺正资产管理有限责任公司，即乙方

1.产权转让标的

1.1本合同转让标的为甲方所持有的标的企业的100%股权。

1.2甲方就其持有的标的企业股权所认缴的出资已经全额缴清。

1.3转让标的上未作过任何形式的担保，包括但不限于在该转让标的上设置质押、或任何影响产权转让或股东权利行使的限制或义务。转让标的也未被任何有权机构采取查封等强制性措施。

2.标的企业

2.1本合同所涉及之标的企业是合法存续的、并由甲方合法持有100%股权的有限责任公司，具有独立的企业法人资格。

2.2标的企业的全部资产经拥有评估资质的北京天健兴业资产评估有限公司评估，出具了以2023年5月31日为评估基准日的天兴评报字（2023）第1155号《资产评估报告书》。

2.3标的企业不存在《资产评估报告书》中未予披露或遗漏的、可能影响评估结果，或对标的企业及其产权价值产生重大不利影响的事项。

2.4甲乙双方在上述《资产评估报告》评估结果的基础上达成本合同各项条款。

3.产权转让方式

本合同项下产权交易已于2023年11月6日经北交所公开发布产权转让信息披露公告并以动态报价方式组织实施竞价，由乙方受让本合同项下转让标的。

4.产权转让价款及支付

4.1转让价格

根据动态报价结果，甲方将本合同项下转让标的以人民币（大写）贰拾贰亿伍仟捌佰捌拾万零壹仟肆佰元整[即：人民币（小写）225880.14万元]转让给乙方。

乙方按照甲方及产权转让信息披露公告要求支付的保证金，于乙方按照本合同约定支付保证金外剩余转让价款后，折抵为转让价款的一部分。

4.2计价货币

上述转让价款以人民币作为计价单位。

4.3转让价款支付方式

乙方采用一次性付款方式，将转让价款在本合同生效之日起5个工作日内汇入北交所指定的结算账户。

5.产权转让的交割事项

5.1甲、乙双方应履行或协助履行向审批机关申报的义务，并尽最大努力，配合处理任何审批机关提出的合理要求和质询，以获得审批机关对本合同及其项下产权交易的批准。

5.2本合同项下的产权交易获得北交所出具的产权交易凭证后，乙方自行办理工商变更登记，甲方给予必要的配合。

5.3在产权转让完成后，标的企业不得再继续使用顺鑫控股及其子企业的字号、经营资质和特许经营权等无形资产，不得继续以顺鑫控股子企业名义开展经营活动。

5.4双方应商定具体日期、地点，办理有关产权转让的交割事项。甲方应对其交接的材料完整性、真实性，所交接材料与标的企业真实情况的一致性负责，并承担因隐瞒、虚报所引起的一切法律责任。

5.5甲方应在产权转让完成后10个工作日内，将标的企业的资产、控制权、管理权移交给乙方，由乙方对标的企业实施管理和控制。

5.6甲乙双方按照标的企业现状进行交割，乙方在签署本合同之前，已对标的企业是否存在瑕疵及其实际情况进行了充分地审慎调查。本合同签署后，乙方即表明已完全了解，并接受标的物的现状，自行承担交易风险。

5.7本合同签署之日起至标的企业交割完成期间内，甲方对标的企业及其资产负有善良管理义务。甲方应保证和促使标的企业在该期间内的正常经营，标的企业在该期间内出现任何重大不利影响的，甲方应及时通知乙方并作出妥善处理。

6.产权交易费用的承担

本合同项下产权交易过程中所产生的产权交易费用，依照有关规定由甲乙双方各自承担。

7.职工安置方案

7.1标的企业的职工情况：

在职职工：123

离退休职工：0

7.2依据《北京顺鑫佳宇房地产开发有限公司职工安置方案》的规定，标的企业的职工劳动关系不发生变更，仍由标的企业作为用人单位承担相关权利义务。

7.3上述《北京顺鑫佳宇房地产开发有限公司职工安置方案》已经标的企业2023年8月9日召开的职工代表大会讨论通过。

8.甲方的声明与保证

8.1甲方对本合同项下的转让标的拥有合法、有效和完整的处分权。

8.2为签订本合同之目的向乙方及北交所提交的各项证明文件及资料均为真实、准确、完整的。

8.3签订本合同所需的包括授权、审批、公司内部决策等在内的一切手续均已合法有效取得。

8.4转让标的未设置任何可能影响产权转让的担保或限制。

9.乙方的声明与保证

9.1乙方受让本合同项下转让标的符合法律、法规的规定，并不违背中国境内的产业政策。

9.2为签订本合同之目的向甲方及北交所提交的各项证明文件及资料均为真实、准确、完整的。

9.3签订本合同所需的包括授权、审批、公司内部决策等在内的一切批准手续均已合法有效取得。

9.4本项目公告期即为尽职调查期，在本项目公告期间乙方有权利和义务自行对产权交易标的进行全面了解。乙方提交受让申请并交纳保证金的，即为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉及的审计报告、资产评估报告及该等文件所披露内容，以及完成对标的企业全部尽职调查，充分了解标的企业现状、借款事项、担保事项等内容，并依据前述内容独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容，承担全部相关风险，不以任何理由拒绝受让、要求北交所或甲方返还已支付的保证金及交易价款。若发生以不了解标的企业债权债务、资产状况，不了解标的企业的现状及瑕疵等为由终止推进项目成交工作、发生逾期或拒绝签署《产权交易合同》、拒付交易价款、逾期支付交易价款、放弃受让或退还转让标的等情形的，甲方有权扣除乙方所交纳的全部保证金，并将转让标的重新转让。

10.违约责任

10.1本合同生效后，任何一方无故提出解除合同，均应按照本合同转让价款的30%向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。

10.2乙方未按合同约定期限支付转让价款的，应向甲方支付逾期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付未付价款的每日万分之五计算。逾期付款超过10日，甲方有权解除合同并要求扣除乙方支付的保证金，扣除的保证金首先用于支付北交所应收取的各项服务费，剩余款项作为对甲方的赔偿，不足以弥补甲方损失的，甲方可继续向乙方追偿。

10.3甲方未按本合同约定交割转让标的的，乙方有权解除本合同，并要求甲方按照本合同转让价款总额的30%向乙方支付违约金。

10.4乙方及标的企业违反5.3条约定的，应当在收到甲方通知后5个工作日内改正，且乙方应当按照本合同转让价款总额的30%向甲方支付违约金。

11.合同的变更和解除

11.1当事人双方协商一致，可以变更或解除本合同。

11.2发生下列情况之一时，一方可以解除本合同。

（1）由于不可抗力或不可归责于双方的原因致使本合同的目的无法实现的；

（2）另一方丧失实际履约能力的；

（3）另一方严重违约致使不能实现合同目的的；

（4）另一方出现本合同所述可以单方解除合同情形的。

11.3变更或解除本合同均应采用书面形式，并报北交所备案。

12.合同的生效

除需要依据法律、行政法规规定报审批机构批准后才能生效的情况以外，本合同自甲乙双方盖章或签字之日起生效。

五、涉及交易的其他安排

本次交易完成后，公司与顺鑫佳宇已签订协议且正在履行的交易事项主要涉及顺鑫佳宇租赁顺鑫农业办公用房及停车场、顺鑫农业委托顺鑫佳宇经营管理物业等事项，相关交易事项将根据实际情况，后续纳入关联交易范围履行相应的审议及披露程序。

六、交易的目的和对公司的影响

本次交易，符合公司聚焦主业发展的战略规划，集中精力做强做大主营业务，增强公司的可持续经营能力和盈利能力，提升公司价值，维护中小股东利益。本次转让顺鑫佳宇100%股权事项，通过在产权交易所公开信息并竞价交易的方式进行，经过前期多轮挂牌未征集到意向受让方，最终由公司控股股东顺鑫控股指定的关联方顺正资产摘牌受让顺鑫佳宇100%股权。

经公司财务部门初步核算，截至《产权交易合同》签署日，本次交易预计产生股权处置损益-2.89亿元（不含交易产生的税、费）。本次交易完成后，公司不再持有顺鑫佳宇股权，顺鑫佳宇不再纳入公司合并报表范围，因此年内顺鑫佳宇出售给公司两栋楼宇资产产生的收益，不再进行合并抵消，预计影响公司本年度报告期损益5.75亿元。上述两项合计影响公司本年度报告期损益2.86亿元，实际影响金额以审计机构年度审计确认后的结果为准。

七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

本年年初至本公告披露日，除本次关联交易外，公司与顺鑫控股及其关联方累计已发生的各类关联交易总金额为22,238.59万元。

八、备查文件

1.北京产权交易所出具的《动态报价结果通知书》；

2.《产权交易合同》。

特此公告。

北京顺鑫农业股份有限公司

董事会

2023年11月25日