云南南天电子信息产业股份有限公司 第九届董事会第三次会议决议公告

　　证券代码：000948    证券简称：南天信息    公告编号：2023-069

　　云南南天电子信息产业股份有限公司

　　第九届董事会第三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）会议通知时间及方式：会议通知已于2023年11月20日以邮件方式送达。

　　（二）会议时间、地点和方式：本次会议于2023年11月24日以现场+视频的方式召开，现场会议地点为昆明本公司四楼会议室。

　　（三）会议应到董事九名，实到董事九名。

　　（四）会议由公司董事长徐宏灿先生主持，公司监事及高级管理人员列席会议。

　　（五）会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、 董事会会议审议情况

　　（一）审议《关于控股子公司北京南天智联信息科技股份有限公司拟定向发行股票的议案》；

　　公司控股子公司北京南天智联信息科技股份有限公司为进一步增强实力、扩大业务规模，提升核心竞争力，保障其战略目标的实现以及持续健康发展，拟定向发行股票募集资金补充流动资金。

　　表决情况：九票同意、零票反对、零票弃权。

　　表决结果：审议通过。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于控股子公司拟定向发行股票的公告》。

　　（二）审议《关于公开挂牌转让参股公司北京人大金仓信息技术股份有限公司部分股权的议案》；

　　公司为进一步回笼资金聚焦主业发展，合理配置资源，提升公司发展活力，全面实现公司发展战略及规划，拟公开挂牌转让持有的参股公司北京人大金仓信息技术股份有限公司4,293,201股股份。

　　表决情况：九票同意、零票反对、零票弃权。

　　表决结果：审议通过。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于公开挂牌转让参股公司部分股权的公告》。

　　（三）审议《关于向100%权益子公司北京南天信息工程有限公司增资的议案》；

　　为进一步支持公司所属100%权益子公司北京南天信息工程有限公司（以下简称“北信工”）经营业务的开展，满足子公司运营资金需求，不断增强子公司在所在区域和领域的市场竞争力，提升公司核心竞争力，助推公司发展战略的落地，公司使用自有资金2,244万元向北信工进行增资，增资后北信工的注册资本将由2,756.18万元人民币变更为5,000.18万元人民币，仍为公司100%权益子公司，不会导致公司合并报表范围的变动，不会对公司的正常生产经营和财务状况带来不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　本次增资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况，本次增资事项在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审批，尚需提交国资监管部门审批。

　　表决情况：九票同意、零票反对、零票弃权。

　　表决结果：审议通过。

　　（四）审议《南天信息合规管理办法（2023年11月）》；

　　为进一步提升公司依法合规经营管理水平，建立健全合规管理体系，实现合规管理的制度化、规范化，有效防范重大合规风险，保障持续健康高质量发展，根据《公司法》《云南省省属企业合规管理指引（试行）》等有关法律法规规定，结合公司实际情况，特制定《南天信息合规管理办法（2023年11月）》。

　　表决情况：九票同意、零票反对、零票弃权。

　　表决结果：审议通过。

　　（五）审议《南天信息总法律顾问制度（2023年11月）》；

　　为深入贯彻落实关于深化国有企业改革的决策部署，进一步推进公司法治建设，提升依法治企的能力和水平，根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》以及《云南省国资委关于深入推进省属企业总法律顾问制度建设的指导意见》（云国资法规〔2022〕226号）等文件规定，结合公司实际情况，特制定《南天信息总法律顾问制度（2023年11月）》。

　　表决情况：九票同意、零票反对、零票弃权。

　　表决结果：审议通过。

　　（六）审议《南天信息违规经营投资资产损失责任追究办法（试行）（2023年11月）》；

　　为保障公司全面深化国有企业改革，完善国有资产管理体制，健全现代企业制度，规范国有企业违规经营投资资产损失责任追究，根据《云南省国有企业违规经营投资资产损失责任追究办法（试行）》《云南省国资委关于印发省属企业违规经营投资资产损失标准的通知》相关文件规定，结合公司实际情况，特制定《南天信息违规经营投资资产损失责任追究办法（试行）（2023年11月）》。

　　表决情况：九票同意、零票反对、零票弃权。

　　表决结果：审议通过。

　　（七）审议《关于为全资子公司北京南天软件有限公司综合授信提供担保的议案》。

　　为支持公司全资子公司北京南天软件有限公司（以下简称“北京南软”）经营发展，实现业务规模增长，公司拟为北京南软新增在中国邮政储蓄银行股份有限公司北京中关村支行申请1亿元综合授信额度提供担保以及继续为北京南软在中国光大银行股份有限公司北京金融街丰盛支行申请5000万元综合授信额度提供担保。

　　表决情况：九票同意、零票反对、零票弃权。

　　表决结果：审议通过。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于为全资子公司提供担保的公告》。

　　三、备查文件

　　南天信息第九届董事会第三次会议决议。

　　特此公告。

　　云南南天电子信息产业股份有限公司

　　董  事  会

　　二0二三年十一月二十四日

　　证券代码：000948    证券简称：南天信息    公告编号：2023-071

　　云南南天电子信息产业股份有限公司

　　关于公开挂牌转让参股公司部分股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、云南南天电子信息产业股份有限公司（以下简称“南天信息”或“公司”）持有参股公司北京人大金仓信息技术股份有限公司（以下简称“人大金仓”）14,293,201股股份，占人大金仓总股本比例为7.9407%，公司拟在产权交易所公开挂牌转让持有的人大金仓4,293,201股股份，占人大金仓总股本的比例为2.3851%。

　　2、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组，本次交易评估结果已履行国资备案程序。

　　3、本次交易方式为公开挂牌，存在交易成功与否的风险，且最终交易对方、交易价格等存在不确定性，尚无法判断是否构成关联交易。公司将按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　公司于2023年11月24日召开了第九届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于公开挂牌转让参股公司北京人大金仓信息技术股份有限公司部分股权的议案》，南天信息持有人大金仓14,293,201股股份，占人大金仓总股本比例为7.9407%。为进一步回笼资金聚焦主业发展，合理配置资源，提升公司发展活力，全面实现公司发展战略及规划，拟在产权交易所（以下简称“产交所”）公开挂牌转让持有的人大金仓4,293,201股股份，占人大金仓总股本的比例为2.3851%。

　　一、交易概述

　　（一）拟出售资产的基本情况

　　1、出售方：南天信息

　　2、购买方：本次股权转让通过产交所公开挂牌出售，购买方暂不确定。

　　3、交易标的：公司所持有的参股公司人大金仓4,293,201股股份，占其总股本的比例为2.3851%。

　　4、出售股份价格：南天信息将所持人大金仓4,293,201股股份公开挂牌出售，挂牌价格不低于4,016.53万元【北京亚超资产评估有限公司（以下简称“北京亚超”）以2022年12月31日作为评估基准日，对公司持有人大金仓7.9407%进行了资产评估，公司持有人大金仓7.9407%股权评估价值为13,372.14万元，南天信息拟转让4,293,201股股份的评估价值为4,016.53万元】。

　　5、本次资产出售不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；无需提交公司股东大会审议。

　　6、本次交易股权是在产交所公开挂牌出售，交易成功与否存在不确定性，最终的交易对方和交易价格尚不确定，尚无法判断是否构成关联交易。

　　（二）履行程序情况

　　北京亚超以2022年12月31日作为评估基准日，对公司持有人大金仓7.9407%股权进行了资产评估，评估价值为13,372.14万元。该评估结果已履行国资备案程序。

　　公司于2023年11月24日召开了第九届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于公开挂牌转让参股公司北京人大金仓信息技术股份有限公司部分股权的议案》。

　　二、交易对方的基本情况

　　本次拟在产交所公开挂牌转让公司持有的人大金仓4,293,201股股份，目前尚不确定交易对方，公司将根据该交易的进展情况及时向董事会报告并进行对外披露。

　　三、标的企业基本情况

　　（一）标的资产概况

　　1、本次交易标的为公司持有的人大金仓4,293,201股股份。

　　本次出售的股权不存在质押或者其他第三人权利，不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在冻结等司法措施等。

　　2、该项资产的评估价值。

　　根据北京亚超出具的北京亚超评报字（2023）第A236号资产评估报告，以2022年12月31日作为评估基准日，对公司持有人大金仓7.9407%股权进行了资产评估，评估价值为13,372.14万元。

　　公司拟转让人大金仓4,293,201股股份的评估价值为4,016.53万元。

　　（二）标的企业基本情况

　　1、基本情况

　　（1）公司名称：北京人大金仓信息技术股份有限公司

　　（2）企业性质：其他股份有限公司（非上市）

　　（3）注册地址：北京市朝阳区容达路7号院5号楼1至3层101内二层201

　　（4）法定代表人：杜胜

　　（5）注册资本：18,000.00万元人民币

　　（6）统一社会信用代码：911101087177121015

　　（7）经营范围：技术开发；技术转让；技术咨询；计算机技术培训；技术服务；经济信息咨询；承接计算机网络工程；销售开发后的产品、计算机软硬件及外围设备、机械电器设备、办公设备、电子元器件。

　　2、股权结构

　　截至2022年12月31日，人大金仓前十大股东情况：

　　■

　　3、人大金仓主要财务指标情况

　　单位：万元

　　■

　　注：人大金仓2022年年度合并报表财务数据已经审计，2023年三季度合并报表财务数据未经审计。若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

　　（三）截至目前，人大金仓信用状况良好，不是失信被执行人。

　　（四）本次交易前后，公司持有人大金仓股份变动情况

　　本次交易前，公司持有人大金仓14,293,201股股份，占其总股本的比例为7.9407%；公司本次拟转让人大金仓4,293,201股股份，占其总股本的比例为2.3851%；本次交易完成后，公司持有人大金仓10,000,000股股份，占其总股本的比例为5.5556%；本次交易前后，人大金仓均为公司参股公司，均未纳入公司合并报表范围，未导致公司合并报表范围发生变更。

　　四、交易协议的主要内容

　　本次拟公开挂牌转让公司持有的人大金仓4,293,201股股份，尚不确定交易对方，本次交易将在确定交易对方后签署交易协议，最终转让价格及付款期限等协议主要内容目前无法确定，公司将按照有关规定及时向董事会报告并披露本次交易的进展情况。

　　五、涉及出售资产的其他安排

　　本次出售资产不涉及人员安置、土地租赁等；本次交易股权是在产交所公开挂牌出售，故最终的交易对方和交易价格尚不确定，目前无法判断是否构成关联交易。本次交易完成后不会产生与关联人的同业竞争；出售资产所得款项的用途为聚焦主业发展，合理配置资源。本次出售资产不会产生公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。

　　六、出售资产的目的和对公司的影响

　　随着公司业务规模持续增长，导致对资金需求增加，为保障公司战略规划落地，公司本次拟出售参股公司人大金仓4,293,201股股份（占其总股本的比例为2.3851%）回笼资金补充营运资金，支持公司主营业务发展。本次股权转让采取公开挂牌转让方式，交易价格预计不低于4,016.53万元（预计税后产生收益2646万元，最终结果以经年报审计机构审定的为准）。该收益为非经常性损益，本次交易对公司主营业务的业绩无影响。

　　本次交易前后，人大金仓均为公司参股公司，不会导致公司合并报表范围的变动，不会对公司的正常生产经营和财务状况带来不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　七、备查文件

　　（一）南天信息第九届董事会第三次会议决议；

　　（二）南天信息拟转让股权涉及人大金仓7.9407%股东权益价值资产评估报告。

　　特此公告。

　　云南南天电子信息产业股份有限公司

　　董 事  会

　　二0二三年十一月二十四日

　　证券代码：000948    证券简称：南天信息    公告编号：2023-070

　　云南南天电子信息产业股份有限公司

　　关于控股子公司拟定向发行股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　云南南天电子信息产业股份有限公司（以下简称“南天信息”或“公司”）于2023年11月24日召开了第九届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于控股子公司北京南天智联信息科技股份有限公司拟定向发行股票的议案》，公司控股子公司北京南天智联信息科技股份有限公司（以下简称“南天智联”）为进一步增强实力、扩大业务规模，提升核心竞争力，保障其战略目标的实现以及持续健康发展，南天智联拟进行股票定向发行相关事宜，现就具体情况公告如下：

　　一、南天智联基本情况

　　（一）南天智联成立于2018年9月17日，注册资本2,000万元，注册地为北京市海淀区上地信息路10号二层218室，法定代表人为赵起高。南天智联面向政府单位等提供系统集成、软件研发和运营运维服务，包括新型智慧城市、数字政府、环保、医疗、物联网等领域的解决方案和产品。南天智联于2023年2月在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让，证券代码：874000。

　　（二）截至目前股权结构如下：

　　■

　　（三）最近一年及一期财务数据

　　单位：万元

　　■

　　注：2022年合并报表财务数据已经会计师事务所审计，2023年合并报表财务数据未经审计。若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

　　（四）截至目前，南天智联信用状况良好，不是失信被执行人。

　　二、南天智联定向发行股票相关情况

　　（一）发行目的

　　南天智联为保障其战略目标的实现及可持续发展，拟进行本次股票发行，补充流动资金，增强实力、扩大业务规模，从而提高核心竞争力，保障持续健康发展。

　　（二）发行方式和发行时间

　　发行方式为定向发行，发行对象以现金方式认购本次定向发行的股票。南天智联本次定向发行股票事宜已履行国有资产管理所需要的审批程序，尚需全国中小企业股份转让系统有限责任公司审查，以及尚需确定具体发行对象。

　　（三）发行股票的种类

　　本次发行的股票种类为人民币普通股。

　　（四）发行价格和定价原则

　　本次发行价格预计为12.00元/股。南天智联本次定向发行的价格综合考虑每股净资产、每股收益、所处行业情况、成长性等多种因素，以北京亚超资产评估有限公司出具的北京亚超评报字（2023）第A009号资产评估报告的评估结果为基础，结合意向投资方的条件和报价等因素，由产权交易机构挂牌结果形成。

　　（五）发行对象及认购方式

　　本次定向发行属于发行对象不确定的发行。本次股票发行由发行对象以现金方式认购。南天智联本次增资将在产权交易所挂牌公开征集意向投资者，经过南天智联选择确定最终发行对象。

　　（六）发行数量及募集金额

　　本次发行价格预计为12.00元/股，发行股票数量预计不超过4,000,000.00股，拟募集资金总额不超过40,000,000.00元，发行价格和发行数量最终将通过产权交易机构挂牌结果确定。因此，本次发行股票募集资金总额最终将根据产权交易机构挂牌结果确定。

　　（七）限售期

　　本次定向发行股票的新增股份将在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司进行登记，本次发行股票根据《公司法》和《南天智联章程》以及全国中小企业股份转让系统相关规则执行。

　　（八）募集资金用途

　　本次定向发行股票募集资金拟用于补充流动资金。

　　（九）南天信息不参与认购南天智联本次定向发行股票以及南天智联发行前后控制权变动情况

　　本次发行股票前，公司持有南天智联51%股权，公司为南天智联控股股东，天津新智联城信息科技有限公司（以下简称“新智联城”）持有南天智联49%股权。

　　公司不参与南天智联本次定向发行股票，新智联城已出具不参与南天智联本次定向发行股票的承诺。南天智联本次定向发行股票后，公司持有南天智联股份的比例不低于42.50%，根据《南天智联章程》约定，公司仍为南天智联第一大股东并控制南天智联董事会，因此，南天智联本次发行不会导致公司丧失对其控制权，不会导致公司合并报表范围变更。

　　三、对公司的影响及存在的风险

　　南天智联本次定向发行股票的募集资金将用于补充流动资金，增强实力、扩大业务规模，有利于保障南天智联战略目标的实现及可持续发展，提升南天智联整体经营能力，提高核心竞争力，为南天智联后续发展带来积极影响。南天智联本次发行不会导致公司丧失对其控制权，不会导致公司合并报表范围变更。若本次定向发行股票成功，公司作为南天智联的控股股东，股东权益将受到积极影响。

　　南天智联本次定向发行股票事宜尚需其履行内部审批程序，尚需全国中小企业股份转让系统有限责任公司审查，以及发行对象尚不确定，能否获得审批通过并发行成功尚存在不确定性。

　　四、备查文件

　　南天信息第九届董事会第三次会议决议。

　　特此公告。

　　云南南天电子信息产业股份有限公司

　　董  事  会

　　二0二三年十一月二十四日

　　证券代码：000948    证券简称：南天信息  公告编号：2023-072

　　云南南天电子信息产业股份有限公司

　　关于为全资子公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　云南南天电子信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司北京南天软件有限公司（以下简称“北京南软”，公司通过直接和间接方式持有其100%股权），为支持北京南软经营发展，实现业务规模增长，公司拟为北京南软新增在中国邮政储蓄银行股份有限公司北京中关村支行申请1亿元综合授信额度提供担保以及继续为北京南软在中国光大银行股份有限公司北京金融街丰盛支行申请5000万元综合授信额度提供担保。主要用于北京南软对外签署合同提供保函、银行承兑汇票、流动资金贷款业务，以降低资金占用，提高资金使用效率。

　　公司第九届董事会第三次会议审议通过了《关于为全资子公司北京南天软件有限公司综合授信提供担保的议案》；根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，公司本次对全资子公司的担保事项经董事会审议批准后，无需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）被担保人简介

　　1、名称：北京南天软件有限公司

　　2、公司类型：其他有限责任公司

　　3、住所：北京市海淀区上地信息路10号

　　4、法定代表人：徐宏灿

　　5、注册资本：20000万元人民币

　　6、成立日期：2002年4月19日

　　7、营业期限：2002年4月19日至长期

　　8、经营范围：软件开发；计算机系统服务；销售电子产品、计算机、软件及辅助设备；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术推广；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.4以上的云计算数据中心除外）；建设工程项目管理；互联网信息服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　9、股权结构

　　■

　　公司通过直接和间接方式持有广州南天电脑系统有限公司100%股权，即北京南软系公司全资子公司。

　　（二）最近一年及一期的主要财务数据

　　单位：万元

　　■

　　注：上表所列2022年12月31日/2022年1-12月财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。2023年9月30日/2023年1-9月财务数据未审计。

　　（三）截至本公告披露日，北京南软信用状况良好，不是失信被执行人。

　　三、担保协议的主要内容

　　公司同意为全资子公司北京南软在中国邮政储蓄银行股份有限公司北京中关村支行申请1亿元综合授信额度以及在中国光大银行股份有限公司北京金融街丰盛支行申请5000万元综合授信额度提供担保，担保内容以实际签署合同为准，担保方式为公司提供最高额保证，担保协议具体内容由公司及北京南软与中国邮政储蓄银行股份有限公司北京中关村支行、中国光大银行股份有限公司北京金融街丰盛支行协商确定。

　　四、董事会意见

　　为支持北京南软经营发展，实现公司业务的规模增长，公司于2023年11月24日组织召开第九届董事会第三次会议审议通过了《关于为全资子公司北京南天软件有限公司综合授信提供担保的议案》，董事会同意为上述综合授信额度提供担保。

　　北京南软系公司全资子公司，经营情况稳定，具有偿还债务能力，对其提供担保风险处于可控制的范围之内，不会对公司产生不利影响，符合公司整体利益，没有损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益。

　　五、累计担保数量及逾期担保的数量

　　本次对北京南软拟向中国邮政储蓄银行股份有限公司北京中关村支行申请1亿元综合授信额度以及中国光大银行股份有限公司北京金融街丰盛支行申请5000万元综合授信额度提供担保后，公司对全资子公司担保总额为30,686.67万元（包含经公司于2022年4月14日召开的第八届董事会第十二次会议审议通过对北京南软向中国民生银行股份有限公司北京分行、北京银行股份有限公司中关村分行、兴业银行股份有限公司北京分行申请的综合授信提供的担保，目前公司为北京南软向上述三家银行申请综合授信提供的担保合同期限届满，公司尚需履行的实际担保金额分别为中国民生银行股份有限公司北京分行907.81万元、北京银行股份有限公司中关村分行3,178.14万元、兴业银行股份有限公司北京分行1,600.72万元，合计5,686.67万元；以及公司于2023年4月20日召开的第八届董事会第二十次会议审议通过对北京南软向宁波银行股份有限公司北京分行申请的1亿元综合授信提供的担保），占公司最近一期经审计净资产12.35%；公司无对合并报表外单位提供担保的情况。目前，公司提供担保未发生逾期担保、涉及诉讼的担保或因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

　　六、备查文件

　　南天信息第九届董事会第三次会议决议。

　　特此公告。

　　云南南天电子信息产业股份有限公司

　　董  事  会

　　二0二三年十一月二十四日

海量资讯、精准解读，尽在新浪财经APP