五洲特种纸业集团股份有限公司 关于增加对外担保额度的公告

　　证券代码：605007         证券简称：五洲特纸        公告编号： 2023-097

　　债券代码：111002        债券简称：特纸转债

　　五洲特种纸业集团股份有限公司

　　关于增加对外担保额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示:

　　●  被担保人名称：五洲特种纸业（湖北）有限公司（以下简称“五洲特纸（湖北）”），为五洲特种纸业集团股份有限公司（以下简称“五洲特纸”或“公司”）全资子公司；五洲特种纸业（龙游）有限公司（以下简称“五洲特纸（龙游）”），为五洲特纸控股子公司

　　●  本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司本次拟增加为合并报表范围内全资子公司和控股子公司提供担保的额度为不超过70,000万元；截至本公告披露日，公司及全资子公司未对五洲特纸（湖北）、五洲特纸（龙游）提供担保

　　●  是否有反担保：否

　　●  对外担保逾期的累计数量：无逾期担保

　　●  本次新增担保须经公司2023年第三次临时股东大会审议批准

　　●  特别风险提示：截至本公告披露日，公司及全资子公司对外担保总额为265,900万元，占公司最近一期经审计净资产的120.68%，对外担保余额为196,155.78万元，占公司最近一期经审计净资产的89.03%，敬请投资者注意相关风险。

　　一、担保情况概述

　　（一）担保基本情况

　　公司于2023年4月20日和2023年5月12日召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十二次会议和2022年年度股东大会，分别审议通过了《关于预计2023年度担保额度的议案》。公司及合并报表范围内全资子公司拟为全资子公司提供担保的额度不超过400,000万元（不包括2022年年度股东大会召开之前已执行，仍在有效期内的担保），提供担保的形式包括但不限于信用担保(含一般保证、连带责任保证等)、抵押担保、质押担保、融资租赁或多种担保方式相结合等形式。预计担保事项的有效期自公司2022年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　基于公司业务的实际需要，预计此前对全资子公司五洲特纸（湖北）的担保额度将无法满足实际需求，以及公司于2023年8月新合并了控股子公司即五洲特纸（龙游）。因此，公司拟增加为合并报表范围内全资子公司和控股子公司提供担保的额度为不超过70,000万元，增加后公司对外担保额度为不超过470,000万元（不包括2022年年度股东大会召开之前已执行，仍在有效期内的担保），担保额度授权期限自公司2023年第三次临时股东大会审议通过之日起至公司2022年年度股东大会审议通过之日起满12个月内有效。提供担保的形式包括但不限于信用担保(含一般保证、连带责任保证等)、抵押担保、质押担保、履约担保、融资租赁或多种担保方式相结合等形式。

　　（二）新增担保基本情况

　　单位：万元

　　■

　　由于担保事项执行前需与银行或金融机构协商才能确定相关担保条款，为不影响公司日常经营，在不超过本次预计担保总额的前提下，公司全资子公司和控股子公司（含授权期限内新设立或新合并的子公司）内部可进行担保额度调剂。但调剂发生时资产负债率为70%以上的子公司仅能从股东大会审议时资产负债率为70%以上的子公司处获得担保额度。上述预计担保额度包括对子公司提供的单笔担保金额超过公司2022年度经审计净资产10%的情形。

　　本次新增担保事项的有效期自公司2023年第三次临时股东大会审议通过之日起至公司2022年年度股东大会审议通过之日起满12个月内有效，并授权公司董事长或其授权代表在上述担保总额范围内确定各项融资业务方式及金额、担保方与被担保方、担保金额、调剂额度和具体担保内容等相关事宜，并签署相关各项法律文件，公司不再另行召开董事会或股东大会进行审议。

　　（三）履行的内部决策程序

　　公司于2023年11月24日召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十八次会议，分别审议通过了《关于增加2023年度对外担保额度的议案》。本议案尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）被担保人：五洲特种纸业（湖北）有限公司

　　统一社会信用代码：91421182MA49P3H3X9

　　成立日期：2021年2月23日

　　注册地点：湖北省孝感市汉川市新河镇电厂路8号

　　办公地点：湖北省孝感市汉川市新河镇电厂路8号

　　股东：五洲特纸持有其100%股权

　　法定代表人：赵磊

　　注册资本：81,000万元

　　经营范围：许可项目：生物质燃气生产和供应；发电业务、输电业务、供（配）电业务；港口货物装卸搬运活动；港口经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：纸浆制造；纸制造；纸制品制造；纸浆销售；纸制品销售；热力生产和供应；装卸搬运；货物进出口；技术进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　截至2022年12月31日（经审计），资产总额45,987.10万元，负债总额17,367.28万元，净资产28,619.82万元。2022年1-12月，实现营业收入74.84万元，净利润-242.92万元。

　　截至2023年9月30日（未经审计），资产总额144,566.06万元，负债总额64,328.84万元，净资产80,237.22万元。2023年1-9月，实现营业收入0.00万元，净利润-42.02万元。

　　与公司关系：五洲特纸（湖北）系公司全资子公司。

　　注：五洲特种纸业（湖北）有限公司系原“湖北祉星纸业有限公司”，内容详见公司于2023年5月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司关于全资子公司变更公司名称、注册资本并完成工商变更登记的公告》（公告编号：2023-049）。

　　（二）被担保人：五洲特种纸业（龙游）有限公司

　　统一社会信用代码：913308255505442211

　　成立日期：2010年2月8日

　　注册地点：浙江省衢州市龙游县模环乡浙江龙游工业园区阜财路15号

　　办公地点：浙江省衢州市龙游县模环乡浙江龙游工业园区阜财路15号

　　股东：五洲特纸持有其75%股权，项月雄持有其25%股权。

　　法定代表人：赵磊

　　注册资本：4,000万

　　经营范围：一般项目：纸制造；纸制品制造；化工产品销售（不含许可类化工产品）；纸制品销售；货物进出口；制浆和造纸专用设备销售；制浆和造纸专用设备制造；纸浆销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　截至2023年9月30日（未经审计），资产总额16,697.54万元，负债总额9,252.46万元，净资产7,445.09万元。2023年9月，实现营业收入1,937.89万元，净利润289.97万元。

　　与公司关系：五洲特纸（龙游）系公司控股子公司。

　　三、担保协议的主要内容

　　本次拟新增对外担保额度仅为公司拟提供的担保额度，尚未与相关方签订担保协议，实际新增担保金额以最终签署并执行的担保合同为准。具体担保金额、担保方式等条款将在本次担保范围内，最终以公司全资子公司和控股子公司运营资金的实际需求来确定。

　　四、担保的必要性和合理性

　　公司本次新增2023年度对外担保额度是为保障公司及全资子公司、控股子公司的正常生产运营，有利于提高公司整体融资效率，符合公司整体利益和发展战略。本次新增担保事项被担保人为公司合并报表范围内全资子公司和控股子公司，资信状况良好，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，担保风险可控。且控股子公司的少数股东也提供同等比例担保，不存在损害公司及全体股东利益的情形，具有充分的必要性和合理性。

　　五、董事会意见

　　（一）董事会意见

　　董事会认为：本次新增担保事项是在综合考虑被担保人业务发展需要而做出的，有利于公司的稳定持续发展，符合公司实际经营情况和整体发展战略，且被担保人为公司合并报表范围内的全资子公司和控股子公司，资信状况良好，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，担保风险总体可控。

　　（二）独立董事意见

　　公司本次新增担保额度的被担保人为公司合并报表范围内的全资子公司和控股子公司。本次新增的担保额度，是为了满足公司及全资子公司、控股子公司经营和业务发展需求，保证全资子公司、控股子公司的生产经营活动顺利开展。相关议案的表决程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规以及《公司章程》的规定，表决程序合法有效。截至目前，公司不存在违规担保和逾期对外担保的情况，且控股子公司的少数股东也提供同等比例担保，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司及全资子公司对外担保总额为265,900万元，占公司最近一期经审计归属于母公司股东的净资产的120.68%。截至本公告披露日，公司无逾期担保。

　　特此公告。

　　五洲特种纸业集团股份有限公司董事会

　　2023年11月25日

　　证券代码：605007         证券简称：五洲特纸        公告编号：2023-095

　　债券代码：111002         债券简称：特纸转债

　　五洲特种纸业集团股份有限公司

　　第二届董事会第二十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　五洲特种纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）单独持有29.61%股份的股东赵磊于2023年11月23日提出《关于在五洲特种纸业集团股份有限公司2023年第三次临时股东大会增加临时提案的函》（以下简称“《临时提案的函》”），董事会收到《临时提案的函》后同日将第二届董事会第二十一次会议通知通过电子邮件的方式送达各位董事，会议定于2023年11月24日（星期五）在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。

　　会议由董事长赵磊先生主持，公司全体监事和部分高级管理人员列席本次会议。会议召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　与会董事以记名投票表决方式，审议通过了如下决议：

　　（一）审议通过《关于增加2023年度对外担保额度的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司关于增加对外担保额度的公告》（公告编号：2023-097）。

　　特此公告。

　　五洲特种纸业集团股份有限公司董事会

　　2023年11月25日

　　证券代码：605007         证券简称：五洲特纸        公告编号：2023-096

　　债券代码：111002         债券简称：特纸转债

　　五洲特种纸业集团股份有限公司

　　第二届监事会第十八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　五洲特种纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）单独持有29.61%股份的股东赵磊于2023年11月23日提出《关于在五洲特种纸业集团股份有限公司2023年第三次临时股东大会增加临时提案的函》，监事会根据相关法律法规及公司实际情况，同日将第二届监事会第十八次会议通知通过电子邮件的方式送达各位监事，会议定于2023年11月24日（星期五）在公司会议室以现场的方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。

　　会议由监事会主席王晓明先生主持，董事会秘书及证券事务代表列席本次会议。会议召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　与会监事以记名投票方式，审议通过了如下决议：

　　（一）审议通过《关于增加2023年度对外担保额度的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司关于增加对外担保额度的公告》（公告编号：2023-097）。

　　特此公告。

　　五洲特种纸业集团股份有限公司监事会

　　2023年11月25日

　　证券代码：605007      证券简称：五洲特纸     公告编号：2023-098

　　债券代码：111002      债券简称：特纸转债

　　五洲特种纸业集团股份有限公司

　　关于2023年第三次临时股东大会增加临时提案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、股东大会有关情况

　　1.股东大会的类型和届次：

　　2023年第三次临时股东大会

　　2.股东大会召开日期：2023年12月7日

　　3.股权登记日

　　■

　　二、增加临时提案的情况说明

　　1.提案人：赵磊

　　2.提案程序说明

　　公司已于2023年11月22日公告了股东大会召开通知，单独持有29.61%股份的股东赵磊，在2023年11月23日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。

　　3.临时提案的具体内容

　　公司单独持有29.61%股份的股东赵磊于2023年11月23日提出《关于在五洲特种纸业集团股份有限公司2023年第三次临时股东大会增加临时提案的函》，提请董事会在公司2023年第三次临时股东大会审议事项中增加《关于增加2023年度对外担保额度的议案》，该议案已经公司于2023年11月24日召开的第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十八次会议审议通过，内容详见公司于2023年11月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司关于增加对外担保额度的公告》（公告编号：2023-097）。

　　三、除了上述增加临时提案外，于2023年11月22日公告的原股东大会通知事项不变。

　　四、增加临时提案后股东大会的有关情况。

　　(一)现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2023年12月7日14点00分

　　召开地点：浙江省衢州市东港四路1号二楼会议室

　　(二)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年12月7日

　　至2023年12月7日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(三)股权登记日

　　原通知的股东大会股权登记日不变。

　　(四)股东大会议案和投票股东类型

　　■

　　1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　议案1已经公司第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十七次会议审议通过，内容详见公司于2023年11月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的相关公告。

　　议案2已经公司第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十八次会议审议通过，内容详见公司于2023年11月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的相关公告。

　　2、特别决议议案：议案1、议案2

　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　特此公告。

　　五洲特种纸业集团股份有限公司董事会

　　2023年11月25日

　　●  报备文件

　　股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容

　　授权委托书

　　五洲特种纸业集团股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年12月7日召开的贵公司2023年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：        受托人签名：

　　委托人身份证号：           受托人身份证号：

　　委托日期：  年月日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

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