证券代码：002040 证券简称：南京港 公告编号：2023－079
南京港股份有限公司
关于召开2023年第五次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
经南京港股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会2023年第二次会议审议通过，公司决定于2023年12月11日召开2023年第五次临时股东大会。本次会议将采用现场投票及网络投票相结合的方式进行，现将召开大会有关内容通知如下：
一、召开会议基本情况
1.会议届次：2023年第五次临时股东大会
2.会议召集人：公司董事会
3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开经公司第八届董事会2023年第二次会议审议通过，召集程序符合《公司法》《公司章程》《公司股东大会议事规则》等有关规定。
4.会议时间：
（1）现场会议召开时间：2023年12月11日（周一）15:00
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年12月11日9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为：2023年12月11日9:15至15:00期间的任意时间。
5.会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。
公司通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
6.股权登记日：2023年12月5日
7.出席会议人员：
（1）2023年12月5日下午15：00交易结束后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是股东。
（2）公司董事、监事、高级管理人员、公司的法律顾问及董事会邀请的相关人员。
8.现场会议地点：南京市鼓楼区公共路19号南京港口大厦A座1922会议室。
二、会议审议事项
（一）提案名称
■
（二）提案审议披露情况
以上议案经公司第八届董事会2023年第二次会议、第八届监事会2023年第二次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年11月25日刊登于《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
（三）特别说明
1. 上述议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，对中小投资者（上市公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票，公司将根据计票结果进行公开披露。
2. 关联股东南京港（集团）有限公司将在审议该项议案时回避表决。
三、会议登记等事项
（1）登记手续：法人股股东持法人营业执照、单位授权委托书、股东账户卡和出席人身份证办理登记手续；个人股股东凭本人身份证原件、股东帐户卡及持股凭证登记；股东代表人凭授权委托书、本人身份证原件、委托人股东帐户卡及持股凭证进行登记；异地股东可以传真或信函方式进行登记。
（2）登记时间：2023年12月8日（上午9:00-11:30、下午13:30-17:00），逾期不予受理。
（3）登记地点：南京市鼓楼区公共路19号南京港口大厦A座10层1001室
（4）授权委托人出席会议应持有本人身份证原件、股东帐户卡、授权委托书和授权委托人的持股凭证原件办理登记。
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见附件三。
五、其它事项
1.表决权
公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、互联网投票系统投票或交易系统投票中的一种表决方式，不能重复投票。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
2.会议联系方式：
联系地址：南京市鼓楼区公共路19号南京港口大厦A座10层1001室
联系电话：025-58815738
传真：025-58812758
联系人：南京港股份有限公司证券投资部（董秘办）
邮政编码：210011
六、备查文件
1.《南京港股份有限公司第八届董事会2023年第二次会议决议》；
2.《南京港股份有限公司第八届监事会2023年第二次会议决议》；
3.深交所要求的其他文件。
南京港股份有限公司董事会
2023年11月25日
附件一：
回执
截止2023年12月5日，我单位（个人）持有“南京港（002040）”股票＿＿＿股，拟参加南京港股份有限公司2023年第五次临时股东大会。
出席人姓名：
股东帐户：
股东名称（签字或盖章）
2023年 月 日
附件二：
授权委托书
兹委托＿＿＿先生（女士）代表单位（个人）出席南京港股份有限公司2023年第五次临时股东大会并代为行使表决权。
委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：
委托人： 身份证号码（营业执照号码）：
委托人股东帐户：
被委托人签名： 被委托人身份证号码：
委托书有效期限：
委托日期：2023年 月 日
本次股东大会提案表决意见表
■
注：1. 以委托人对受托人的指示，在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打 “√”为准，每项均为单选，多选无效。
2.委托人为个人的，应签名；委托人为单位的，应当由单位法定代表人签名，并加盖单位公章。授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。
附件三：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1.投票代码：362040；投票简称：南港投票。
2.填报表决意见或选举票数。
本次股东大会提案均为非累积投票提案。
对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1.投票时间：2023年12月11日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30 和13:00一15:00。
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1.互联网投票系统开始投票的时间为2023年12月11日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2023年12月11日（现场股东大会结束当日）下午3:00。
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
证券代码：002040 证券简称：南京港 公告编号：2023-077
南京港股份有限公司
关于签署《股权委托管理协议》暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
南京港股份有限公司（以下简称“公司”或“南京港”）于 2023年11月24日召开的第八届董事会2023年第二次会议、第八届监事会2023年第二次会议，审议通过了《关于签署〈股权委托管理协议〉暨关联交易的议案》。现将具体情况公告如下：
一、关联交易基本情况
（一）关联交易项目
根据江苏省港口集团有限公司（以下简称“省港口集团”）于2018年12月10日出具的《江苏省港口集团有限公司关于避免同业竞争的承诺函》，公司与江苏省港口集团集装箱有限公司（简称“集装箱公司”）、太仓港口投资发展有限公司（简称“太仓港投”）分别签署《股权委托管理协议》，受托管理集装箱公司所持有的镇江港国际集装箱码头有限公司（以下简称“镇江码头”）100%的股权及太仓港投所持有的太仓港正和兴港集装箱码头有限公司（以下简称“正和兴港”）100%股权、太仓港上港正和集装箱码头有限公司（现已更名为太仓正和国际集装箱码头有限公司，以下简称“正和国际”）55%股权。
（二）关联关系
集装箱公司、太仓港投均为公司间接控股股东省港口集团之子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等的相关规定，本次交易构成关联交易。
本次关联交易已经公司第八届董事会2023年第二次会议、第八届监事会2023年第二次会议审议通过，关联董事赵建华、狄锋、任腊根、吉治宇、时青松回避表决。
上述关联交易金额预计每年约440,000元。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》《公司关联交易管理制度》等相关规定，无需提交股东大会审议。上述关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况介绍
（一）集装箱公司
名称：江苏省港口集团集装箱有限公司
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：苏州市高铁新城青龙港路60号港口发展大厦25楼
法定代表人：胡美全
注册资本：90,947.8595万元整
统一社会信用代码：91320507MA22LJC99R
经营范围：许可项目：港口经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：船舶港口服务；港口货物装卸搬运活动；港口设施设备和机械租赁维修业务；国际船舶代理；国内船舶代理；海上国际货物运输代理；陆路国际货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物运输代理；国际货物运输代理；国内集装箱货物运输代理；报关业务；集装箱租赁服务；无船承运业务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至2023年10月30日，集装箱公司总资产107,353.62万元，净资产99,177.36万元。2023年截止10月30日，集装箱公司实现营业收入34,930.96万元，实现利润总额14,112.69万元，净利润11,440.63万元。
（二）太仓港投
名称：太仓港口投资发展有限公司
类型：有限责任公司
住所：太仓市通港东路2号
法定代表人：胡美全
注册资本：310,248.188万元
统一社会信用代码：91320585791093556M
经营范围：许可项目：港口经营；港口货物装卸搬运活动；建设工程施工；燃气汽车加气经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：船舶港口服务；港口设施设备和机械租赁维修业务；国内船舶代理；国际船舶代理；海上国际货物运输代理；国内货物运输代理；国际货物运输代理；陆路国际货物运输代理；国内集装箱货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；报关业务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至2023年10月30日，太仓港投总资产830,546.12万元，净资产406,735.78万元。2023年截止10月30日，太仓港投实现营业收入55,096.74万元，实现利润总额477.93万元，净利润-2,254.67万元。
三、关联交易标的基本情况
关联交易标的为集装箱公司所持有的镇江码头100%的股权，太仓港投所持有的正和兴港100%股权、正和国际55%股权。
四、交易的定价政策及定价依据
公司与关联方的交易根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行。双方同意，就本次委托管理，集装箱公司、太仓港投应每年向公司支付委托管理费，委托管理费的计算方式为当年托管标的公司净利润*对于托管标的公司的持股比例*千分之五。委托管理期间，如某个委托管理周期不满一年的，集装箱公司、太仓港投应按照实际托管月份向公司支付委托管理费用。
五、交易协议的主要内容
（一）集装箱公司与南京港股权委托管理协议
1. 股权的托管
（1）甲方将其镇江码头100%的股权（以下简称“托管股权”）委托给乙方管理，乙方同意接受这一委托，享有托管股权的如下股东权利：
①以甲方的名义作为托管标的公司股东代表参与相关会议；
②按照托管标的公司的公司章程的规定，以乙方受托管理的托管股权享有表决权；
③按照托管标的公司的公司章程的规定，选举托管标的公司董事、监事；
④了解托管标的公司经营状况和财务状况；
⑤托管标的公司的公司章程规定股东应享有的其他权利。
（2）托管股权所产生的全部利润或亏损均由甲方享有或承担，乙方每年向甲方收取第三条所述委托管理费。
2. 托管期限
托管期限自本协议生效之日起至托管股权被注入乙方或托管股权被转让于省港口集团其他非关联第三方时止。
3.委托管理费及其给付
（1）委托管理费的计算：双方同意，就本次委托管理，甲方应每年向乙方支付委托管理费，委托管理费的计算方式为当年托管标的公司净利润*千分之五。
（2）委托管理期间，如某个委托管理周期不满一年的，甲方应按照实际托管月份向乙方支付委托管理费用（委托管理费用=当年托管标的公司净利润*千分之五/12×当期实际托管月份，不足一月的按整月计算）。
（3）委托管理费的给付：上述委托管理费由甲方在每个会计年度结束后九十日内向乙方支付。
4. 甲方的权利与义务
（1）甲方对托管股权享有所有权，有权委托乙方管理其股权。
（2）除本协议另有规定外，甲方在本协议项下承担以下义务：
①甲方保证不干涉乙方的正常经营和管理活动；
②甲方应对托管股权管理给予乙方必要的协助；
③向乙方支付本协议约定的委托管理费。
5. 乙方的权利与义务
（1）除本协议另有规定外，乙方在本协议项下享有以下权利：
①乙方对托管股权按第一条所述行使托管权利；
②乙方对托管股权非因乙方重大过失或故意导致的经营亏损不承担责任；
③向甲方收取委托管理费。
（2）除本协议另有规定外，乙方在本协议项下承担以下义务：
①乙方负有注意善管义务，应妥善经营管理托管股权，使其获得最大收益；乙方在具有重大过失行为或故意而使委托资产蒙受损失时，需赔偿相应损失；
②依乙方公司章程之规定履行信息披露义务。
6.生效及不可撤销
（1）本协议经协议双方授权代表签字并加盖公章后生效；
（2）本协议项下的托管是不可撤销的，在托管期限内，甲方不得撤回或要求撤回在本协议项下对于乙方的股权托管。
（二）太仓港投与南京港股权委托管理协议
1. 股权的托管
（1）甲方将其持有正和兴港100%的股权、正和国际55%的股权（以下合称“托管股权”）委托给乙方管理，乙方同意接受这一委托，享有托管股权的如下股东权利：
①以甲方的名义作为托管标的公司股东代表参与相关会议；
②按照托管标的公司的公司章程的规定，以乙方受托管理的托管股权享有表决权；
③按照托管标的公司的公司章程的规定，选举托管标的公司董事、监事；
④了解托管标的公司经营状况和财务状况；
⑤托管标的公司的公司章程规定股东应享有的其他权利。
（2）托管股权所产生的全部利润或亏损均由甲方享有或承担，乙方每年向甲方收取第三条所述委托管理费。
2. 托管期限
托管期限自本协议生效之日起至托管股权被注入乙方或托管股权被转让于省港口集团其他非关联第三方时止。合同工期
3. 委托管理费及其给付
（1）委托管理费的计算：双方同意，就本次委托管理，甲方应每年向乙方支付委托管理费，委托管理费的计算方式为当年托管标的公司净利润*甲方对于托管标的公司的持股比例*千分之五。
（2）委托管理期间，如某个委托管理周期不满一年的，甲方应按照实际托管月份向乙方支付委托管理费用（委托管理费用=当年托管标的公司净利润*甲方对于托管标的公司的持股比例*千分之五/12×当期实际托管月份，不足一月的按整月计算）。
（3）委托管理费的给付：上述委托管理费由甲方在每个会计年度结束后九十日内向乙方支付。
4. 甲方的权利与义务
（1）甲方对托管股权享有所有权，有权委托乙方管理其股权。
（2）除本协议另有规定外，甲方在本协议项下承担以下义务：
①甲方保证不干涉乙方的正常经营和管理活动；
②甲方应对托管股权管理给予乙方必要的协助；
③向乙方支付本协议约定的委托管理费。
5. 乙方的权利与义务
（1）除本协议另有规定外，乙方在本协议项下享有以下权利：
①乙方对托管股权按第一条所述行使托管权利；
②乙方对托管股权非因乙方重大过失或故意导致的经营亏损不承担责任；
③向甲方收取委托管理费。
（2）除本协议另有规定外，乙方在本协议项下承担以下义务：
①乙方负有注意善管义务，应妥善经营管理托管股权，使其获得最大收益；乙方在具有重大过失行为或故意而使委托资产蒙受损失时，需赔偿相应损失；
②依乙方公司章程之规定履行信息披露义务。
6. 生效及不可撤销
（1）本协议经协议双方授权代表签字并加盖公章后生效；
（2）本协议项下的托管是不可撤销的，在托管期限内，甲方不得撤回或要求撤回在本协议项下对于乙方的股权托管。
六、交易目的和对公司的影响
公司受托管理集装箱公司所持有的镇江码头100%的股权及太仓港投所持有的正和兴港100%股权、正和国际55%股权是省港口集团履行避免同业竞争承诺的要求，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益，本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果构成重大影响。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2023年1月1日至目前，除上述受托管理镇江码头、正和兴港、正和国际股权发生的关联交易，公司及控股子公司尚未与集装箱公司、太仓港投发生关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
1.事前认可意见
公司受托管理集装箱公司所持有的镇江码头100%的股权及太仓港投所持有的正和兴港100%股权、正和国际55%股权符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等的规定，同意将该事项提交公司第八届董事会2023年第二次会议审议。董事会在审议该项议案时关联董事应回避表决。
2.独立意见
根据省港口集团出具的《江苏省港口集团有限公司关于避免同业竞争的承诺函》，公司与集装箱公司、太仓港投分别签署《股权委托管理协议》，受托管理集装箱公司所持有的镇江码头100%的股权及太仓港投所持有的正和兴港100%股权、正和国际55%股权。《股权委托管理协议》的内容符合相关法律法规规定，审议程序合法、有效，关联董事在审议该事项时回避了表决，符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形，同意公司与集装箱公司、太仓港投分别签署《股权委托管理协议》。
九、备查文件
1. 《南京港股份有限公司第八届董事会2023年第二次会议决议》；
2. 《南京港股份有限公司第八届监事会2023年第二次会议决议》；
3.《南京港股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》；
4.《股权委托管理协议》。
特此公告。
南京港股份有限公司董事会
2023年11月25日
证券代码：002040 证券简称：南京港 公告编号：2023-078
南京港股份有限公司
关于间接控股股东延长避免同业竞争承诺履行期限的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
南京港股份有限公司（以下简称“公司”或“南京港”）近期收到间接控股股东江苏省港口集团有限公司（以下简称“省港口集团”）出具的《江苏省港口集团有限公司关于延长避免同业竞争承诺履行期限的函》。公司于2023年11月24日召开的第八届董事会2023第二次会议、第八届监事会2023第二次会议，审议通过了《关于公司间接控股股东延长避免同业竞争承诺履行期限的议案》，该议案尚需提交股东大会审议批准。
根据中国证监会《《上市公司监管指引第4号一上市公司及其相关方承诺》的相关规定，现将相关情况公告如下：
一、同业竞争承诺的背景
（一）同业竞争产生的原因
为了积极响应江苏省人民政府组建省港口集团的计划，2018年12月，南京市交通建设投资控股（集团）有限责任公司（南京市国资委全资控股，以下简称“南京交投”）将其持有的南京港（集团）有限公司（以下简称“南京港集团”）55%股权无偿划转至省港口集团。南京港集团为南京港的控股股东，因此，本次无偿划转后，省港口集团将通过南京港集团间接控股南京港。
南京港的主营业务为提供液体化工及集装箱的装卸和堆存服务。省港口集团控制的企业中，部分企业主营业务涉及装卸货种为液体化工品或集装箱，在收购完成后预计与南京港存在同业竞争或潜在同业竞争。
（二）涉及同业竞争的5家公司情况
为避免省港口集团及其预计控制的其他企业在本次无偿划转完成后与南京港发生同业竞争的情形，省港口集团于2018年12月10日出具《江苏省港口集团有限公司关于避免同业竞争的承诺函》（以下简称“原承诺函”），承诺5年内解决下表列示的5家公司涉及的同业竞争事项。5家公司的具体情况如下：
■
上述5家公司中，苏州港张家港港务有限公司已于2021年注销；江北集于2023年4月置入南京港，成为南京港的全资子公司，省港口集团已解决该等2家公司与南京港的同业竞争事项。原承诺函中其余3家公司正和国际、正和兴港、镇江码头预计在原承诺函到期前无法如期完成，拟申请延长履行期限。
（三）公司履行信息披露情况
南京港于2019年1月3日披露了省港口集团出具的《南京港股份有限公司收购报告书》（以下简称“《收购报告书》”），并于《收购报告书》“第七节对上市公司的影响分析”之“二、关于同业竞争”公告了关于避免同业竞争的承诺的具体内容。
二、同业竞争承诺的履行以及申请延期的具体内容
在同业竞争承诺期内，省港口集团严格履行承诺事项、积极推动解决同业竞争问题，通过业务终止、合资合作、资产置入南京港、委托南京港管理股权等多种方式，解决了原承诺函中涉及的主要事项。其中，省港口集团在2021年注销苏州港口张家港港务有限公司，终止其与南京港存在同业竞争的“液体化工品的装卸、堆存业务”；2023年4月，省港口集团完成江北集100%股权置入南京港的资产交割事项，消除江北集与南京港存在的同业竞争事项；与上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称“上港集团”）沟通协商，取得了正和国际的经营权；省港口集团子公司江苏省港口集团集装箱有限公司（以下简称“集装箱公司”）、太仓港口投资发展有限公司（以下简称“太仓港投”）分别南京港签订《股权委托管理协议》，将其持有的镇江码头、正和国际、正和兴港股权委托给南京港管理。
此外，原承诺函中第（3）、（4）、（6）款事项因客观因素预计无法如期完成，拟申请延长履行期限，具体如下：
■
三、承诺履行需要延期的主要原因
目前省港口集团解决了原承诺函中涉及的主要事项。但正和兴港、镇江码头因自身经营业绩欠佳，净资产收益率无法满足注入要求；正和国际系省港口集团与上港集团的合资公司，双方股东分别隶属上海国资和江苏国资，内外部沟通协调范围较广、审批程序较长。
目前，省港口集团已计划通过内部整合提升集装箱资产总体业绩，考虑到资产整合周期较长、且整合后提质增效需要一定时间，省港口集团预计难以在原承诺函到期日前彻底解决同业竞争。
综合考虑镇江码头、正和兴港在内外部整合和管理优化的基础上经营业绩的提升、正和国际资产注入涉及合资方的沟通谈判以及相关审批等，省港口集团经充分分析和审慎研究，拟申请原承诺函第（3）、（4）、（6）款相应期限延长2年，并力争在最短的时间内完成以上事项，彻底解决同业竞争问题。
四、承诺延期履行对公司的影响
上述承诺延期履行不会对公司现有业务开展造成不利影响，承诺事项将继续推进。本次承诺延期不违反中国证监会《上市公司监管指引第4号一上市公司及其相关方承诺》及其他相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
五、承诺延期履行事项的相关审议程序
（一）董事会审议情况
2023年11月24日，公司召开了第八届董事会2023第二次会议，审议通过了《关于公司间接控股股东避免同业竞争承诺延期的议案》，关联董事赵建华、狄锋、任腊根、吉治宇、时青松已回避表决。该议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
（二）独立董事意见
本次公司间接控股股东省港口集团延期履行有关避免同业竞争的承诺，符合中国证监会《上市公司监管指引第4号一上市公司及其相关方承诺》等法律法规和规范性文件的规定，符合公司目前的实际情况，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。该事项的审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定，关联董事回避表决。综上，同意《关于公司间接控股股东避免同业竞争承诺延期的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（三）监事会意见
本次公司间接控股股东省港口集团延期履行有关避免同业竞争的承诺事项是根据中国证监会《上市公司监管指引第4号一上市公司及其相关方承诺》的相关要求并结合承诺方履行的实际情况进行，承诺延期事项的程序符合法律法规的规定，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意将《关于公司间接控股股东避免同业竞争承诺延期的议案》提交公司股东大会审议。
六、备查文件
1.《南京港股份有限公司第八届董事会2023年第二次会议决议》；
2.《南京港股份有限公司第八届监事会2023年第二次会议决议》；
3.《南京港股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》；
4.公司间接控股股东出具的《江苏省港口集团有限公司关于避免同业竞争的承诺函》。
特此公告。
南京港股份有限公司
2023年11月25日
证券代码：002040 证券简称：南京港 公告编号：2023－080
南京港股份有限公司
关于董秘办变更办公地址的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
南京港股份有限公司（以下简称公司）证券投资部（董秘办）于近日搬迁至新的办公地址，具体变更情况如下：
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除上述变更内容外，公司注册地址、公司网址、投资者联系电话、电子邮箱等其他联系方式均保持不变。
变更后公司详细联系方式如下：
地址：江苏省南京市鼓楼区公共路19号，南京港口大厦A座1001室
邮政编码：210011
电 话：025-58815738
传 真：025-58812758
电子邮箱：gfgs@nj-port.com
公司网址：http://www.nj-port.com
以上变更事项自本公告发布之日起正式启用。敬请广大投资者留意，由此给您带来不便，敬请谅解。欢迎广大投资者通过上述渠道与公司保持沟通联系。
特此公告。
南京港股份有限公司董事会
2023年11月25日
南京港股份有限公司
独立董事关于相关事项的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》和《南京港股份有限公司章程》等有关规定，作为南京港股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现对公司相关事项发表独立意见如下：
一、关于签署《股权委托管理协议》暨关联交易的意见
根据相关规定，作为公司的独立董事，我们就公司签署《股权委托管理协议》暨关联交易事项发表意见如下：
1.事前认可意见
公司受托管理江苏省港口集团集装箱有限公司（简称“集装箱公司”）所持有的镇江港国际集装箱码头有限公司（以下简称“镇江码头”）100%的股权及太仓港口投资发展有限公司（简称“太仓港投”）所持有的太仓港正和兴港集装箱码头有限公司（以下简称“正和兴港”）100%股权、太仓正和国际集装箱码头有限公司（以下简称“正和国际”）55%股权符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等的规定，同意将该事项提交公司第八届董事会2023年第二次会议审议。董事会在审议该项议案时关联董事应回避表决。
2.独立意见
根据江苏省港口集团有限公司出具的《江苏省港口集团有限公司关于避免同业竞争的承诺函》，公司与集装箱公司、太仓港投分别签署《股权委托管理协议》，受托管理集装箱公司所持有的镇江码头100%的股权及太仓港投所持有的正和兴港100%股权、正和国际55%股权。《股权委托管理协议》的内容符合相关法律法规规定，审议程序合法、有效，关联董事在审议该事项时回避了表决，符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形，同意公司与集装箱公司、太仓港投分别签署《股权委托管理协议》。
二、关于公司间接控股股东延长避免同业竞争承诺履行期限的意见
根据相关规定，作为公司独立董事，我们就公司间接控股股东延长避免同业竞争承诺履行期限事项发表意见如下：
1.事前认可意见
公司间接控股股东江苏省港口集团有限公司（以下简称“省港口集团”）延长避免同业竞争承诺履行期限的事项符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等的规定，同意将该事项提交公司第八届董事会2023年第二次会议审议，董事会在审议该议案时关联董事应回避表决。
2. 独立意见
本次公司间接控股股东省港口集团延期履行有关避免同业竞争的承诺，符合中国证监会《上市公司监管指引第4号一上市公司及其相关方承诺》等法律法规和规范性文件的规定，符合公司目前的实际情况，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。该事项的审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定，关联董事了回避表决。综上，同意《关于公司间接控股股东避免同业竞争承诺延期的议案》，该事项尚需提交公司股东大会审议通过。
独立董事签名：
马野青葛 军杨 雪
南京港股份有限公司董事会
2023年11月24日
证券代码：002040 证券简称：南京港 公告编号：2023－076
南京港股份有限公司
第八届监事会2023年第二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、监事会会议召开情况
南京港股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会2023年第二次会议于2023年11月15日以电子邮件等方式发出通知，于2023年11月24日以通讯方式召开，共有监事3人参加了本次会议，占全体监事人数的100%，符合相关法律法规及《公司章程》的相关规定。
二、监事会会议审议情况
会议审议并通过了以下议案：
1.审议通过了《关于签署〈股权委托管理协议〉暨关联交易的议案》
详见公司同日披露的《南京港股份有限公司关于签署〈股权委托管理协议〉暨关联交易的公告》（公告编号：2023-077）
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
2.审议通过了《关于公司间接控股股东延长避免同业竞争承诺履行期限的议案》
详见公司同日披露的《南京港股份有限公司关于间接控股股东延长避免同业竞争承诺履行期限的公告》（公告编号：2023-078）。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交股东大会审议通过。
三、备查文件目录
1.经与会监事签字并加盖监事会印章的《南京港股份有限公司第八届监事会2023年第二次会议决议》
特此公告。
南京港股份有限公司监事会
2023年11月25日
证券代码：002040 证券简称：南京港 公告编号：2023－075
南京港股份有限公司
第八届董事会2023年第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、董事会会议召开情况
南京港股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会2023年第二次会议于2023年11月15日以电子邮件等形式发出通知，于2023年11月24日以通讯方式召开，共有董事9人参加了本次会议，占全体董事人数的100%，符合相关法律法规及《公司章程》的相关规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过了以下议案：
1.审议通过了《关于签署〈股权委托管理协议〉暨关联交易的议案》
详见公司同日披露的《南京港股份有限公司关于签署〈股权委托管理协议〉暨关联交易的公告》（公告编号：2023-077）
表决结果：4票同意（关联董事赵建华、狄锋、任腊根、吉治宇、时青松回避表决）、0票反对、0票弃权。
2.审议通过了《关于公司间接控股股东延长避免同业竞争承诺履行期限的议案》
详见公司同日披露的《南京港股份有限公司关于间接控股股东延长避免同业竞争承诺履行期限的公告》（公告编号：2023-078）。
表决结果：4票同意（关联董事赵建华、狄锋、任腊根、吉治宇、时青松回避表决）、0票反对、0票弃权。
本议案需提交股东大会审议通过。
3.审议通过了《关于召开公司2023年第五次临时股东大会的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
会议通知详见公司同日披露的2023-079号公告。
三、备查文件目录
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的《南京港股份有限公司第八届董事会2023年第二次会议决议》；
2.《南京港股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》。
特此公告。
南京港股份有限公司
董事会
2023年11月25日
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