广东盛路通信科技股份有限公司 第六届董事会第三次会议决议公告

　　证券代码：002446     证券简称：盛路通信   公告编号：2023-084

　　债券代码：128041     债券简称：盛路转债

　　广东盛路通信科技股份有限公司

　　第六届董事会第三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东盛路通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三次会议于二〇二三年十一月二十四日以通讯与现场会议结合的方式召开。本次会议的通知已于二〇二三年十一月十七日以电话或电子邮件等形式通知了全体董事、监事和高级管理人员。会议应到董事7人，实到董事7人，公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长杨华先生主持，会议经投票表决，审议通过了以下议案并形成决议：

　　一、以4票同意，0票反对，0票弃权，3票回避审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第三个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件成就的议案》

　　公司及激励对象的各项考核指标均已满足公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》规定的首次授予部分第三个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件，根据公司2020年第二次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第三个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件已经成就，可以为119名激励对象办理第三个行权期137.332万份股票期权的行权手续，为113名激励对象办理第三个解除限售期142.288万股限制性股票的解除限售手续。

　　关联董事杨华先生、李益兵先生、韩三平先生已回避表决。

　　公司独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上的《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第三个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件成就的公告》。

　　二、以4票同意，0票反对，0票弃权，3票回避审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》

　　根据公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，公司董事会决定回购注销不满足解除限售条件的限制性股票2.55万股。

　　关联董事杨华先生、李益兵先生、韩三平先生已回避表决。

　　公司独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上的《关于回购注销部分限制性股票的公告》。

　　三、以4票同意，0票反对，0票弃权，3票回避审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》

　　根据公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，公司董事会决定注销不符合行权条件的股票期权8.75万份。

　　关联董事杨华先生、李益兵先生、韩三平先生已回避表决。

　　公司独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上的《关于注销部分股票期权的公告》。

　　四、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于拟续聘会计师事务所的议案》

　　经审议，董事会一致同意拟续聘亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘期一年；并提请公司股东大会授权公司经营管理层根据公司2023年度具体的审计要求和审计范围与亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关的审计费用。

　　公司独立董事对本项议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上的《关于拟续聘会计师事务所的公告》。

　　五、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于不提前赎回“盛路转债”的议案》

　　自2023年11月6日至2023年11月24日期间，公司股票价格已有连续十五个交易日的收盘价不低于“盛路转债”当期转股价格（即6.83元/股）的130%，已触发“盛路转债”的有条件赎回条款。鉴于目前“盛路转债”剩余的转股期较短，同时结合公司的实际情况及当前的市场情况，为了保护投资者利益，董事会决定本次不行使“盛路转债”的提前赎回权利，具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上的《关于不提前赎回“盛路转债”的公告》。

　　六、逐项审议通过了《关于调减公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金总额暨调整发行方案的议案》

　　公司2022年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的相关事项，已经公司第五届董事会第十九次会议、第二十六次会议、第二十九次会议及第三十次会议，公司第五届监事会第十五次会议、第二十一次会议、第二十四次会议及第二十五次会议、2022年第一次临时股东大会、2023年第一次临时股东大会及2023年第二次临时股东大会审议通过。

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。公司结合自身实际情况和发行对象的财务状况，对本次发行的募集资金总额进行了调整，具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上的《关于调减公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金总额暨调整发行方案的公告》。

　　基于上述情况，公司对本次发行的募集资金总额进行了调减并调整了发行方案，公司董事会对本次修订后的发行方案进行了逐项审议。由于本次向特定对象发行股票事项构成关联交易，董事会表决本项议案时，关联董事杨华先生回避了本议案的表决，其他非关联董事逐项表决通过了以下事项：

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在获得深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册后择机发行。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人杨华先生，发行对象以现金方式认购本次发行的股票。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。

　　4、定价基准日、发行价格和定价原则

　　本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十九次会议决议公告日，发行价格为5.96元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。若公司在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。

　　5、发行数量

　　公司拟发行的股票数量不低于16,778,524股且不超过50,502,783股，不超过本次发行前公司总股本的30%。若公司在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行数量将视情况依法做相应调整。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。

　　6、限售期

　　本次向特定对象发行完成后，杨华先生认购的本次发行股票自发行结束之日起18个月内不得转让。发行对象所认购股份因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

　　根据《上市公司收购管理办法》等相关规定，杨华先生原持有的发行人股份，自本次发行完成后锁定18个月。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。

　　7、募集资金数量和用途

　　本次向特定对象发行股票拟募集资金不超过30,099.66万元，扣除发行费用后拟全部用于以下项目：

　　■

　　对于新型微波、毫米波组件系统研发生产中心建设项目的建设，发行人将以借款方式向全资子公司成都创新达提供资金，以实施募投项目。

　　若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述募集资金拟投入总额，公司董事会可根据项目的实际需求，在不改变本次募投项目的前提下，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在募集资金到位前，公司可根据项目实际建设进度以自筹资金先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。

　　8、未分配利润安排

　　为兼顾新老股东的利益，本次向特定对象发行前公司滚存未分配利润由本次向特定对象发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共享。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。

　　9、上市地点

　　在限售期满后，本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。

　　10、本次向特定对象发行股票决议有效期

　　根据公司于2022年9月13日召开的2022年第一次临时股东大会，本次向特定对象发行A股股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。2023年9月11日，公司召开的2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》，将本次发行的相关决议有效期自原有效期届满之日起延长12个月。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。

　　公司独立董事对本项议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　根据公司2023年第二次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提请股东大会审议。本议案具体事项尚需经深圳证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施，并最终以中国证券监督管理委员会同意注册的方案为准。

　　七、以6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿三）的议案》

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，因调减了本次发行的募集资金总额并调整了发行方案，公司对本次发行预案进行了相应修订，具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上的《广东盛路通信科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿三）》和《关于2022年度向特定对象发行A股股票预案三次修订情况说明的公告》。

　　关联董事杨华先生已回避表决。公司独立董事对本项议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　根据公司2023年第二次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提请股东大会审议。本议案具体事项尚需经深圳证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施，并最终以中国证券监督管理委员会同意注册的方案为准。

　　八、以6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿三）的议案》

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，因调减了本次发行的募集资金总额并调整了发行方案，公司对本次发行募集资金使用的可行性分析报告进行了相应修订，具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上的《广东盛路通信科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿三）》。

　　关联董事杨华先生已回避表决。公司独立董事对本项议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　根据公司2023年第二次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提请股东大会审议。

　　九、以6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避审议通过了《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议（三）的议案》

　　公司已经分别于2022年7月22日、2023年3月3日、2023年7月11日与认购对象杨华先生签署了《附条件生效的股份认购协议》、《股份认购协议之补充协议》和《股份认购协议之补充协议（二）》。因调减了本次发行的募集资金总额并调整了发行方案，公司需与杨华先生签署《股份认购协议之补充协议（三）》，以对《附条件生效的股份认购协议》中的相关内容进行修订。具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上的《关于与认购对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议（三）暨关联交易的公告》。

　　关联董事杨华先生已回避表决。公司独立董事对本项议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　根据公司2023年第二次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提请股东大会审议。

　　十、以6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避审议通过了《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，作为本次发行对象的公司控股股东、实际控制人杨华先生与公司存在关联关系，因此，公司本次向特定对象发行股票的事项构成关联交易。公司根据本次对募集资金总额调减并调整发行方案的具体情况，相应调整了本次发行涉及的关联交易事项。公司董事会认为本次关联交易事项公平、公正、公开，其交易价格合理、公允，符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上的《关于与认购对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议（三）暨关联交易公告》。

　　关联董事杨华先生已回避表决。公司独立董事对本项议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　根据公司2023年第二次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提请股东大会审议。

　　十一、以6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿三）的议案》

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，因调减了本次发行的募集资金总额并调整了发行方案，公司就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了相应修订。具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上的《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿三）的公告》

　　关联董事杨华先生已回避表决。公司独立董事对本项议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　根据公司2023年第二次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提请股东大会审议。

　　十二、以6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿二）的议案》

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，因调减了本次发行的募集资金总额并调整了发行方案，公司对本次发行方案论证分析报告进行了相应修订。具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上的《广东盛路通信科技股份有限公司关于2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿二）》。

　　关联董事杨华先生已回避表决。公司独立董事对本项议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。

　　根据公司2023年第二次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提请股东大会审议。

　　十三、以7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避审议通过了《关于公司〈前次募集资金使用情况专项报告〉的议案》

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，公司编制了截至2023年9月30日的《前次募集资金使用情况专项报告》。

　　公司独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上的《前次募集资金使用情况专项报告》

　　根据公司2023年第二次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提请股东大会审议。

　　十四、以7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避审议通过了《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》

　　根据《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》等相关规定，为进一步规范公司独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，董事会结合公司实际情况，对《独立董事工作制度》进行了修订。

　　具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上的《独立董事工作制度》。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　十五、以7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避审议通过了《关于召开公司2023年第三次临时股东大会的议案》

　　根据有关法律、法规和《公司章程》规定，公司董事会决定于2023年12月12日召开公司2023年第三次临时股东大会，审议公司本次董事会提请股东大会的相关议案。

　　具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上的《关于召开公司2023年第三次临时股东大会的通知》

　　特此公告。

　　广东盛路通信科技股份有限公司董事会

　　二〇二三年十一月二十四日

　　证券代码：002446   证券简称：盛路通信  公告编号：2023-085

　　债券代码：128041   债券简称：盛路转债

　　广东盛路通信科技股份有限公司

　　第六届监事会第三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东盛路通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第三次会议于二〇二三年十一月二十四日在公司会议室召开。本次会议的通知已于二〇二三年十一月十七日以电话或电子邮件等形式通知了全体监事。会议应到监事3名，实到监事3名，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经全体监事共同推举，本次会议由监事会主席袁建平先生主持。会议经投票表决，审议通过了以下议案并形成决议：

　　一、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第三个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件成就的议案》

　　经核查，监事会认为：根据公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，本次股权激励计划首次授予激励对象行权/解除限售的资格合法有效，满足首次授予部分第三个行权期行权和解除限售期解除限售条件，同意为119名激励对象办理第三个行权期137.332万份股票期权的行权手续，为113名激励对象办理第三个解除限售期142.288万股限制性股票的解除限售手续。

　　具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上的《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第三个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件成就的公告》。

　　二、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》

　　经核查，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，监事会本次对限制性股票回购注销数量、价格及涉及的激励对象名单进行了核实后，认为公司本次限制性股票回购注销行为符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。监事会同意公司回购注销不满足解除限售条件的限制性股票2.55万股。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上的《关于回购注销部分限制性股票的公告》。

　　三、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》

　　经核查，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，监事会本次对股票期权注销数量及涉及的激励对象名单进行了核实后，认为公司本次股票期权注销行为符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。监事会同意公司注销不符合行权条件的8.75万份股票期权。

　　具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上的《关于注销部分股票期权的公告》。

　　四、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于拟续聘会计师事务所的议案》

　　经核查，监事会认为：亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）能够满足公司年度财务审计和内部控制审计工作的要求，能够独立对公司进行审计，符合公司业务发展和审计需求。此次续聘亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构及内部控制审计机构，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上的《关于拟续聘会计师事务所的公告》。

　　五、逐项审议通过了《关于调减公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金总额暨调整发行方案的议案》

　　公司2022年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的相关事项，已经公司第五届董事会第十九次会议、第二十六次会议、第二十九次会议及第三十次会议，公司第五届监事会第十五次会议、第二十一次会议、第二十四次会议及第二十五次会议、2022年第一次临时股东大会、2023年第一次临时股东大会及2023年第二次临时股东大会审议通过。

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，公司本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。公司结合自身实际情况和发行对象的财务状况，对本次发行的募集资金总额进行了调整，具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上的《关于调减公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金总额暨调整发行方案的公告》。

　　公司根据上述情况，对本次发行的募集资金总额进行了调减并调整了发行方案。经核查，监事会逐项审议并通过了修订后的本次发行方案的各项内容：

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在获得深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册后择机发行。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人杨华先生，发行对象以现金方式认购本次发行的股票。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　4、定价基准日、发行价格和定价原则

　　本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十九次会议决议公告日，发行价格为5.96元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。若公司在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　5、发行数量

　　公司拟发行的股票数量不低于16,778,524股且不超过50,502,783股，不超过本次发行前公司总股本的30%。若公司在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行数量将视情况依法做相应调整。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　6、限售期

　　本次向特定对象发行完成后，杨华先生认购的本次发行股票自发行结束之日起18个月内不得转让。发行对象所认购股份因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

　　根据《上市公司收购管理办法》等相关规定，杨华先生原持有的发行人股份，自本次发行完成后锁定18个月。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　7、募集资金数量和用途

　　本次向特定对象发行股票拟募集资金不超过30,099.66万元，扣除发行费用后拟全部用于以下项目：

　　■

　　对于新型微波、毫米波组件系统研发生产中心建设项目的建设，发行人将以借款方式向全资子公司成都创新达提供资金，以实施募投项目。

　　若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述募集资金拟投入总额，公司董事会可根据项目的实际需求，在不改变本次募投项目的前提下，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在募集资金到位前，公司可根据项目实际建设进度以自筹资金先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　8、未分配利润安排

　　为兼顾新老股东的利益，本次向特定对象发行前公司滚存未分配利润由本次向特定对象发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共享。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　9、上市地点

　　在限售期满后，本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　10、本次向特定对象发行股票决议有效期

　　根据公司于2022年9月13日召开的2022年第一次临时股东大会，本次向特定对象发行A股股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。2023年9月11日，公司召开的2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》，将本次发行的相关决议有效期自原有效期届满之日起延长12个月。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　根据公司2023年第二次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提请股东大会审议。本议案具体事项尚需经深圳证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施，并最终以中国证券监督管理委员会同意注册的方案为准。

　　六、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿三）的议案》

　　经核查，监事会认为：因调减了本次发行的募集资金总额并调整了发行方案，公司对本次发行预案进行了相应修订，修订内容符合相关法律、法规的规定和要求。具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上的《广东盛路通信科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿三）》和《关于2022年度向特定对象发行A股股票预案三次修订情况说明的公告》。

　　根据公司2023年第二次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提请股东大会审议。本议案具体事项尚需经深圳证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施，并最终以中国证券监督管理委员会同意注册的方案为准。

　　七、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿三）的议案》

　　经核查，监事会认为：因调减了本次发行的募集资金总额并调整了发行方案，公司对本次发行募集资金使用的可行性分析报告进行了相应修订，修订内容符合相关法律、法规的规定和要求。具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上的《广东盛路通信科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿三）》。

　　根据公司2023年第二次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提请股东大会审议。

　　八、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议（三）的议案》

　　经核查，监事会认为：公司已经分别于2022年7月22日、2023年3月3日、2023年7月11日与认购对象杨华先生签署了《附条件生效的股份认购协议》、《股份认购协议之补充协议》和《股份认购协议之补充协议（二）》。因调减了本次发行的募集资金总额并调整了发行方案，公司需与杨华先生签署《股份认购协议之补充协议（三）》，以对《附条件生效的股份认购协议》中的相关内容进行修订，该协议条款及签署程序符合相关法律、法规的规定和要求，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上的《关于与认购对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议（三）暨关联交易的公告》。

　　根据公司2023年第二次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提请股东大会审议。

　　九、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》

　　经核查，监事会认为：根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，作为本次发行对象的公司控股股东、实际控制人杨华先生与公司存在关联关系，因此，公司本次向特定对象发行股票的事项构成关联交易。公司根据对本次发行的募集资金总额调减并调整发行方案的具体情况，相应调整了本次发行涉及的关联交易事项，符合相关法律、法规的规定和要求，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上的《关于与认购对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议（三）暨关联交易公告》。

　　根据公司2023年第二次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提请股东大会审议。

　　十、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿三）的议案》

　　经核查，监事会认为：因调减了本次发行的募集资金总额并调整了发行方案，公司就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了相应修订，修订内容符合相关法律、法规的规定。具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上的《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿三）的公告》。

　　根据公司2023年第二次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提请股东大会审议。

　　十一、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿二）的议案》

　　经核查，监事会认为：因调减了本次发行的募集资金总额并调整了发行方案，公司对本次发行方案论证分析报告进行了相应修订，修订内容符合相关法律、法规的规定和要求。具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上的《广东盛路通信科技股份有限公司关于2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿二）》。

　　根据公司2023年第二次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提请股东大会审议。

　　十二、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司〈前次募集资金使用情况专项报告〉的议案》

　　经核查，监事会认为：公司前次募集资金存放与使用情况符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规和《公司章程》的相关规定，公司编制的《前次募集资金使用情况专项报告》如实反映了截至2023年9月30日的前次募集资金使用情况。监事会同意公司本次编制的《前次募集资金使用情况专项报告》。具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上的《前次募集资金使用情况专项报告》。

　　根据公司2023年第二次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提请股东大会审议。

　　特此公告。

　　广东盛路通信科技股份有限公司监事会

　　二〇二三年十一月二十四日

　　证券代码：002446   证券简称：盛路通信  公告编号：2023-086

　　债券代码：128041   债券简称：盛路转债

　　广东盛路通信科技股份有限公司

　　关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第三个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件成就的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、股票期权首次授予部分第三个行权期符合行权条件的激励对象人数为119人，可行权的股票期权数量为137.332万份，占目前公司总股本0.1502%；第三个行权期可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件；本次股票期权行权采用自主行权模式。

　　2、限制性股票首次授予部分第三个解除限售期符合解除限售条件的激励对象为113人，可解除限售股份数量为142.288万股，占目前公司总股本0.1557%。

　　3、本次行权/解除限售事宜尚需在有关机构的手续办理结束后方可行权/解除限售，届时公司将另行公告，敬请投资者注意。

　　广东盛路通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月24日召开了第六届董事会第三次会议和第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第三个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件成就的议案》，现将相关事项公告如下：

　　一、股权激励计划简述及决策程序和批准情况

　　（一）股权激励计划简述

　　1、首次授予股票期权的行权价格为8.04元/股，首次授予限制性股票的授予价格为4.02元/股。

　　2、首次授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：

　　■

　　3、首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　（二）股权激励计划决策程序和批准情况

　　1、2020年9月9日，公司召开的第五届董事会第二次会议审议通过了《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理公司股权激励相关事宜的议案》，关联董事对上述议案回避表决。公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见。同日，公司召开的第五届监事会第二次会议审议通过了《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核实公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。

　　2、2020年9月10日至2020年9月19日，公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本激励计划的激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

　　3、2020年9月25日，公司召开的2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理公司股权激励相关事宜的议案》。公司实施股权激励计划获得批准，董事会被授权确定权益授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予权益并办理授予权益所必需的全部事宜。

　　4、2020年9月25日，公司分别召开的第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，确定本激励计划的首次授予日为2020年9月25日，并同意向符合授予条件的165名激励对象分别授予893万份股票期权及940万股限制性股票。在确定首次授予日后的资金缴纳、股份登记过程中有2名激励对象因个人原因放弃其对应的部分限制性股票共40万股，公司本次限制性股票实际授予数量由940万股调整为900万股。2020年11月19日，公司本次激励计划授予登记工作已经完成。

　　5、2021年8月25日，公司分别召开的第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，董事会认为公司激励计划的股票期权与限制性股票预留授予条件均已成就，同意确定预留授予日为2021年8月25日，向符合授予条件的3名激励对象分别授予107万份股票期权及60万股限制性股票。2021年9月23日，公司已完成了预留授予登记工作。

　　6、2021年11月19日，公司召开的第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》，公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分的股票期权第一个行权期行权条件与限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已满足。

　　同时，会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，公司董事会决定回购注销不满足解除限售条件的限制性股票97.2万股和注销不符合行权条件的股票期权77.8万份。2021年11月24日，公司已完成注销上述77.8万份股票期权。

　　7、2021年12月6日，公司召开的2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司将已获授但不满足解除限售条件的限制性股票97.2万股进行回购注销。2022年2月18日，公司已完成回购注销上述97.2万股限制性股票。

　　8、2022年4月26日，公司分别召开的第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十四次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，公司董事会决定回购注销不满足解除限售条件的限制性股票33.1万股和注销不符合行权条件的股票期权19.4万份。2022年5月5日，公司已完成注销上述19.4万份股票期权。

　　9、2022年5月18日，公司召开的2021年年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司将已获授但不满足解除限售条件的限制性股票33.1万股进行回购注销。2022年7月29日，公司已完成回购注销上述33.1万股限制性股票。

　　10、2022年10月10日，公司召开的第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第十七次会议审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分的股票期权第一个行权期行权条件与限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已满足。

　　11、2022年11月21日，公司召开的第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第二十次会议审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分的股票期权第二个行权期行权条件与限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已满足。

　　同时，会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，公司董事会决定回购注销不满足解除限售条件的限制性股票39.805万股和注销不符合行权条件的股票期权58.795万份。2022年11月28日，公司已完成注销上述58.795万份股票期权。

　　12、2022年12月8日，公司召开的2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司将已获授但不满足解除限售条件的限制性股票39.805万股进行回购注销。2023年2月10日，公司已完成回购注销上述39.805万股限制性股票。

　　13、2023年10月27日，公司召开的第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第二个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分的股票期权第二个行权期行权条件与限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已满足。

　　14、2023年11月24日，公司召开的第六届董事会第三次会议和第六届监事会第三次会议审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第三个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分的股票期权第三个行权期行权条件与限制性股票第三个解除限售期解除限售条件已满足。

　　同时，本次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，公司董事会决定回购注销不满足解除限售条件的限制性股票2.55万股和注销不符合行权条件的股票期权8.75万份。

　　二、本次股票期权行权、限制性股票解除限售与已披露的激励计划存在差异的说明

　　根据公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，首次授予部分的激励对象中，本期有5名激励对象离职，已不再具备激励对象资格，公司将对其已获授但不满足行权条件的3.65万份股票期权办理注销，对其已获授但不满足解除限售条件的2.55万股限制性股票办理回购注销。

　　除上述事项外，本次首次授予股票期权第三个行权期行权和限制性股票第三个解除限售期解除限售的相关内容，与已披露的《2020年股票期权与限制性股票激励计划》不存在差异。

　　三、激励计划设定首次授予部分第三个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件成就情况

　　根据公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，首次授予股票期权第三个行权期自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为获授股票期权总数的20%；首次授予限制性股票第三个解除限售期解除限售时间为自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的20%。

　　公司本次激励计划首次授予的股票期权登记完成日为2020年11月19日，第三个等待期已经届满；首次授予的限制性股票的上市日期为2020年11月26日，首次授予的限制性股票的第三个限售期即将届满。

　　首次授予股票期权的行权条件及限制性股票解除限售条件成就说明：

　　■

　　综上所述，公司董事会认为公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》设定的首次授予部分第三个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件已经成就。根据公司2020年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将按照相关规定办理首次授予部分的股票期权第三个行权期行权和限制性股票第三个解除限售期解除限售事宜。

　　四、公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第三个行权期行权及第三个解除限售期解除限售安排

　　（一）行权安排

　　1、本次符合股票期权行权条件的激励对象人数为119人，可行权的股票期权数量为137.332万份，可行权数量占已获授股票期权的20%，占目前公司总股本0.1502%。

　　股票期权第三个行权期可行权的激励对象及股票期权数量如下：

　　■

　　注：（1）作为激励对象的董事、高级管理人员将遵守《中华人民共和国证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律、法规中关于董事、高级管理人员禁止短线交易的规定，在行权期内合法行权。

　　（2）本期因离职失去激励对象资格的，其已获授予但不满足行权条件的3.65万份股票期权，公司将按照相关规定办理注销。

　　2、本次可行权股票期权的行权价格为8.04元/股。

　　若在行权前公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，股票期权数量或行权价格将进行相应调整。

　　3、本次股票期权采用自主行权模式，行权期限自自主行权审批手续办理完毕之日始至2024年11月18日当日止。

　　4、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

　　（4）中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所规定的其它期间。

　　除上述期间外，本次首次授予激励对象中的董事、高级管理人员，在行权后六个月不得卖出其所持全部股份、卖出其所持公司股份后六个月不得行权，并承诺自期权行权之日起六个月内不卖出其所持全部股份（含行权所得股份和其他股份）。

　　激励对象必须在期权有效期内行权完毕，有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，将由公司按照相关规定办理注销。

　　（二）解除限售安排

　　本次符合解除限售条件的激励对象共计113人，可解除限售股份数量为142.288万股，本期可解除限售数量占本次激励计划已获授限制性股票总量的20%，占目前公司总股本0.1557%。

　　限制性股票第三个解除限售期可解除限售的激励对象及股票数量如下：

　　■

　　注：（1）上述公司董事、高级管理人员，其所持限制性股票解除限售后，将根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等有关法律、法规的规定执行。

　　（2）本期因离职失去激励对象资格的，其已获授予但不满足解除限售条件的2.55万股限制性股票，公司将按照相关规定办理回购注销。

　　五、参与激励的董事、高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票情况的说明

　　公司董事韩三平先生作为公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》的激励对象，在2023年11月15日通过自主行权股权激励计划的股票期权买入公司股票30,000股。

　　六、本次股票期权行权对公司的影响

　　（一）对公司股权结构和上市条件的影响

　　本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次行权完成后，公司股权结构仍具备上市条件。本次行权对公司经营能力和财务状况不存在重大影响。

　　（二）对公司经营能力及财务状况的影响

　　根据公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》，如果本次可行权股票期权137.332万份全部行权，公司总股本将增加137.332万股，对公司基本每股收益的影响较小。

　　（三）选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响

　　公司在授予日采用 Black-Scholes 期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值。根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。

　　七、本次行权专户资金的管理和使用计划

　　公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》首次授予部分第三个行权期行权所募集资金将存储于行权专户，用于补充公司流动资金。

　　八、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式

　　激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公司代扣代缴的方式。

　　九、不符合条件的股票期权处理方式

　　根据公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，激励对象符合行权条件的，必须在规定的行权期内行权，在行权期内未行权或未全部行权的股票期权，不得递延至下期行权，该部分股票期权自动失效，将由公司按照相关规定办理注销。

　　十、董事会薪酬与考核委员会的意见

　　经核查，董事会薪酬与考核委员会认为：根据公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》等的相关规定，本次激励对象的可行权股票期权及可解除限售限制性股票数量与其在考核年度内的个人绩效考核结果相符，且公司业绩考核条件已达成，激励对象的主体资格合法、有效，同意公司按照相关规定办理首次授予部分的股票期权第三个行权期行权和限制性股票第三个解除限售期解除限售事宜，并同意将该事项提交至公司第六届董事会第三次会议审议。

　　十一、独立董事的意见

　　经核查，独立董事认为：根据公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，首次授予部分的股票期权第三个行权期行权和限制性股票第三个解除限售期解除限售所需满足的公司层面业绩考核条件、个人层面绩效考核条件均已达成，且公司及满足行权/解除限售条件的激励对象均未发生不得行权/解除限售的情形，本次可行权/解除限售的激励对象主体资格合法、有效，本次行权/解除限售程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　因此，独立董事一致同意2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第三个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件成就的事项。

　　十二、监事会意见

　　经核查，监事会认为：根据公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，本次股权激励计划首次授予激励对象行权/解除限售的资格合法有效，满足首次授予部分第三个行权期行权和解除限售期解除限售条件，同意为119名激励对象办理第三个行权期137.332万份股票期权的行权手续，为113名激励对象办理第三个解除限售期142.288万股限制性股票的解除限售手续。

　　十三、律师的法律意见

　　律师认为：1、截至法律意见书出具之日，公司就本次行权、本次解除限售、本次注销、本次回购注销已取得现阶段必要的批准与授权，符合《上市公司股权激励管理办法》及《广东盛路通信科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；

　　2、本次行权、本次解除限售条件满足《广东盛路通信科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及《广东盛路通信科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》中规定的行权和解除限售条件；

　　3、公司就本次行权、本次解除限售尚需依照《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所的相关规则履行信息披露义务并申请办理相关股份登记、解除限售手续；本次回购注销尚需提交公司股东大会审议通过；公司尚需依照《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所的相关规则履行信息披露义务并办理相关限制性股票回购注销手续、相关股票期权注销手续等。

　　十四、备查文件

　　1、公司第六届董事会薪酬与考核委员会第二次会议决议；

　　2、公司第六届董事会第三次会议决议；

　　3、公司第六届监事会第三次会议决议；

　　4、公司独立董事对第六届董事会第三次会议相关议案发表的事前认可及独立意见；

　　5、北京大成（深圳）律师事务所关于广东盛路通信科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第三个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件成就、注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书。

　　特此公告。

　　广东盛路通信科技股份有限公司董事会

　　二〇二三年十一月二十四日

　　证券代码：002446   证券简称：盛路通信   公告编号：2023-091

　　债券代码：128041   债券简称：盛路转债

　　广东盛路通信科技股份有限公司

　　关于2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿三）披露的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　广东盛路通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行股票”）的事项已经公司第五届董事会第十九次会议、2022年第一次临时股东大会、第五届董事会第二十六次会议、2023年第一次临时股东大会、第五届董事会第二十九次会议、第五届董事会第三十次会议和2023年第二次临时股东大会审议通过。

　　根据《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见一证券期货法律适用意见第18号》的相关规定，本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。公司依照上述规定，并结合自身实际情况和发行对象的财务状况，对本次发行的募集资金总额进行了调整。

　　公司于2023年11月24日召开的第六届董事会第三次会议和第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿三）的议案》及其他相关议案，根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，该事项无需提交股东大会审议。具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上的公告。

　　本次《公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿三）》的披露事项不代表审核机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本次向特定对象发行股票相关事项尚需经深圳证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　特此公告。

　　广东盛路通信科技股份有限公司董事会

　　二〇二三年十一月二十四日

　　证券代码：002446   证券简称：盛路通信  公告编号：2023-092

　　债券代码：128041   债券简称：盛路转债

　　广东盛路通信科技股份有限公司

　　关于2022年度向特定对象发行A股股票预案三次修订情况说明的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　广东盛路通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行股票”）的事项已经公司第五届董事会第十九次会议、2022年第一次临时股东大会、第五届董事会第二十六次会议、2023年第一次临时股东大会、第五届董事会第二十九次会议、第五届董事会第三十次会议和2023年第二次临时股东大会审议通过。

　　根据《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见一证券期货法律适用意见第18号》的相关规定，本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。公司依照上述规定，并结合自身实际情况和发行对象的财务状况，对本次发行的募集资金总额进行了调整。

　　公司于2023年11月24日召开的第六届董事会第三次会议和第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿三）的议案》。

　　现将预案中涉及的主要修订情况说明如下：

　　■

　　除以上修订外，本次向特定对象发行股票的其他事项无重大变化。本次向特定对象发行股票相关事项尚需经深圳证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。公司将根据深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的审批情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　广东盛路通信科技股份有限公司董事会

　　二〇二三年十一月二十四日

　　证券代码：002446   证券简称：盛路通信  公告编号：2023-090

　　债券代码：128041   债券简称：盛路转债

　　广东盛路通信科技股份有限公司

　　关于不提前赎回“盛路转债”的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　自2023年11月6日至2023年11月24日期间，广东盛路通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）股票价格已有连续十五个交易日的收盘价不低于“盛路转债”当期转股价格（即6.83元/股）的130%，已触发“盛路转债”的有条件赎回条款。公司于2023年11月24日召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于不提前赎回“盛路转债”的议案》，决定本次不行使“盛路转债”的提前赎回权利，同时决定自本次董事会审议通过后的3个月内（即2023年11月25日至2024年2月24日），如“盛路转债”再次触发有条件赎回条款的任一情形，公司均不行使“盛路转债”的提前赎回权利。

　　以2024年2月24日后首个交易日开始重新计算，若“盛路转债”再次触发有条件赎回条款，届时公司将再次召开董事会审议是否行使“盛路转债”的提前赎回权利。敬请广大投资者详细了解“盛路转债”的相关规定，并关注公司后续公告，注意投资风险。

　　一、“盛路转债”的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]286号”文核准，公司于2018年7月17日公开发行了1,000万张可转换公司债券，每张面值人民币100元，发行总额为人民币10亿元，期限6年，存续起止日期为2018年7月17日至2024年7月16日。

　　经深圳证券交易所“深证上[2018]361号”文同意，公司10亿元可转换公司债券已于2018年8月14日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“盛路转债”，债券代码“128041”。根据相关法律、法规和《广东盛路通信科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称《募集说明书》）的有关规定，公司本次发行的可转债自2019年1月23日起可转换为公司股份，转股起止日期为2019年1月23日至2024年7月16日，“盛路转债”的初始转股价格为6.88元/股。

　　根据《募集说明书》的约定，因公司实施2018年度权益分派方案，“盛路转债”转股价格于2019年7月19日起由原来的6.88元/股调整为6.85元/股；因公司实施2020年股票期权与限制性股票激励计划，完成向激励对象发行首次授予部分限制性股票，“盛路转债”转股价格于2020年11月26日起由6.85元/股调整为6.82元/股；因公司实施2020年股票期权与限制性股票激励计划，完成向激励对象发行预留授予部分限制性股票、完成回购注销离职人员的限制性股票、激励对象进行了股票期权行权，“盛路转债”转股价格于2022年11月21日起由6.82元/股调整为6.83元/股。

　　二、“盛路转债”的有条件赎回条款及本次成就情况

　　（一）有条件赎回条款

　　根据《募集说明书》的约定，“盛路转债”的有条件赎回条款具体如下：

　　转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（二）本次有条件赎回条款成就情况

　　自2023年11月6日至2023年11月24日期间，公司股票价格已有连续十五个交易日的收盘价不低于“盛路转债”当期转股价格（即6.83元/股）的130%，根据《募集说明书》的规定，已触发“盛路转债”的有条件赎回条款。

　　三、“盛路转债”本次不行使提前赎回权利的原因及审议程序

　　公司于2023年11月24日召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于不提前赎回“盛路转债”的议案》。鉴于目前“盛路转债”剩余的转股期较短，同时结合公司的实际情况及当前的市场情况，为了保护投资者利益，公司董事会决定本次不行使“盛路转债”的提前赎回权利，同时决定自本次董事会审议通过后的3个月内（即2023年11月25日至2024年2月24日），如“盛路转债”再次触发有条件赎回条款的任一情形，公司均不行使“盛路转债”的提前赎回权利。

　　以2024年2月24日后首个交易日开始重新计算，若“盛路转债”再次触发有条件赎回条款，届时公司将再次召开董事会审议是否行使“盛路转债”的提前赎回权利。敬请广大投资者详细了解“盛路转债”的相关规定，并关注公司后续公告，注意投资风险。

　　四、实际控制人、控股股东、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易“盛路转债”的情况

　　经核查，公司实际控制人、控股股东、持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内，不存在持有和交易“盛路转债”的情况。

　　五、备查文件

　　1、公司第六届董事会第三次会议决议。

　　特此公告。

　　广东盛路通信科技股份有限公司董事会

　　二〇二三年十一月二十四日

　　证券代码：002446   证券简称：盛路通信   公告编号：2023-095

　　债券代码：128041   债券简称：盛路转债

　　广东盛路通信科技股份有限公司

　　关于调减公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金总额暨调整发行方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　广东盛路通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行股票”）的事项已经公司第五届董事会第十九次会议、2022年第一次临时股东大会、第五届董事会第二十六次会议、2023年第一次临时股东大会、第五届董事会第二十九次会议、第五届董事会第三十次会议和2023年第二次临时股东大会审议通过。

　　公司于2023年11月24日召开的第六届董事会第三次会议和第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于调减公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金总额暨调整发行方案的议案》，根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，该事项无需提交股东大会审议。

　　根据《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见一证券期货法律适用意见第18号》的相关规定，本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。扣减完成后，本次发行募集资金总额上限调整为不超过30,099.66万元；同时，结合发行对象的财务状况，将本次发行募集资金总额的下限调整为不低于10,000万元。

　　根据上述调整情况，公司对本次发行方案进行了相应调整，现将具体情况公告如下：

　　一、本次调减向特定对象发行股票募集资金总额并调整发行方案的具体情况

　　根据相关法律、法规的规定，公司结合自身实际情况和发行对象的财务状况，对本次发行的募集资金总额的进行了调减，并据此对发行数量的上限和下限进行了调整，其他内容不变。本次发行的募集资金总额、发行数量调整情况具体如下：

　　（一）发行数量

　　调整前：

　　公司拟发行的股票数量不低于41,946,309股且不超过52,153,321股，不超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行股票数量以深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册后的数量为准。若公司在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行数量将视情况依法做相应调整。

　　调整后：

　　公司拟发行的股票数量不低于16,778,524股且不超过50,502,783股，不超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行股票数量以深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册后的数量为准。若公司在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行数量将视情况依法做相应调整。

　　（二）募集资金数量和用途

　　调整前：

　　本次向特定对象发行股票拟募集资金不超过31,083.38万元，扣除发行费用后拟全部用于以下项目：

　　■

　　调整后：

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