杭州美迪凯光电科技股份有限公司股东集中竞价减持股份结果公告

　　证券代码：688079   证券简称：美迪凯  公告编号：2023-052

　　杭州美迪凯光电科技股份有限公司股东集中竞价减持股份结果公告

　　本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  大股东基本情况

　　本次减持计划实施前，杭州美迪凯光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）股东香港豐盛佳美（國際）投資有限公司（以下简称“丰盛佳美”）持有公司股份4,719.0785万股，占公司总股本的11.76%。上述股份来源为公司IPO前取得股份，且已于2022年3月2日解除限售并上市流通。

　　●  集中竞价减持计划的实施结果情况

　　2023年4月28日,公司披露了《杭州美迪凯光电科技股份有限公司股东集中竞价减持股份计划公告》（公告编号：2023-010），公司股东丰盛佳美拟在本减持计划披露的减持期间内（2023年5月24日至2023年11月23日），通过集中竞价方式减持合计不超过8,026,666股的公司股份，减持股份占公司总股本的比例不超过2%，且任意连续90日内减持总数不超过公司股份总数的1%。

　　公司于近日收到丰盛佳美出具的《关于减持杭州美迪凯光电科技股份有限公司股份减持结果的告知函》，截至本公告披露日，丰盛佳美累计已减持公司股份4,013,333 股，占总股本的 1%，截至2023年11月23日，本次集中竞价减持计划减持时间区间届满。

　　一、集中竞价减持主体减持前基本情况

　　■

　　上述减持主体无一致行动人。

　　二、集中竞价减持计划的实施结果

　　（一）大股东因以下事项披露集中竞价减持计划实施结果：

　　披露的减持时间区间届满

　　■

　　注：

　　1、丰盛佳美于 2023年5月24日至2023年7月6日期间通过大宗交易方式减持股份6,273,828股；

　　2、上述表格中“当前持股数量（股）”为丰盛佳美通过集中竞价、大宗交易方式减持10,287,161股后的持股数量。

　　（二）本次实际减持情况与此前披露的减持计划、承诺是否一致√是 □否

　　（三）减持时间区间届满，是否未实施减持□未实施 √已实施

　　（四）实际减持是否未达到减持计划最低减持数量（比例）□未达到 √已达到

　　（五）是否提前终止减持计划□是 √否

　　特此公告。

　　杭州美迪凯光电科技股份有限公司董事会

　　2023年11月25日

　　证券代码：688079  证券简称：美迪凯 公告编号：2023-054

　　杭州美迪凯光电科技股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　杭州美迪凯光电科技股份有限公司第二届董事会第十一次会议于2023年11月24日在浙江美迪凯光学半导体有限公司会议室以现场方式召开。本次会议通知已于2023年11月18日以电子邮件等方式发至全体董事。会议应出席董事5名，实际出席董事5名。本次会议由董事长葛文志先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议，会议符合《中华人民共和国公司法》及《杭州美迪凯光电科技股份有限公司章程》的规定，会议有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经出席本次会议的董事认真审议并投票表决，通过了以下决议：

　　（一）审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律、法规及规范性文件的规定及公司2022年年度股东大会的授权，公司及保荐人（主承销商）于2023年11月16日向符合条件的投资者发送了《认购邀请书》并正式启动发行，经2023年11月21日投资者报价并根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，确认了公司以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果如下：

　　■

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　（二）逐项审议通过《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定及公司2022年年度股东大会的授权，公司于2023年11月16日正式启动发行，根据最终的竞价结果及《认购邀请书》的要求，同意公司与以下特定对象签署附生效条件的股份认购协议：

　　1、与财通基金管理有限公司签署《关于杭州美迪凯光电科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　2、与诺德基金管理有限公司签署《关于杭州美迪凯光电科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　3、与毛泉红签署《关于杭州美迪凯光电科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　4、与上海般胜私募基金管理有限公司（代“般胜优选8号私募证券投资基金”）签署《关于杭州美迪凯光电科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　5、与浙江探骊私募基金有限公司（代“探骊二号私募证券投资基金”）签署《关于杭州美迪凯光电科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　6、与北京理享家私募基金管理有限公司（代“理享家定增尊享一号私募证券投资基金”）签署《关于杭州美迪凯光电科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　7、与谢恺签署《关于杭州美迪凯光电科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　8、与大成基金管理有限公司签署《关于杭州美迪凯光电科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　9、与杨岳智签署《关于杭州美迪凯光电科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　10、与刘福娟签署《关于杭州美迪凯光电科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　11、与朱琦签署《关于杭州美迪凯光电科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　（三）审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行股票募集说明书真实性、准确性、完整性的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定及公司2022年年度股东大会的授权，董事会确认《杭州美迪凯光电科技股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，内容真实、准确、完整。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　（四）审议通过《关于设立公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金专用账户并签署募集资金存储监管协议的议案》

　　根据《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理办法》等有关规定，公司拟设立募集资金专用账户用于存放募集资金，并与银行、保荐机构签订《募集资金专户存储监管协议》，募集资金专用账户不得存放非募集资金或用作其它用途。同时，董事会授权公司管理层及其授权人士办理上述相关具体事宜并签署相关文件。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　（五）审议通过《关于更新公司2023年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案的议案》

　　为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，就本次发行事宜，公司更新了《杭州美迪凯光电科技股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案》，并编制了《杭州美迪凯光电科技股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭州美迪凯光电科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　（六）审议通过《关于更新公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，就本次发行事宜，公司更新了《杭州美迪凯光电科技股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》，并编制了《杭州美迪凯光电科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）》。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭州美迪凯光电科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　（七）审议通过《关于更新公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

　　为确保本次发行募集资金合理、安全、高效地使用，结合公司具体情况，按照《上市公司证券发行注册管理办法》的要求，公司更新了《杭州美迪凯光电科技股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》，并编制了《杭州美迪凯光电科技股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭州美迪凯光电科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　（八）审议通过《关于更新公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案》

　　根据国务院《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次以简易程序向特定对象发行股票事宜对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施。为摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行，相关主体作出了承诺。基于本次发行的竞价结果，公司更新了摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺，并编制了《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）》。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭州美迪凯光电科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　（九）审议通过《关于更新公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司本次以简易程序向特定对象发行股票方案及实际情况，对公司本次募集资金投向是否属于科技创新领域进行了客观、审慎评估，并更新了《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（修订稿）》。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭州美迪凯光电科技股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（修订稿）》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　（十）审议通过《关于公司非经常性损益明细表的议案》

　　根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《杭州美迪凯光电科技股份有限公司最近三年及一期非经常性损益明细表（2020-2022年度以及2023年1-9月）及其附注》，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于杭州美迪凯光电科技股份有限公司最近三年及一期非经常性损益的鉴证报告》。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的天健会计师事务所（特殊普通合伙）《关于杭州美迪凯光电科技股份有限公司最近三年及一期非经常性损益的鉴证报告》（天健审〔2023〕9694号）。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　（十一）审议通过《关于更新公司2023年度以简易程序向特定对象发行A股股票方案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定以及公司2022年年度股东大会的授权，结合公司具体情况及最终的竞价结果，公司更新了本次以简易程序向特定对象发行A股股票的方案中发行对象、发行数量和发行价格，具体如下：

　　3、发行对象及认购方式

　　本次发行对象为财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、毛泉红、上海般胜私募基金管理有限公司-般胜优选8号私募证券投资基金、浙江探骊私募基金有限公司-探骊二号私募证券投资基金、北京理享家私募基金管理有限公司-理享家定增尊享一号私募证券投资基金、谢恺、大成基金管理有限公司、杨岳智、刘福娟、朱琦。

　　本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　4、定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次发行的定价基准日为发行期首日，即2023年11月17日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。

　　根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股票的程序和规则，确定本次发行价格为10.08元/股。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　5、发行数量

　　根据本次发行竞价结果，本次拟向特定对象发行股票的数量为29,761,904股，不超过本次发行前公司总股本的30%。

　　本次发行的具体获配情况如下：

　　■

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，或本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行数量以中国证监会予以注册的数量为准。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　杭州美迪凯光电科技股份有限公司董事会

　　2023年11月25日

　　证券代码：688079        证券简称：美迪凯 公告编号：2023-055

　　杭州美迪凯光电科技股份有限公司

　　关于2023年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案（修订稿）披露的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　杭州美迪凯光电科技股份有限公司于2023年8月11日召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行A股股票方案的议案》等相关议案。2023年11月24日公司召开了第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于更新公司2023年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案的议案》等相关议案，对本次以简易程序向特定对象发行股票的预案进行了修订。

　　《杭州美迪凯光电科技股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》（以下简称“预案”）及相关公告已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请广大投资者注意查阅。

　　该预案及相关文件所述事项并不代表审核、注册部门对于公司本次以简易程序向特定对象发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，预案所述公司本次以简易程序向特定对象发行A股股票相关事项尚需上海证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施，本次公司以简易程序向特定对象发行A股股票能否成功实施存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　杭州美迪凯光电科技股份有限公司董事会

　　2023年11月25日

　　证券代码：688079        证券简称：美迪凯 公告编号：2023-056

　　杭州美迪凯光电科技股份有限公司

　　关于2023年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案修订说明的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　杭州美迪凯光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月24日召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十次会议，审议并通过了《关于更新公司以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》等相关议案，确认了本次发行竞价结果并审议通过了根据发行结果修订的相关议案。

　　根据公司2022年年度股东大会的授权，本次修订预案无需另行提交公司股东大会审议。预案主要修订情况如下：

　　■

　　《杭州美迪凯光电科技股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》等相关文件已于同日在上海证券交易所指定信息披露平台及信息披露媒体上进行披露，敬请投资者查阅。

　　预案等相关文件的披露不代表中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对公司本次以简易程序向特定对象发行股票事项进行了实质性判断、批准或核准，预案所述公司本次以简易程序向特定对象发行股票事项尚待审批机关的批准与核准。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　杭州美迪凯光电科技股份有限公司董事会

　　2023年11月25日

　　证券代码：688079   证券简称：美迪凯      公告编号：2023-057

　　杭州美迪凯光电科技股份有限公司

　　以简易程序向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施。具体情况如下：

　　一、本次向特定对象发行对公司主要财务指标的影响测算

　　本次发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%，且向特定对象发行A股股票总金额不超过30,000万元（含本数）。本次发行完成后，公司总股本将有所增加，公司净资产规模也将有所提升，由于本次发行部分募集资金投资项目存在一定的使用周期，经济效益存在一定的滞后性，因此短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将被摊薄。

　　（一）主要测算假设及前提条件

　　本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算主要基于以下假设条件：

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面未发生重大变化；

　　2、假设本次向特定对象发行A股股票于2023年11月末完成。该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，最终以经中国证监会注册并实际发行完成时间为准；

　　3、截至2023年9月30日，发行人总股本为401,333,334股。假设本次发行价格为10.08元/股，发行股票数量为29,761,904股，该数量仅用于计算本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不考虑发行费用等影响，仅考虑本次发行股份的影响，不考虑转增、回购、股份支付、可转换公司债券转股等其他因素导致股本发生的变化；

　　4、本次发行的股份数量、募集资金金额和发行时间仅为基于测算目的假设，最终以实际发行的股份数量、募集资金金额和实际日期为准；

　　5、2022年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别为2,208.91万元和2,155.70万元；在此基础上考虑2023年度较2022年度持平、增长10%与增长20%的情形；

　　6、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　7、不考虑现金分红因素的影响；

　　8、上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2023年度对未来年度经营情况及财务状况的判断，也不代表公司对经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：

　　■

　　注：每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算，测算2023年度相关数据及指标时，仅考虑本次发行股份的影响，不考虑转增、回购、股份支付、可转换公司债券转股等其他因素导致股本发生的变化，不考虑可能发生的权益分派及其他因素的影响。

　　二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次发行完成后，公司总股本和净资产规模均有一定幅度的增长。本次向特定对象发行股票募集资金将用于半导体晶圆制造及封测项目及补充流动资金项目，将进一步提升公司生产规模，增强公司业务竞争实力，提升公司营业收入和净利润水平。由于募集资金投资项目建设和实施需要一定的时间周期，在公司总股本和净资产规模增加的情况下，若公司盈利水平短期内未能产生相应幅度增长，公司每股收益、净资产收益率等财务指标存在短期内下降的风险。

　　三、本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的填补措施

　　考虑到本次向特定对象发行股票对普通股股东即期回报摊薄的影响，为保护投资者利益，填补本次向特定对象发行股票可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力，具体如下：

　　（一）加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用

　　为确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《杭州美迪凯光电科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”），对募集资金存储、使用、管理和监督等内容进行明确规定。公司将严格遵守《管理办法》的相关要求，将募集资金存放于董事会决定的专项账户中集中管理，并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　（二）加快募集资金使用进度，提高资金使用效率

　　本次募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势和公司未来整体战略发展方向，有利于扩大公司业务规模、提升公司整体服务能力、提高公司研发实力和综合竞争力。在募集资金到位后，公司董事会将确保资金能够按照既定用途投入，并全力加快募集资金的使用进度，提高资金的使用效率，确保募集资金投资项目能够按期建成并实现预期收益。

　　（三）加快发展公司主营业务，提升公司盈利能力

　　本次发行募集资金将投入半导体晶圆制造及封测项目及补充流动资金项目，上述募集资金投资项目与公司主营业务密切相关。项目实施后，将进一步优化公司产品结构，扩大生产经营规模，提高核心竞争力。本次发行募集资金到位后，公司将加快募集资金投资项目建设的推进，力争早日实现预期收益，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

　　（四）加强经营管理和内部控制，提升经营效率

　　公司已建立起由股东大会、董事会、监事会和经营管理层组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和执行机构之间权责明确、运作规范、相互协调、相互制衡的运行机制，保证了公司各项经营活动的正常有序进行。

　　未来公司将进一步提高经营和管理水平，完善并强化经营决策程序，全面有效地提升公司经营效率和控制公司经营风险。

　　（五）进一步完善利润分配制度，强化投资者的回报机制

　　本次发行完成后，公司将严格执行《公司章程》及《杭州美迪凯光电科技股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》所规定的利润分配政策，重视对投资者的合理回报，确保利润分配政策的连续性与稳定性，有效地维护和增加对股东的回报水平。

　　四、相关主体关于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　（一）公司控股股东及实际控制人出具的承诺

　　为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

　　1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，本企业/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

　　3、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本企业/本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

　　本企业/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本企业/本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监督管理机构发布的有关规定、规则，对本企业/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　（二）公司董事、高级管理人员出具的承诺

　　为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：

　　1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、承诺对个人的职务消费行为进行约束。

　　3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、承诺将积极促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、承诺如公司未来制定、修改股权激励方案，本人将积极促使未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、承诺本人将根据未来中国证监会、上海证券交易所等证券监督管理机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施。

　　7、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。若本人前述承诺存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人将对公司或股东给予充分、及时而有效的补偿。

　　8、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，且上述承诺不能满足中国证监会或上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

　　本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监督管理机构发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　杭州美迪凯光电科技股份有限公司董事会

　　2023年11月25日

　　证券代码：688079         证券简称：美迪凯         公告编号：2023-053

　　杭州美迪凯光电科技股份有限公司

　　第二届监事会第十次会议决议公告

　　公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开和出席情况

　　杭州美迪凯光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十次会议于2023年11月24日在浙江美迪凯光学半导体有限公司会议室召开，会议通知于2023年11月18日通过书面方式送达全体监事。本次会议应到监事3人，实际参加会议3人。本次会议的召开情况符合有关法律法规和公司章程的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事审议，一致同意通过如下议案：

　　（一）审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律、法规及规范性文件的规定及公司2022年年度股东大会的授权，公司及保荐人（主承销商）于2023年11月16日向符合条件的投资者发送了《认购邀请书》并正式启动发行，经2023年11月21日投资者报价并根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，确认了公司以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果如下：

　　■

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（二）逐项审议通过《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定及公司2022年年度股东大会的授权，公司于2023年11月16日正式启动发行，根据最终的竞价结果及《认购邀请书》的要求，同意公司与以下特定对象签署附生效条件的股份认购协议：

　　1、与财通基金管理有限公司签署《关于杭州美迪凯光电科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2、与诺德基金管理有限公司签署《关于杭州美迪凯光电科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　3、与毛泉红签署《关于杭州美迪凯光电科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　4、与上海般胜私募基金管理有限公司（代“般胜优选8号私募证券投资基金”）签署《关于杭州美迪凯光电科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　5、与浙江探骊私募基金有限公司（代“探骊二号私募证券投资基金”）签署《关于杭州美迪凯光电科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　6、与北京理享家私募基金管理有限公司（代“理享家定增尊享一号私募证券投资基金”）签署《关于杭州美迪凯光电科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　7、与谢恺签署《关于杭州美迪凯光电科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　8、与大成基金管理有限公司签署《关于杭州美迪凯光电科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　9、与杨岳智签署《关于杭州美迪凯光电科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　10、与刘福娟签署《关于杭州美迪凯光电科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　11、与朱琦签署《关于杭州美迪凯光电科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（三）审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行股票募集说明书真实性、准确性、完整性的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定及公司2022年年度股东大会的授权，监事会确认《杭州美迪凯光电科技股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，内容真实、准确、完整。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（四）审议通过《关于设立公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金专用账户并签署募集资金存储监管协议的议案》

　　经审议，监事会认为：根据《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理办法》等有关规定，公司拟设立募集资金专用账户用于存放募集资金，并与银行、保荐机构签订《募集资金专户存储监管协议》，募集资金专用账户不得存放非募集资金或用作其它用途。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（五）审议通过《关于更新公司2023年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案的议案》

　　为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，就本次发行事宜，公司更新了《杭州美迪凯光电科技股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案》，并编制了《杭州美迪凯光电科技股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭州美迪凯光电科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（六）审议通过《关于更新公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，就本次发行事宜，公司更新了《杭州美迪凯光电科技股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》，并编制了《杭州美迪凯光电科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）》。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭州美迪凯光电科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（七）审议通过《关于更新公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

　　为确保本次发行募集资金合理、安全、高效地使用，结合公司具体情况，按照《上市公司证券发行注册管理办法》的要求，公司更新了《杭州美迪凯光电科技股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》，并编制了《杭州美迪凯光电科技股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭州美迪凯光电科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（八）审议通过《关于更新公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案》

　　根据国务院《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次以简易程序向特定对象发行股票事宜对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施。为摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行，相关主体作出了承诺。基于本次发行的竞价结果，公司更新了摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺，并编制了《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）》。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭州美迪凯光电科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（九）审议通过《关于更新公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司本次以简易程序向特定对象发行股票方案及实际情况，对公司本次募集资金投向是否属于科技创新领域进行了客观、审慎评估，并更新了《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（修订稿）》。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭州美迪凯光电科技股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（修订稿）》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（十）审议通过《关于公司非经常性损益明细表的议案》

　　根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《杭州美迪凯光电科技股份有限公司最近三年及一期非经常性损益明细表（2020-2022年度以及2023年1-9月）及其附注》，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于杭州美迪凯光电科技股份有限公司最近三年及一期非经常性损益的鉴证报告》。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的天健会计师事务所（特殊普通合伙）《关于杭州美迪凯光电科技股份有限公司最近三年及一期非经常性损益的鉴证报告》（天健审〔2023〕9694号）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（十一）审议通过《关于更新公司2023年度以简易程序向特定对象发行A股股票方案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定以及公司2022年年度股东大会的授权，结合公司具体情况及最终的竞价结果，公司更新了本次以简易程序向特定对象发行A股股票的方案中发行对象、发行数量和发行价格，具体如下：

　　3、发行对象及认购方式

　　本次发行对象为财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、毛泉红、上海般胜私募基金管理有限公司-般胜优选8号私募证券投资基金、浙江探骊私募基金有限公司-探骊二号私募证券投资基金、北京理享家私募基金管理有限公司-理享家定增尊享一号私募证券投资基金、谢恺、大成基金管理有限公司、杨岳智、刘福娟、朱琦。

　　本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　4、定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次发行的定价基准日为发行期首日，即2023年11月17日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。

　　根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股票的程序和规则，确定本次发行价格为10.08元/股。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　5、发行数量

　　根据本次发行竞价结果，本次拟向特定对象发行股票的数量为29,761,904股，不超过本次发行前公司总股本的30%。

　　本次发行的具体获配情况如下：

　　■

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，或本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行数量以中国证监会予以注册的数量为准。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　杭州美迪凯光电科技股份有限公司监事会

　　2023年11月25日

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