上海莱士血液制品股份有限公司 关于深圳证券交易所问询函回复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海莱士血液制品股份有限公司（“上海莱士”或“公司”）于2023年11月15日收到深圳证券交易所（“深交所”）出具的《关于对上海莱士血液制品股份有限公司的问询函》（公司部问询函〔2023〕第227号）（“问询函”），深交所对公司相关事项表示关注，公司董事会按照问询函的要求进行了核查，现对该问询函内容回复并公告如下：

　　一、公告显示，广西冠峰为广西自治区唯一的血液制品生产企业，核心资产包括一家位于南宁市的具有人血白蛋白、静脉注射用人免疫球蛋白、人免疫球蛋白三个产品品种、年产能为200吨血浆的血液制品生产企业，以及两个已经建成的单采血浆站。2022年度和2023年1-8月，广西冠峰无营业收入，实现归母净利润分别为-1,699.54万元和-1,032.96万元。

　　（一）请你公司补充披露广西冠峰近三年及一期的主要财务数据，并结合广西冠峰具体业务、经营模式、核心竞争力、业务成长性、主要客户及订单、主要财务数据及变动情况等补充说明其无营业收入且持续亏损的主要原因，是否具有持续经营能力及判断依据。

　　回复：

　　广西冠峰生物制品有限公司（“广西冠峰”、“标的公司”）近三年一期经审计的主要财务数据（合并口径）如下：

　　单位：万元

　　■

　　广西冠峰的具体业务和经营模式与公司主营业务相同，均为血液制品的生产与销售。目前，由于广西冠峰现已建成的两个单采血浆站尚未取得采浆许可证、工厂尚未正式投产，因此没有实现销售，产生营业收入。同时，由于仍有固定资产折旧、基本人员薪酬及其他费用的发生，2021年和2022年因建设支出而现金流出较多，主要是依靠股东借款和前期融资款项维持日常运营。截至2023年8月31日，根据广西冠峰管理层提供的资金计划，会削减托管费用等支出，因此目前账面流动资金能够满足未来12个月持续经营所需要的付现成本。

　　与此同时，鉴于我国血液制品市场需求持续增加，供给维持紧平衡状态，为加强公司市场地位，扩大市场规模，提升市场占有率，促进企业盈利的持续增长，需要公司扩大血浆浆源与产能。本次股权并购完成后，一方面，上海莱士的生产资源能够与广西冠峰形成较好的经营协同效应，在营销网络、生产管理、药物研发、资金支持等各领域为广西冠峰带来包括但不限于规模经济效应、市场份额扩大的赋能增益效果。另一方面，广西冠峰为广西壮族自治区（“广西自治区”）唯一的一家血液制品生产企业。广西自治区是全国采浆的传统大省，目前采浆量位列全国第二，单家单采血浆站年平均采浆量全国领先，广西自治区也是公司重要的原料血浆采集基地，公司目前有7家浆站设置在广西自治区，此次收购将会增加广西冠峰的2个单采血浆站，正是公司扩大浆源，获取更多上游资源的战略选择。

　　综上所述，公司认为，广西冠峰具有持续经营的能力。

　　（二）请你公司结合上述情况及广西冠峰与你公司主营业务关联性等，说明你公司收购广西冠峰的必要性，拟采取何种措施改善广西冠峰经营情况。

　　回复：

　　血液制品关系人民群众的身体健康与生命安全，是一个受国家高度监管的产业，2001 年起至今，没有新增血液制品生产企业获得批准，对血液制品生产企业实行总量控制，目前国内正常经营的血液制品企业不足30家，行业进入壁垒高，属于存量竞争行业。本次收购标的广西冠峰为血液制品企业，与公司主营业务相同，交易完成后，广西冠峰将成为公司的控股子公司。公司作为国内血液制品领先企业之一, 将充分利用自身良好的血液制品运营能力、同行企业收购经验和各方面资源，全力做好收购后的过渡、整合、赋能、协同工作。

　　国内血液制品的供需缺口在过去较长时间内长期存在，目前的紧平衡状态预计将持续。血液制品原料来源于健康人血浆，单采血浆站的数量和质量是血液制品企业发展的核心瓶颈。广西自治区是全国采浆的传统大省，目前采浆量位列全国第二，血浆资源丰富，且单家单采血浆站年平均采浆量全国领先。广西也是公司重要的原料血浆采集基地，目前公司在广西有7家单采血浆站，2022年采浆量占公司当年采浆量比重较大，且公司是广西浆站数量和年采浆量最多的血液制品生产企业。广西冠峰作为广西自治区唯一的血液制品生产企业，本次收购有利于巩固和加强公司与广西当地政府的合作，有利于优化公司的资源配置和整合，发挥公司与收购标的之间的协同效应。

　　本次收购完成后，公司将积极推进标的公司现已建成的两个单采血浆站获取单采血浆许可证、工厂生产恢复等工作。公司也将充分利用自身已有的原料血浆，通过监管部门的审核批准，进行集团内各子公司之间的血浆调拨工作，帮助广西冠峰尽快恢复试生产和正式生产。作为国内血液制品企业的领先企业之一，公司拥有良好的血液制品运营能力，也具有收购并整合郑州莱士血液制品有限公司、同路生物制药有限公司和浙江海康生物制品有限责任公司的成功经验，尤其是并购浙江海康后复产工作的相关经验，在推进广西冠峰的生产过程中会借鉴以上成功的整合及助力并并购企业改善经营的经验。

　　二、资产评估报告显示，以2023年8月31日为评估基准日，广西冠峰账面净资产为8,432.05万元，评估值为50,600.00万元，评估增值42,167.95万元，增值率500.09%。请补充披露广西冠峰资产的具体评估过程，包括估值的测算方法与测算过程、评估假设的合理性、主要参数的选取及其确定依据，并结合市场可比交易说明资产评估的公允性。请评估机构核查上述事项并发表明确意见。

　　回复：

　　评估机构回复：

　　（一）评估方法

　　1、评估方法选择

　　本次评估目的是上海莱士血液制品股份有限公司拟收购广西冠峰生物制品有限公司95%股权。

　　根据本次评估目的，鉴于生物制品企业资产价值的特点，其许多因素对未来收益有很大影响的资产，未在账面计量，采用资产基础法无法估算其价值。且考虑上海莱士与广西冠峰业务协同、经营协同、财务协同情况下，资产基础法难以量化并购协同效应带来的影响，因此未采用资产基础法进行评估。

　　鉴于国内资本市场上虽然存在生物制品公司交易案例，且交易案例数据可获取，但交易案例均为正常生产经营下股权转让案例，标的公司目前处于业务停滞状态，无法获得与标的公司经营状态相同的可比案例。因此未采用市场法进行评估。

　　考虑到标的公司业务逐步恢复正常，未来年度预期收益与风险可以相对可靠合理地估计。同时，收益法可对上海莱士与广西冠峰产生的业务协同、经营协同、财务协同，以增量资产为出发点，反映的是并购、并购整合后持续生产经营前提下的未来收益，因此本次选择收益法进行评估。

　　综上，本次评估确定采用收益法进行评估。

　　2、评估方法简介

　　根据《资产评估执业准则一企业价值》，企业价值评估中的收益法，也称现金流折现方法，是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，来评估资产价值的一种方法。收益法的基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。

　　（二）评估假设

　　本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：

　　1、一般假设

　　资产持续经营假设

　　资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

　　2、特殊假设

　　（1）国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化；

　　（2）标的公司所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；

　　（3）标的公司涉及的主要经营管理团队具备管理及经营必要的知识及能力，合法合规经营，勤勉尽责；

　　（4）本次评估以按计划实施并购方案为基础；

　　（5）投资并购整合进度按照并购方案整合措施完整、按时执行；

　　（6）本次评估标的公司管理层提供的收益预测基于标的公司已经建成的生产线以及单采血浆站为基础，未考虑后续新建采血浆站及扩大产能等计划；

　　（7）假设本次收购行为可以如期实现，永福、忻城单采血浆站(永福、忻城单采血浆站指永福县冠峰单采血浆有限公司和忻城冠峰单采血浆有限公司)按照标的管理层的计划获得单采血浆许可证；

　　（8）假设标的公司按照其管理层提供的预测计划如期实现，在未来的经营期内，标的公司所涉及的各项营业费用、管理费用不会在现有预算基础上发生大幅的变化，仍将保持其预计的变化趋势持续；

　　（9）标的公司涉及的厂房、车间所生产的产品可按企业规划的销售模式对外销售；

　　（10）标的公司未来预计获得的产品批发合格证可满足未来预期销售需求；

　　（11）本次评估未考虑解除股权质押产生的相关费用；

　　（12）本次评估假设广西冠峰可按标的公司管理层预计的时间取得高新企业资质；

　　（13）本次评估假设上市公司及标的公司提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；

　　（14）评估范围仅以标的公司的评估申报表为准，未考虑标的公司提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；

　　（15）标的公司管理层确定的预测期符合会计准则要求。

　　当上述条件发生变化时，评估结论一般会失效。

　　（三）主要参数选取及其确定依据

　　1、营业收支预测

　　(1) 盈利预测期说明

　　广西冠峰目前处于停产过渡期，鉴于:(1)广西冠峰下属永福、忻城单采血浆站根据标的公司管理层预计的采浆恢复计划取得《单采血浆许可证》，广西冠峰根据标的公司管理层预计的生产恢复计划完成第一批产品的生产销售;(2)新增产品预计于2026年投入研发，预计可在4年完成市场开拓，业务产生销售收入。因此标的公司预计未来现金流的预测期至投入产出后5个完整年度即2030年，并以2031年及以后确定为永续期。永续期不考虑收入增长率.

　　(2) 未来收入增长率、预期利润率取值依据

　　由于广西冠峰预测期内包含企业重新进行投产销售，2023年-2026年仍在生产准备阶段，故无收入成本产生，2026年-2029年为原产品投产以及新产品研发阶段，2030年开始，所有产品均已达到正常投入产出阶段，收入增长率及年预期利润率波动较大。广西冠峰预计2023年-2030年收入增长率为0%-85%，预期利润率为0%-35.09%，具体情况如下:

　　永福、忻城单采血浆站依照预期时间取得采浆证后开始采浆，采浆量逐渐达到生产所需。根据标的公司管理层预测，拿到采浆许可证至投入生产销售存在准备期间，预计完成第一批产品的生产销售后，收入稳定快速增长，预期利润率大幅增加。

　　受产能扩大的影响，销售收入于2026年-2029年收入增长趋于稳定，利润率低于2030年。2030年新产品研发完成，投入生产销售后利润率上升，永续期间未预计收入增长。2030年预期利润率增长较多，其原因为: 2030年新产品稳定生产投入市场，预测期内不再有新产品研发费用投入，收入较2029年增加,且由于新产品利润率较高，导致预期利润率有所增加。

　　2、成本

　　成本方面，人血白蛋白及静注人免疫球蛋白产品成本主要有固定成本，如直接人工、折旧、修理费等；变动成本，如血浆、包材、材料、水电气等费用构成。

　　其中原料血浆成本为主要成本的主要构成，标的公司管理层参考了上海莱士在广西自治区的单采血浆站2023年的实际成本进行预计。评估人员根据标的公司提供的相关浆站成本构成、运营数据，通过实地勘察访问，查询相关误工费、耗材标准取得具体预测。

　　3、税金及附加预测

　　标的公司税金及附加主要包括流转税、房产税、土地使用税、印花税等。本次评估依据上述税种、历史年度税负，以未来年度各项业务收入的预测数为基础，并参照标的公司历史年度税金及附加占营业收入的比率，预测未来年度的税金及附加。

　　4、销售费用预测

　　标的公司于2017年停产后停止相关推广宣传活动，预计未来恢复生产，考虑复产后标的公司根据市场情况重新定制的销售政策对未来预计进行估算。

　　5、管理及研发费用预测

　　根据报表披露，标的公司管理费用主要包括人员薪酬、折旧摊销、业务招待费用等。本次评估参考标的公司管理层预计的薪酬规划、研发计划等结合历史年度管理费用占营业收入的比例情况进行估算。

　　标的公司于2017年停产后没有发生相关的研发费用，本次评估参考标的公司预计的研发计划、新产品研发方案进行估算。

　　6、折旧摊销预测

　　标的公司的固定资产主要为房屋建筑物、机器设备、电子设备。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估中，按照标的公司执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期限、加权折旧率等为基础，估算未来经营期的折旧额。

　　标的公司的摊销主要为土地，无形资产按照摊销年限直线法摊销。

　　7、追加资本预测

　　追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资(购置固定资产或其他非流动资产)，以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。即本报告所定义的追加资本为：

　　追加资本=资本性支出+资产更新+营运资金增加额

　　（1）资本性支出估算

　　根据标的公司管理层提供规划，未来预期投入厂房，厂房维护、员工宿舍食堂、设备，三大系统的重新安装、清洁验证以及物料系统重新安装以及新研发产品等资本性支出。

　　（2）资产更新投资估算

　　按照收益预测的前提和基础，在维持现有资产规模和资产状况的前提下，结合标的公司历史年度资产更新和折旧回收情况，考虑到标的公司未来预期对厂房、设备进行更新，且相关更新维护费用已在浆站投资及工厂建设相关支出费用考虑，因此仅在永续期考虑与折旧摊销相同的资产更新以满足维持现有生产经营能力所必需房屋、机器设备、办公设备和运输设备。

　　（3）营运资金增加额估算

　　结合同行业企业营运资金周转情况，确定营运资金与业务经营收入和成本费用的比例关系，再根据未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的标的公司未来经营期各年度的营运资金增加额。

　　8、净现金流量的预测结果

　　标的公司未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测，主要是通过对标的公司财务报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、未来市场的发展等综合情况做出的一种专业判断。

　　11、折现率

　　（1）无风险利率的确定

　　本次评估以持续经营为假设前提，委估对象的收益期限为无限年期，根据《资产评估专家指引第12号一一收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）的要求，可采用剩余期限为十年期或十年期以上国债的到期收益率作为无风险利率，本次评估采用中央国债登记结算公司(CCDC)统计的基准日10年期国债收益率作为无风险利率，即rf＝2.56%。

　　（2）市场风险溢价的确定

　　市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场的历史风险溢价数据进行测算。本次评估中以中国A股市场指数的长期平均收益率作为市场期望报酬率rm，将市场期望报酬率超过无风险利率的部分作为市场风险溢价。

　　根据《资产评估专家指引第12号一一收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）的要求，利用中国的证券市场指数计算市场风险溢价时，通常选择有代表性的指数，例如沪深300指数、上海证券综合指数等，计算指数一段历史时间内的超额收益率，时间跨度可以选择10年以上、数据频率可以选择周数据或者月数据、计算方法可以采取算术平均或者几何平均。

　　评估过程中选取有代表性的上证综指作为标的指数，分别以周、月为数据频率采用算术平均值进行计算并年化至年收益率，并分别计算其算术平均值、几何平均值、调和平均值，经综合分析后确定市场期望报酬率，即rm = 9.38%。

　　市场风险溢价＝rm－rf＝9.38%－2.56%＝6.82%。

　　（3）资本结构的确定

　　标的公司属血液制品行业，由于标的公司管理层所做出的盈利预测是基于其自身融资能力、保持资本结构稳定的前提下做出的，本次评估选择企业于评估基准日的自身资本结构对未来年度折现率进行测算，计算资本结构时，股权、债权价值均基于其市场价值进行估算。

　　（4）贝塔系数的确定

　　以申万血液制品沪深上市公司股票为基础，考虑被评估企业与可比公司在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等因素的可比性，选择适当的可比公司，以上证综指为标的指数，经查询IFind资讯金融终端，以截至评估基准日的市场价格进行测算，计算周期为评估基准日前250周，得到可比公司股票预期无财务杠杆风险系数的估计βu，按照企业自身资本结构进行计算，得到标的公司权益资本的预期市场风险系数βe。

　　（5）特性风险系数的确定

　　在确定折现率时需考虑评估对象与上市公司在公司规模、企业发展阶段、核心竞争力、对大客户和关键供应商的依赖、企业融资能力及融资成本、盈利预测的稳健程度等方面的差异，确定特定风险系数。在评估过程中，评估人员对企业与可比上市公司进行了比较分析，得出特性风险系数ε=3.5%。

　　（6）债权期望报酬率rd的确定

　　债权期望报酬率是企业债务融资的资本成本，本次评估中采用的资本结构是可比公司平均资本结构，遵循债权成本与资本结构匹配的原则，以中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的五年期LPR确定债权期望报酬率，具体为4.2%。所得税率取可比上市公司适用所得税众数15%。

　　（7）折现率WACC的计算

　　将以上得到的各参数，代入公式，得到折现率如下表：

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　　10、标的公司经营性资产评估值的确定

　　将得到的预期净现金流量代入式(1)，即可得到标的公司经营性资产价值为51,144.05万元。

　　11、非经营性或溢余资产（负债）评估值的确定

　　经核实，标的公司基准日账面存在部分资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予以考虑，应属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产，在估算标的公司整体价值时应予另行单独估算其价值。

　　标的公司基准日非经营性或溢余性资产（负债）的账面价值为:

　　C=-508.12万元。

　　12、收益法评估结果

　　将所得到的经营性资产价值P= 51,144.05万元，基准日存在的其它溢余性或非经营性资产的价值C=-508.12万元代入计算公式，得到评估对象的企业价值B= 50,600.00万元（取整）。

　　企业在基准日付息债务的价值D=0元，得到评估对象的股权权益价值。

　　E=B－D =50,600.00万元

　　（四）市场可比交易

　　通过同花顺iFind金融查询，近两年血液制品行业无可比交易案例，故将搜查范围扩大至基准日前五年。国内上市公司近五年仅有两次血液制品公司的股权并购交易，公开披露信息如下：

　　■

　　根据交易公告披露，北京天坛生物制品股份有限公司以6,497.6205万元购买西安回天血液制品有限责任公司35%的股权。本次股权转让及增资的价格参照西安回天于评估基准日（2021年7月31日）的 100% 股权价值18,678.96万元确定，定价方法为资产基础法，其交易对应的P/B倍数为1.47。

　　西安回天血液制品有限责任公司在评估基准日处于被迫停工状态，广西冠峰为生产经营的准备阶段，其所处的发展阶段不同，所采用的评估方法不同。上述交易案例评估定价方法为资产基础法，对比账面价值的增值主要来源于房屋建筑物和土地使用权的增值。本次收购评估主要选取的为收益法，包含了标的公司未来的获利能力。同时根据交易公告披露，天坛生物收购完成后，向西安回天现金增资不超过14,674.30 万元，增资后天坛生物共持有西安回天63.6962%股权，取得控制权的方式与本次交易不同。故上述交易案例与本次交易选取的评估方法、价值类型、交易股比均存在差异，可比性较差。

　　南方双林生物制药股份有限公司以334,718.18万元购买哈尔滨派斯菲科生物制药股份有限公司100%的股权。本次股权转让及增资的价格参照派斯菲科于评估基准日（2020年3月31日）的 100% 股权价值319,800.00万元确定，定价方法为收益法，其交易对应的P/B倍数为7.29。

　　2017年至2023年由于业务受限，广西冠峰持续亏损，导致基准日账面净资产较低。历史期状况无法反映广西冠峰管理运营能力，广西冠峰所有者权益账面值仅反应了记录在账面的资产价值，评估值综合反映了市场对广西冠峰的价值，包含了其未来的获利能力、预期取得的关键证照资质、客户关系等因素。同时，本次评估结论是考虑了投资者完成控股权收购后与标的公司管理战略、市场资源等之间的协同效应的前提下形成的投资价值，因此评估结果较账面值存在较大增值，本次评估价值对应的P/B倍数为6.00，介于上述两个案例之间，具有合理性。

　　三、公告显示，本次收购完成后，公司将积极推进广西冠峰现已建成的两个单采血浆站获取单采血浆许可证、工厂生产恢复等工作，广西冠峰在实际运营中可能面临行业政策、监管审批、市场变化、资金管理、经营管理等方面的不确定性风险。

　　（一）请你公司补充披露广西冠峰开展现时经营活动所需的主要资质、许可文件、专利及其有效期限，以及相关浆站的建设情况、供浆情况、股权质押及担保情况等。

　　回复：

　　1、广西冠峰开展现时经营活动所需的主要资质、许可文件、专利及其有效期限

　　（1）主要资质和许可文件

　　广西冠峰的主营业务为血液制品的生产和销售，目前已取得的主要资质和许可文件有：

　　1）《营业执照》

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　　2）《药品生产许可证》

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　　3）《药品再注册批准通知书》

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　　4）《实验动物使用许可证》

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　　（2）专利

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　　2、相关浆站的建设情况、供浆情况、股权质押及担保情况

　　广西冠峰目前拥有两个浆站，即永福县冠峰单采血浆有限公司和忻城冠峰单采血浆有限公司。两个浆站的基本情况如下：

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　　（二）请你公司补充说明广西冠峰获取单采血浆许可证、工厂生产恢复是否存在实质性障碍，交易对手方是否对获取单采血浆许可证作出承诺，评估时是否充分考虑无法获取许可证及无法恢复生产的风险。请评估机构核查并发表明确意见。

　　回复：

　　公司回复：

　　根据《血液制品管理条例》、《单采血浆站管理办法》等相关规定和要求，取得单采血浆站设置批复后，应做好人员、用房设施、仪器设备、物料等配置工作，建立规范化的工作制度和流程，并经卫健相关部门组织验收合格，领取单采血浆站执业许可证后方可正式开展采浆执业活动。

　　标的公司于2009年5月25日设立，原名为广西鑫海生化科技有限公司，并于2010年8月更名为广西冠峰生物制品有限公司。2018年2月，广西冠峰吸收合并广西柳州楚天舒生物制品有限责任公司（“楚天舒公司”），楚天舒公司为具有人血白蛋白、静脉注射用人免疫球蛋白、人免疫球蛋白三个产品品种的血液制品生产企业，开展血液制品生产经营活动。广西冠峰吸收合并楚天舒公司后，将生产基地从柳州转移到南宁，按照《血液制品管理条例》、《药品生产质量管理规范》等相关规定，生产基地搬迁后，必须按照国家有关药品生产审批的程序和要求申报并取得许可后方可正式开展生产经营活动。目前已获得血液制品营业执照，药品生产许可证和药品再注册批准通知书，但还没有开展血液制品产品生产，未开展销售活动。下属浆站还在推进人员设施配置，组织验收及单采血浆证申领等工作，目前还未取得《单采血浆许可证》。同时，工厂因为没有自采或外供血浆来源未正式生产。对此，公司将积极与地方政府和监管部门沟通，争取快速获得单采血浆站许可证并正式采浆，同时公司也将研究通过集团内调拨血浆的方式尽快恢复工厂生产。因此，广西冠峰获取单采血浆许可证、工厂生产恢复不存在政策上的实质性障碍。

　　交易对手方没有对获取单采血浆许可证作出承诺。

　　评估机构回复：

　　由于广西冠峰获取单采血浆许可证、工厂生产恢复具有一定的不确定性，但股权收购完成后，上述事项预计不存在政策上的实质性障碍。上市公司将持续与监管部门深入沟通，积极推进证照资质的取得计划，力争早日获批单采血浆许可证，恢复生产。评估师已经对上述事项进行核查，认为其并购方案具有可实现性，同时在评估报告中做出重要评估假设，在折现率参数中考虑上述因素，充分考虑上述风险。

　　（三）如上述主要资质、许可文件、专利存在即将到期或不能获批情形，请你公司补充说明对广西冠峰生产经营的影响，你公司与交易对手方拟采取的应对措施，并作出充分的风险提示。

　　回复：

　　根据《血液制品管理条例》、《单采血浆站管理办法》等相关规定和要求，取得单采血浆站设置批复后，应做好人员、用房设施、仪器设备、物料等配置工作，建立规范化的工作制度和流程，并经卫健相关部门组织验收合格，领取单采血浆站执业许可证后方可正式开展采浆执业活动。本次收购标的广西冠峰下属两个单采血浆站已取得设置批文并已完成建设，公司将积极推进单采血浆站的人员设施配置、组织验收及单采血浆证申领等工作，目前公司已委派董事监事和管理人员全面参与广西冠峰的领导管理工作，管理团队在浆站业务，血制品企业质量管理和生产管理等方面均有十年以上的从业经验，预计1-2年取得《单采血浆许可证》开展采浆工作。

　　公司已经就广西冠峰复工复产和所属浆站的单采血浆许可证获得事宜与广西政府各职能部门进行沟通。相关部门对公司收购广西冠峰表示支持，支持收购后公司复工复产及相关配套工作的支持。公司后续将继续与各职能部门沟通，落实沟通精神，积极开展复工复产工作，争取快速获得单采血浆许可证并正式采浆；公司也考虑进行集团内血浆调拨，推动广西冠峰厂房、设备设施的改造、验证和确认工作，争取尽快通过现场核查后恢复生产。

　　血液制品是关系国计民生的重要药品，公司积极与地方政府沟通，通过以资源换产业的方式，争取地方政府的支持。同时，公司作为国内血液制品标准主要制定之一，具备支持广西冠峰规范完善提升生产经营管理水平的能力，目前，公司在广西有7个在运营的单采血浆站，在满足监管要求的情况下，收购后广西冠峰无法复工复采的可能性较小，但生产经营恢复时间、正式采浆时间可能存在不确定性。如果出现生产资质无法获批的情况，公司将持续与政府各职能部门深入沟通，针对问题持续完善，力争早日恢复生产。

　　四、公告显示，你公司本次收购广西冠峰未设置业绩承诺及补偿。

　　（一）请你公司结合广西冠峰经营现状，补充说明本次交易未设置一定期限内盈利担保、业绩承诺及补偿或回购承诺的具体原因及合理性。

　　回复：

　　收购前的广西冠峰股份构成比较复杂，且原主要股东在技术和人才方面不具备优势，为了降低收购成本，减少股东构成的复杂度，在本次交易未设置一定期限内盈利担保、业绩承诺及补偿或回购承诺。但是，为了广西冠峰的顺利交接和快速的复工复产，在本次交易中对于自然人股东暂留了10%的交易款3400万。

　　此外，并购后广西冠峰原股东不再持有广西冠峰的股份,亦不再参与广西冠峰的经营管理。因此，原广西冠峰股东及管理层不存在作出业绩承诺的条件。

　　为确保本次交易及后续工作的有效推进，公司高管全面参与广西冠峰项目的决策和监管工作，目前公司已委派两名高管担任广西冠峰董事，一名高管担任监事，公司财务负责人兼任广西冠峰财务负责人，并委派业务拓展部总监担任广西冠峰的董事长兼总经理，全面负责广西冠峰的日常经营和重点项目的推进，管理团队将按照项目的预期目标进行业绩考核和薪酬管理。本次交易虽未设置业绩承诺，但广西冠峰与公司的主营业务和经营模式基本相同，公司有能力利用既有的经营管理经验实现对广西冠峰的有效整合，从保护上市公司和全体股东的利益出发，在最大程度上防控和降低可能的并购风险。

　　（二）请你公司补充说明你公司管理层在本次交易过程中是否履行了相应的决策审批程序，与交易对手方是否存在关联关系，是否存在其他尚未披露的潜在安排，是否存在损害上市公司利益和全体股东合法权益的情形。

　　回复：

　　本次交易中，公司以自有资金4.81亿元购买广西冠峰生物制品有限公司95%股权，交易完成后，广西冠峰成为公司的控股子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定和要求，本次交易未构成重大资产重组，也不构成关联交易，交易未达规定的审议标准，交易事项在总经理审批权限范围内，该交易已经公司总经理办公会批准及标的公司股东会决议批准，无需提交公司董事会及股东大会审议。

　　经核查，公司管理层与交易对手方不存在关联关系，交易不存在其他尚未披露的潜在安排。

　　公司聘请了专业机构上海市方达律师事务所、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所、中立资产评估（北京）有限公司对标的公司进行尽调、审计与评估。本次交易标的股权交易价格以评估机构出具的价值分析结论为基础，经交易各方友好协商，本次收购广西冠峰95%股权的价格总额为人民币481,278,692元（含税）。

　　鉴于血液制品的特殊性和极高的安全性要求，国家对血液制品行业实行全方位高度监管，对血液制品生产企业实行总量控制，行业进入壁垒高，属于存量竞争行业。血液制品原料来源于健康人血浆，原料的特殊性和稀缺性在较大程度上决定了血液制品行业的发展逻辑，单采血浆站的数量和质量是国内血液制品行业发展的核心瓶颈。广西作为全国采浆的传统大省，目前采浆量位列全国第二，血浆资源丰富，且单家单采血浆站年平均采浆量全国领先。广西也是公司重要的原料血浆采集基地。广西冠峰作为广西唯一的血液制品生产企业，本次收购有利于公司实现在广西自治区的战略布局，为进一步拓展广西自治区优良的血浆资源，打造一个现代化的血液制品生产基地奠定良好的基础。

　　综上，本次冠峰收购事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，交易履行了必要的程序，决策程序合法、有效；本次交易价格以评估结果为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，定价公平、合理；本次收购符合公司全国布局的战略发展规划，交易有利于提升公司行业竞争优势，巩固公司的行业领先地位，不存在损害公司利益和股东合法权益的情形。

　　特此公告。

　　上海莱士血液制品股份有限公司

　　董事会

　　二〇二三年十一月二十五日

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