陕西斯瑞新材料股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书_新浪财经

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　陕西斯瑞新材料股份有限公司（以下简称“公司”）本次拟通过集中竞价交易方式回购公司已发行的A股股票，主要内容如下：

　　● 拟回购股份的用途：用于员工持股计划或股权激励。若公司未能在本次股份回购实施结果暨股份变动公告日后3年内转让完毕已回购股份，尚未转让的回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则回购方案按调整后的政策实行。

　　● 回购资金总额：不低于人民币1,500万元（含），不超过人民币2,500万元（含）；

　　● 回购价格：不超过人民币17.35元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%；

　　● 回购期限：自公司董事会审议通过回购方案之日起12个月内；

　　● 回购资金来源：公司自有资金。

　　● 相关股东是否存在减持计划：

　　1、公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理、本次回购提议人王文斌先生在未来3个月、6个月内均不存在减持计划；

　　2、公司持股5%以上的股东盛庆义及其一致行动人深圳市乐然科技开发有限公司在未来3个月、6个月内均不存在减持计划；

　　3、截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员在未来3个月、未来6个月内不存在减持公司股份的计划。若相关人员未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

　　● 相关风险提示：

　　1、若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存在回购方案无法实施的风险；

　　2、如对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购股份方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；

　　3、本次回购股份拟用于员工持股计划或股权激励，存在因员工持股及/或股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险，如出现上述无法授出的情形，存在已回购未授出股份被注销的风险；

　　4、因公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化等原因，存在可能根据规则变更或终止回购方案的风险；

　　5、如遇后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本回购方案不符合新的监管规定与要求，从而无法实施或需要调整的风险。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　2023年11月10日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，公司全体董事出席会议，以9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避的表决结果通过了该项议案，公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。

　　根据《陕西斯瑞新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）第二十三条、第二十四条的规定，本次回购方案已经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　2023年10月27日，公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理王文斌先生向公司董事会提议，使用公司自有资金通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，并在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励。具体内容详见公司于2023年10月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《陕西斯瑞新材料股份有限公司关于收到公司控股股东、实际控制人、董事长提议公司回购股份的提示性公告》（公告编号：2023-039）。

　　上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关规定。

　　二、回购方案的主要内容

　　（一）本次回购股份的目的和用途

　　基于对公司价值的认可和对公司未来发展的坚定信心，维护广大投资者的利益，增强投资者信心，同时进一步健全公司激励机制，提升团队凝聚力和企业竞争力，促进公司健康、良性、稳健发展，结合公司经营情况、财务状况，根据相关法律法规的规定，公司拟通过集中竞价交易方式回购公司已经发行的人民币普通股（A股）股票，并在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励。若公司未能将本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。

　　（二）回购股份的种类及方式

　　通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A股）股票。

　　（三）回购股份的期限

　　1、自公司董事会审议通过回购方案之日起12个月内。如在回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　2、若触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）在回购期限内，公司回购股份总金额达到上限时，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

　　（2）在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；

　　（3）如公司董事会决议终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

　　3、公司不得在下列期间内回购公司股份：

　　（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告前10个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；

　　（2）公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

　　（3）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

　　（4）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

　　在本次董事会审议通过的回购方案期限内，若相关法律、法规、规范性文件对上述不得回购期间的相关规定有变化的，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求相应调整不得回购的期间。

　　（四）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　回购资金总额：回购资金总额不低于人民币1,500万元（含），不超过人民币2,500万元（含）

　　回购股份数量：以公司目前总股本56，001万股为基础，按照本次回购金额上限人民币2,500万元（含），回购价格上限17.35元/股进行测算，本次回购数量约144.09万股，回购股份比例约占公司总股本的0.26%。按照本次回购金额下限人民币1,500万元（含），回购价格上限17.35元/股进行测算，回购数量约86.46万股，回购股份比例约占公司总股本的0.15%。

　　本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

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　　（五）本次拟回购价格

　　本次回购股份的价格不超过人民币17.35元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

　　如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的价格上限进行相应调整。

　　（六）拟回购股份的资金总额

　　本次回购的资金总额为不低于人民币1,500万元（含），不超过人民币2,500万元（含），资金来源为自有资金。

　　（七）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　按照本次回购金额下限人民币1,500万元（含）和上限人民币2,500万元（含），回购价格上限17.35元/股进行测算，假设本次回购股份全部用于实施员工持股计划或股权激励并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：

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　　注：1、以上数据未考虑转融通的股份情况以及回购期限内限售股解禁的情况，测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准；

　　2、上表本次回购前股份数为截至2023年6月30日数据。

　　（八）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　1、本次回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性。截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产1,637,115,897.83元，归属于上市公司股东的净资产1,030,358,504.96元，按照本次回购资金上限2,500.00万元测算，回购资金总额占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产的比重分别为1.53%、2.43%，占比较低。

　　2、本次实施股份回购对公司偿债能力等财务指标影响较小，截至2023年9月30日（未经审计），公司资产负债率为35.87%，流动负债合计346,182,405.33元，非流动负债合计241,008,047.35元，本次回购股份资金来源于公司自有资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。本次回购股份拟用于员工持股计划或股权激励，有利于建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，提升公司研发能力、核心竞争力和经营业绩，促进公司长期、健康、可持续发展。回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　3、本次股份回购完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

　　（九）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

　　1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一回购股份》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，本次回购股份事项的审议和决策程序合法合规。

　　2、公司本次回购股份用于员工持股计划或股权激励，有利于充分调动公司员工的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合，有利于促进公司长期健康可持续发展。因此，本次股份回购具有必要性。

　　3、公司本次拟使用自有资金进行回购，资金总额相对公司资产规模较小。本次回购不会对公司的日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响。本次回购方案的实施不会导致公司控制权发生变化，不会影响公司的上市地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。公司本次回购股份方案具有合理性和可行性。

　　4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　综上，全体独立董事一致认为公司本次回购股份方案合法合规，回购方案具备可行性合理性和必要性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，一致同意公司本次以集中竞价交易方式回购股份事项。

　　（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

　　1、公司于2023年5月18日、2023年6月16日以及2023年7月14日，在上海证券交易所网站（www.see.com.cn）分别披露了《董事、高级管理人员减持股份计划公告》（公告编号：2023-015）、《董事减持股份计划公告》（公告编号：2023-020）以及《董事、高级管理人员减持计划实施完毕暨减持股份结果公告》（公告编号：2023-023）。

　　2023年7月11日至2023年7月12日，公司董事李刚先生通过上海证券交易所交易系统以集中竞价方式累计减持公司股份916,000股，占公司总股本的0.16%；

　　2023年7月11日至2023年7月12日，公司董事徐润升先生通过上海证券交易所交易系统以集中竞价方式累计减持公司股份653,100股，占公司总股本的0.12%。

　　上述减持计划已实施完毕，董事李刚先生及董事徐润升先生的减持行为系其自身资金需求，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵的行为。

　　除上述情况外，其他公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在直接买卖本公司股份的行为。

　　2、公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人与本次回购方案不存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为。

　　3、截至本公告披露日，公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在回购期间暂无股份增减持计划；后续如拟实施新的股份增减持计划，将严格按照相关法律法规规定及时履行信息披露义务。

　　（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况

　　公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东发出了问询函，问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划，具体回复如下：

　　1、公司控股股东、公司实际控制人、董事长兼总经理、本次回购提议人王文斌先生在未来3个月、6个月内均不存在减持公司股份计划。截至本公告披露日，王文斌先生持有的公司股份在本次回购期间均为有限售条件流通股。

　　2、公司持股5%以上的股东盛庆义及其一致行动人深圳市乐然科技开发有限公司在未来3个月、6个月内均不存在减持公司股份计划；

　　3、除上述情况外，截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员在未来3个月、未来6个月内不存在减持公司股份的计划。若相关人员未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十二）提议人提议回购的相关情况

　　提议人王文斌先生系公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理。2023年10月27日公司收到王文斌先生提交的《关于提议陕西斯瑞新材料股份有限公司回购公司股份的函》，提议公司以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分社会公众股份，并用于员工持股计划或股权激励。

　　上述提议系王文斌先生基于对公司价值的认可和对公司未来发展的坚定信心，维护广大投资者的利益，增强投资者信心，用于公司员工持股计划或股权激励，进一步健全公司激励机制，提升团队凝聚力和企业竞争力，促进公司健康、良性、稳健发展，从而做出。

　　王文斌先生在提议前6个月内不存在买卖本公司股份的情况，在回购期间无减持计划，暂无明确的增持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务，同时王文斌先生承诺将积极推动公司尽快召开董事会审议回购股份事项，并将在董事会上对公司本次回购股份议案投赞成票。

　　（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购股份拟用于员工持股计划或股权激励，公司如未能在本次股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内转让完毕已回购股份，则未转让的剩余回购股份将予以注销，公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。

　　（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。如果后续发生股份注销情形，公司将依照《中华人民共和国公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

　　（十五）办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为保证本次回购顺利实施，根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等相关规定，本公司董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；

　　2、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份具体时间、价格和数量等；

　　3、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；

　　4、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改；办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜；

　　5、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　6、回购方案实施期间停牌的，决定回购顺延相关事项；

　　7、依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

　　上述授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、回购方案的不确定性风险

　　1、若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存在回购方案无法实施的风险；

　　2、如对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；

　　4、因公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化等原因，存在可能根据规则变更或终止回购方案的风险；

　　5、如遇后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本回购方案不符合新的监管规定与要求，从而无法实施或需要调整的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　四、其他事项说明

　　（一）前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况

　　公司已披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即2023年11月14日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的持股情况。具体内容详见公司于2023年11月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《陕西斯瑞新材料股份有限公司关于回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2023-045）。

　　（二）回购专用证券账户开立情况

　　根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，具体情况如下：

　　持有人名称：陕西斯瑞新材料股份有限公司回购专用证券账户

　　证券账户号码：B886197456

　　该账户仅用于回购公司股份。

　　（三）后续信息披露安排

　　特此公告。

　　陕西斯瑞新材料股份有限公司董事会

　　2023年11月25日