（上接B103版）
公司拟利用境内期货交易所上市的标准化期货合约进行套期保值，预期管理的最大风险敞口为公司每年生产预期所需主要原材料的用量，以及每年预计的生猪出栏量、冻猪肉库存量、生产所用原料库存量。生猪、玉米、豆粕、淀粉、白糖、大豆、豆油、棕榈油、铝锭、纸浆等产品相关的期货合约价格与公司日常采购的相关原料价格、出栏生猪价格及冻猪肉销售价格等有高度相关性，存在风险互相对冲的经济关系。公司将对生产中所需原材料预期采购量进行适当比例的买入套期保值，预计可以实现降低综合采购成本的效果；对生猪、冻猪肉等产品的计划销量、库存量进行适当比例的卖出套期保值，预计可以实现锁定部分产品利润的效果。
(二) 交易金额及期限
公司及控股子公司开展商品期货套期保值业务预计任一时点动用的交易保证金和权利金不超过2亿元人民币，预计任一交易日持有的最高合约价值不超过16亿元人民币，在额度内资金可以循环使用，期限内任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）均不超过前述额度。
董事会授权公司期货决策委员会作为管理公司期货套期保值业务的领导机构，按照公司建立的《期货套期保值业务管理制度》相关规定及流程开展相关业务。
上述额度及授权自公司本次董事会审议通过之日起12个月内有效。
(三) 交易方式
公司及控股子公司开展商品期货套期保值业务，交易工具仅限在境内期货交易所上市的标准化期货合约，交易品种仅限与生产经营密切相关的产品，主要包括：生猪、玉米、豆粕、淀粉、白糖、大豆、豆油、棕榈油、铝锭、纸浆等品种。
(四) 资金来源
公司及控股子公司利用自有资金开展商品期货套期保值业务，不使用募集资金直接或者间接进行商品期货套期保值业务。
二、 审议程序
2023年10月21日，公司第八届董事会第十七次会议审议通过《关于开展商品期货套期保值业务的议案》，同意公司及控股子公司开展商品期货套期保值业务。该事项在董事会审议权限内，独立董事发表了同意的独立意见，无需提交公司股东大会审议。本次交易事项不构成关联交易。
三、 商品期货套期保值业务的风险分析
公司及控股子公司开展商品期货套期保值业务不以投机为目的，主要为有效规避市场价格波动对公司带来的影响，但同时也会存在一定的风险：
1、价格波动风险：期货价格异常波动，导致期货与现货价格背离，保值效果不及预期。
2、资金风险：期货交易采取保证金和逐日盯市制度，如果套期保值过程中出现浮亏需要补足保证金时，可能面临因未能及时补足保证金而强行平仓带来的损失。
3、流动性风险：可能因为成交不活跃，造成难以成交而带来流动性风险。
4、内部控制风险：期货交易专业性较强，复杂程度较高，可能会产生由于内控体系不完善造成的风险。
5、技术风险：可能因为计算机系统不完备导致技术风险。
6、政策风险：期货市场法律法规等政策发生重大变化，可能引起市场波动或无法交易，从而带来的风险。
四、 公司拟采取的风险控制措施
1、公司商品期货套期保值业务与生产经营情况相匹配，最大程度对冲价格波动风险；公司商品期货套期保值业务只限于在境内期货交易所交易的商品期货，期货持仓时间段原则上应当与现货市场承担风险的时间段相匹配。
2、公司及控股子公司将合理调度自有资金用于商品期货套期保值业务，不使用募集资金直接或间接用于商品期货套期保值业务。加强资金内控管理，严格控制交易保证金和权利金以及持有的最高合约价值在董事会批准的额度范围内，确保任一时点动用的交易保证金和权利金不超过2亿元人民币，任一交易日持有的最高合约价值不超过16亿元人民币。
3、公司将重点关注期货交易情况，合理选择合约月份，避免市场流动性风险。
4、公司根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》等规定，制定了《期货套期保值业务管理制度》，对套期保值业务的审批权限、内部审核流程、风险处理程序等作出了明确规定。公司已设立专门的商品期货套期保值业务操作团队和相应的业务流程，通过实行授权和风险控制，以及进行内部审计等措施加强控制。
5、公司已设立符合要求的交易、通讯及信息服务设施系统，保证交易系统的正常运行，确保交易工作正常开展。当发生错单时，及时采取相应处理措施，并减少损失。
6、公司风险管理部门将定期对商品期货套期保值业务进行检查，监督商品期货套期保值交易业务人员执行风险管理政策和风险管理工作程序，及时防范业务中的操作风险，并将检查情况向董事会审计委员会报告。
五、 公司开展商品期货套期保值业务的会计核算政策及后续披露
1、公司商品期货套期保值业务相关会计政策及核算原则将严格按照中华人民共和国财政部发布的《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号一一金融资产转移》《企业会计准则第37号一一金融工具列报》及《企业会计准则第24号一一套期会计》等相关规定执行，由于在实际经营过程中，公司部分期货业务并不完全高度严格符合《企业会计准则第24号一一套期会计》的核算要求，因此，对不具备运用套期保值会计条件的套期业务，暂不采取套期会计进行会计处理。
2、公司将在定期报告中对报告期内的商品期货套期保值交易情况进行披露。
六、 独立董事意见
公司独立董事对公司及控股子公司开展商品期货套期保值业务事项发表独立意见如下：
公司及控股子公司开展商品期货套期保值业务仅限与生产经营密切相关的产品，以套期保值为目的，以生产经营为基础，以具体业务为依托，通过开展相关业务可以合理规避大宗商品价格波动对公司生产经营带来的不利影响，提高公司风险应对能力，符合公司及全体股东的利益。公司已就拟开展的商品期货套期保值业务出具可行性分析报告，并已制定《期货套期保值业务管理制度》，通过加强内部控制、落实风险防范，进一步强化风险管理和控制，预计不会对公司产生重大不利影响。该议案内容及审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司利益及中小股东合法权益的情形。因此，我们一致同意该议案，并同意授权公司期货决策委员会作为管理公司期货套期保值业务的领导机构，在董事会授权的额度及期限范围内开展相关业务。
七、 备查文件
(一) 第八届董事会第十七次会议决议；
(二) 独立董事意见；
(三) 《关于开展商品期货套期保值业务的可行性分析报告》；
(四) 《期货套期保值业务管理制度》；
(五) 期货账户和资金账户情况；
(六) 深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
董事会
2023年10月25日
证券代码：000895 证券简称：双汇发展 公告编号：2023-35
河南双汇投资发展股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 关联交易概述
（一）关联交易基本情况
为实现金融资源的有效利用，在严格控制风险和保障公司资金需求的前提下，河南双汇投资发展股份有限公司（以下简称公司、本公司）全资子公司河南双汇集团财务有限公司（以下简称财务公司）与公司联营企业哈尔滨鹏达种业有限公司（以下简称鹏达种业）于2023年10月23日在漯河签订《金融服务协议》，协议约定财务公司在《金融许可证》规定的业务范围内，为鹏达种业提供存款服务、贷款服务、结算服务以及经国家金融监督管理总局批准可从事的其他业务。
鹏达种业为本公司联营企业，本公司持有其40%股权。鉴于本公司董事兼总裁马相杰先生、常务副总裁兼财务总监刘松涛先生在鹏达种业担任董事，因此，鹏达种业为本公司关联方，本次交易构成关联交易。
（二）董事会审议情况
2023年10月21日，公司召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了《关于河南双汇集团财务有限公司与哈尔滨鹏达种业有限公司签订〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》，关联董事马相杰先生对该项议案回避表决，非关联董事以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了该项议案。该项议案在提交公司董事会审议前，已经公司独立董事专门会议审议，全体独立董事一致同意将该项议案提交董事会审议，并对该项议案发表了同意的独立意见。
（三）所需履行的审批程序
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》及《河南双汇投资发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关规定，本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、 关联方基本情况
（一）基本情况
1．公司名称：哈尔滨鹏达种业有限公司
2．成立时间：2021年1月19日
3．统一社会信用代码：91230125MA1CEGH08B
4．公司类型：其他有限责任公司
5．注册资本：5,000万元人民币
6．法定代表人：谭国义
7．注册地址及办公地址：黑龙江省哈尔滨市宾县宾州镇西大街8号
8．经营范围：许可项目：农作物种子经营；种畜禽生产；种畜禽经营；家禽饲养；肥料生产；饲料生产；道路货物运输（不含危险货物）。一般项目：农作物种子经营（仅限不再分装的包装种子）；肥料销售；畜牧渔业饲料销售；食用农产品批发。
（二）历史沿革及财务情况
鹏达种业成立于2021年1月19日，截至本公告披露日，哈尔滨鹏达牧业有限公司持有鹏达种业60%股权，本公司持有鹏达种业40%股权，鹏达种业实际控制人为谭国义。
鹏达种业主要业务为种禽的繁育与销售、饲料的加工与销售，2021年度营业收入为人民币13,446.43万元，2022年度营业收入为人民币21,517.86万元，2023年1-9月营业收入为人民币20,857.46万元。鹏达种业经过近三年的发展，形成了稳定的经销渠道，养殖规模稳步增长，祖代鸡存栏已至13万套，市场抗风险能力得到进一步增强，公司发展稳定向好。
鹏达种业2022年度营业收入为人民币21,517.86万元，净利润为人民币5,138.37万元；截至2023年9月30日，鹏达种业总资产为人民币30,805.44万元，净资产为人民币27,422.40万元。
（三）关联关系
本公司董事兼总裁马相杰先生、常务副总裁兼财务总监刘松涛先生在鹏达种业担任董事，因此鹏达种业为本公司关联方。
（四）信用情况
鹏达种业未被列入全国法院失信被执行人名单。
三、 关联交易标的基本情况
财务公司为鹏达种业提供金融服务，包括存款服务、贷款服务、结算服务以及经国家金融监督管理总局批准可从事的其他业务。
四、 关联交易的定价政策及定价依据
财务公司为鹏达种业提供贷款服务的利率，不低于贷款市场报价利率，并参照相应的市场利率(指独立第三方商业银行在日常业务中根据正常商业条款在相同服务所在地或邻近地区提供同种类贷款服务所确定的利率)按照公平及合理的原则确定。
财务公司为鹏达种业提供存款服务的利率，参照存款基准利率及相应的市场利率(指独立第三方商业银行在日常业务中根据正常商业条款在相同服务所在地或邻近地区提供同种类存款服务所确定的利率)按照公平及合理的原则确定。
财务公司为鹏达种业提供结算服务等其他金融服务的服务费用，参照市场同类服务业务的费用标准，不低于独立第三方商业银行向鹏达种业及其子公司提供同种类型服务所收取的手续费，不低于财务公司向其他相同信用评级第三方单位提供同种类服务的手续费的原则确定。
本次关联交易定价遵循市场化的原则，定价公允、合理，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。
五、 金融服务协议的主要内容
（一）协议签署各方
甲方：河南双汇集团财务有限公司
乙方：哈尔滨鹏达种业有限公司
（二）金融服务内容
甲方根据现时所持《金融许可证》，为乙方提供存款服务、贷款服务、结算服务以及经国家金融监督管理总局批准甲方可从事的其他业务。
（三）交易金额
甲方向乙方提供的贷款每日本金余额最高不超过人民币5,000万元，贷款利息累计金额最高不超过人民币250万元；乙方存置于甲方的存款每日本金余额最高不超过人民币2,000万元，存款利息累计金额最高不超过人民币20万元；甲方为乙方提供其他金融服务的累计金额最高不超过人民币1万元。
（四）定价原则
甲方向乙方发放贷款的利率，不低于贷款市场报价利率，并参照相应的市场利率(指独立第三方商业银行在日常业务中根据正常商业条款在相同服务所在地或邻近地区提供同种类贷款服务所确定的利率)按照公平及合理的原则确定。
甲方吸收乙方存款的利率，参照存款基准利率及相应的市场利率(指独立第三方商业银行在日常业务中根据正常商业条款在相同服务所在地或邻近地区提供同种类存款服务所确定的利率)按照公平及合理的原则确定。
甲方为乙方提供结算服务等其他金融服务的服务费用，参照市场同类服务业务的费用标准，不低于独立第三方商业银行向乙方及其子公司提供同种类型服务所收取的手续费，不低于甲方向其他相同信用评级第三方单位提供同种类服务的手续费的原则确定。
（五）风险评估及控制措施
1、在协议存续期间，乙方应对甲方的相关工作给予积极支持，包括但不限于配合甲方做好存贷管理工作，配合甲方开展信贷业务调查、评审工作、贷后管理工作以及配合甲方及本公司对乙方及其子公司经营、财务活动等情况的检查监督，提供甲方开展信贷业务、其他金融服务所需的各种法律文件、财务报表等档案资料，并保证所提供资料的完整性、真实性和合法有效性。
2、在协议存续期间，乙方有义务将自身风险状况告知甲方，配合甲方积极处置风险，保障资金安全。当乙方出现以下情形时，应在相关情形发生之日起两日内以书面方式通知甲方，配合甲方采取措施避免损失发生或者扩大：
（1）乙方董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等或乙方及其子公司发生可能对其经营或财务状况产生重大不利后果的任何诉讼、仲裁或刑事、行政处罚等重大事项；
（2）乙方发生可能影响正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；
（3）乙方在其他金融机构贷款业务出现逾期情况；
（4）乙方出现其他可能对甲方贷款业务、上市公司资产流动性带来安全隐患的重大事项。
3、甲方确保资金管理信息系统的安全运行，甲方资金管理信息系统全部通过与商业银行网上银行接口的安全测试，达到境内商业银行安全等级标准，并全部采用CA安全证书认证模式，以保证乙方资金安全。
4、甲方保证将严格按照国家金融监督管理总局颁布的财务公司风险监测指标规范运作，资产负债比例、流动性比例等主要监管指标应符合国家金融监督管理总局以及其他中国相关法律、法规的规定。
5、如甲方未能如期向乙方支付存款，则甲方同意乙方有权将任何乙方应付甲方的贷款本息与其在甲方的存款进行抵销。如果乙方未如期向甲方偿还贷款，则乙方同意甲方有权自乙方存款账户扣划相应金额款项用以抵销未偿贷款本息。如乙方账户资金不能足额清偿甲方贷款的，乙方须通过加快应收账款回收、股东借款、现有资产变现处置等方式偿还甲方贷款，甲方可通过资产保全、追加担保人等方式确保贷款本息收回。
（六）生效条件及期限
协议经双方法定代表人或授权代表签署并盖章后成立，且自根据本协议、各方的章程、适用法律、法规及证券交易所规则取得各有权机关(包括董事会)对本协议的批准之日起生效，协议有效期一年。
六、 风险防范及处置措施
公司制定了《关于河南双汇集团财务有限公司关联交易风险处置预案》，并经公司第八届董事会第三次会议审议通过，具体内容详见公司于2021年10月27日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于河南双汇集团财务有限公司关联交易风险处置预案》。
七、 交易目的和对上市公司的影响
本次交易有利于提高公司资金使用效率，增强财务公司金融服务能力，也有利于降低公司联营企业的融资成本和融资风险，实现公司利益和股东利益最大化。同时，财务公司建立了较为完善的内部控制制度和风险控制措施，可以有效防范、及时控制和化解财务公司金融业务风险，维护财务公司资金安全，可以合理预计本次交易将不会对公司的经营成果产生重大不利影响。本次交易不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。
八、 对交易对方的影响及其履约能力
本次交易有利于鹏达种业拓宽金融机构合作范围，提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，促进其业务发展。鹏达种业生产经营及财务状况良好，具备良好的支付能力和履约能力。
九、 2023年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易情况
除本次关联交易外，2023年年初至披露日，本公司与鹏达种业累计已实际发生的各类关联交易的总金额为人民币1.67万元，前述金额不包括已经公司股东大会审议通过并披露的日常关联交易。
十、 独立董事过半数同意意见
（一）独立董事专门会议审议情况
2023年10月21日，公司第八届董事会全体独立董事召开2023年第一次独立董事专门会议，对《关于河南双汇集团财务有限公司与哈尔滨鹏达种业有限公司签订〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》进行审议，并发表如下审查意见：
财务公司向公司联营企业鹏达种业提供金融服务是基于各自业务发展需要，有利于增强财务公司金融服务能力和降低公司联营企业的融资成本，提高公司资金使用效率，实现公司及股东利益最大化。关联交易遵循平等自愿的原则且定价公允，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意将该议案提交公司第八届董事会第十七次会议审议。董事会审议该议案时，关联董事马相杰先生应予回避。
（二）独立董事意见
全体独立董事对上述关联交易发表的独立意见如下：
财务公司具备提供金融服务的资质，其向公司联营企业鹏达种业提供金融服务，有利于提高公司资金使用效率，增强财务公司金融服务能力，也有利于降低公司联营企业的融资成本和融资风险，实现公司利益和股东利益最大化。本次关联交易双方遵循平等自愿的原则，金融服务协议条款合理，关联交易定价公允。公司已制定《关于河南双汇集团财务有限公司关联交易风险处置预案》，预案内容全面、明确、可行，能够有效防范、及时控制和化解财务公司关联交易业务风险，维护财务公司资金安全。该议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意，董事会在审议该议案时，关联董事按规定回避了表决，也未代理非关联董事行使表决权，该议案内容及审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司利益及中小股东合法权益的情形。因此，我们一致同意该议案。
十一、 备查文件
（一） 第八届董事会第十七次会议决议；
（二） 2023年第一次独立董事专门会议意见及独立董事意见；
（三） 《金融服务协议》；
（四） 上市公司关联交易情况概述表；
（五） 深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
河南双汇投资发展股份有限公司
董事会
2023年10月25日
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