子公司业绩承诺引发“罗生门” 中国医药陷股权转让纠纷，被诉5.1亿元

每经记者 林姿辰    每经编辑 杨夏    

9月26日晚间，中国医药（600056.SH，股价12.24元，市值183.1亿元）发布公告称，近日收到河北省石家庄市中级人民法院的传票，因股权转让纠纷，王一兵作为原告向河北省石家庄市中级人民法院提交《民事起诉状》，对公司提起诉讼。

2018年6月，中国医药与王一兵及王子琛曾签订《股权转让协议》，以货币形式出资7.50亿元购买其持有的金仑医药（2020年4月1日，金仑医药正式更名河北通用）合计70%股权，双方还约定在业绩承诺期满且王一兵及王子琛完成相应业绩承诺的前提下，中国医药将收购王一兵所持有的河北通用剩余30%股权。值得注意的是，与几年前王一兵前妻、中国医药子公司河北通用对借款性质各执一词、对簿公堂类似，这次官司的源头在于双方对业绩承诺是否完成的分歧。

王一兵认为，河北通用已完成了业绩承诺，中国医药应按约定于今年8月底之前以5.1亿元收购自己持有的河北通用剩余30%股权；中国医药则表示，因业绩承诺完成情况尚未确定，公司是否可按协议收购剩余30%股权尚无法确定。

根据公告，本次诉讼案件将于2023年11月3日开庭。

对于业绩承诺是否完成产生分歧

历史公告显示，2018年6月，为推进中国医药在河北省地区的商业布局，提高市场竞争力，中国医药与王一兵及王子琛签订《股权转让协议》，以货币形式出资7.50亿元购买其持有的金仑医药（2020年4月1日，金仑医药正式更名河北通用）合计70%股权。对于原告王一兵持有的剩余30％股权，该协议约定在业绩承诺期满且王一兵及王子琛完成相应业绩承诺的前提下，公司收购王一兵所持有的河北通用剩余30％股权。

具体来说，王一兵及王子琛对河北通用未来三年的业绩承诺为，2018年6月（含本月）至2018年12月底、2019年、2020年及2021年1月至2021年5月底实现扣除非经常性损益后的净利润分别不低于4667万元、9000万元、1亿元及4167万元。

王一兵认为，河北通用已按照《股权转让协议》在业绩承诺期内完成了业绩承诺，中国医药应按《股权转让协议》约定于2023年8月底之前以转让价款5.1亿元收购自己所持有的河北通用剩余30%股权。

中国医药却表示，截至目前，针对2018年6月-12月期间的业绩承诺专项审计已如期完成，2019年期间的业绩承诺专项审计已按约定如期开展。公司积极主动推进2020年及2021年1-5月期间的业绩承诺审计，并按照《股权转让协议》中需全体股东共同认可独立审计师事务所的约定，多次致函王一兵协商审计机构选聘事宜，但在中介机构选聘等方面双方一直未达成一致意见，导致2020年及2021年1-5月期间的业绩承诺审计未如期开展。因业绩承诺完成情况尚未确定，公司是否可按协议收购剩余30%股权尚无法确定。

原告前妻曾与中国医药对簿公堂

中国医药与王一兵等人的裂痕，始现于2021年。当时，王一兵前妻贾翠棉主张，王一兵持股98%的方圆凯丰2013年-2018年期间向河北通用、邯郸通用提供了借款，2020年8月，方圆凯丰将对河北通用、邯郸通用的债权转让给贾翠棉并要求河北通用向贾翠棉还款，但河北通用未足额偿还借款本金及利息。

贾翠棉向法院起诉要求河北通用偿还借款本金4.5190亿元，支付截至2020年12月20日的欠息764.462万元及支付2020年12月20日以后至清偿之日的利息；要求邯郸通用偿还借款本金2.18亿元，支付截至2020年11月23日的欠息297.10万元，支付2020年11月23日以后至清偿之日的利息。

中国医药认为，根据河北通用公司章程，股东方应按持股比例向河北通用提供资金支持，王一兵作为方圆凯丰98%股份的大股东和法人代表，通过方圆凯丰向河北通用提供的借款，从性质上系履行股东资金支持义务。

但是，经过一审、二审后，河北通用被判偿还贾翠棉借款本金约4.52亿元和利息约136.51万元，自2021年1月1日起以本金为基数按年利率4.35%计算至实际履行之日止的利息，承担二审案件受理费约233.95万元；邯郸通用被判偿还贾翠棉借款本金约2.18亿元及利息，承担案件受理费约114.46万元。

这场官司对河北通用的影响不小。根据去年6月中国医药对年报信息披露监管工作函的回复，因河北通用与贾翠棉民间借贷纠纷案件执行，河北通用基本户被冻结。中国医药成立了专门工作组，为尽快恢复河北通用本部正常经营，经公司内部审批程序，同意河北通用3亿元临时内部借款的申请，用于偿还本次案件剩余的全部债务，借款期限至2022年12月23日，借款利率为5.655%。

截至2022年6月29日，河北通用三个银行账户（包括基本户）全部解冻，河北通用本部经营已基本恢复正常。今年上半年，河北通用实现收入15.44亿元，净利润2605.28万元。

封面图片来源：视觉中国-VCG111123033492

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