特变电工股份有限公司2023年第八次临时监事会会议决议公告

　　证券代码：600089          证券简称：特变电工 公告编号：临2023-083

　　特变电工股份有限公司2023年

　　第八次临时监事会会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　特变电工股份有限公司于2023年9月8日以电子邮件、送达方式发出召开公司2023年第八次临时监事会会议的通知，2023年9月13日以通讯表决方式召开了公司2023年第八次临时监事会会议，应参会监事5人，实际收到有效表决票5份。会议召开程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，会议所做决议合法有效。

　　会议审议通过了关于注销公司2019年股票期权激励计划部分股票期权的议案。

　　该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　决议内容详见临2023-084号《特变电工股份有限公司关于对公司2019年股票期权激励计划部分股票期权予以注销的公告》。

　　公司监事会认为：公司2019年股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期、授予的预留股票期权第二个行权期已结束，董事会注销已到期未行权股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》及《特变电工股份有限公司2019年股票期权激励计划》等文件的相关规定，决策程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　特此公告。

　　特变电工股份有限公司监事会

　　2023年9月14日

　　●报备文件

　　特变电工股份有限公司2023年第八次临时监事会会议决议

　　证券代码：600089          证券简称：特变电工        编号：临2023-084

　　特变电工股份有限公司关于对公司2019年股票期权激励计划部分股票期权予以注销的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　2023年9月13日，公司2023年第十六次临时董事会会议、第八次临时监事会会议审议通过了《关于注销公司2019年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，公司2019年股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期、授予的预留股票期权第二个行权期已结束，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）及《特变电工股份有限公司2019年股票期权激励计划》（以下简称《股票期权激励计划》）的相关规定，公司董事会对已到期未行权的46.80万份股票期权予以注销，具体注销情况如下：

　　一、公司2019年股票期权激励计划已经履行的决策程序

　　2019年2月21日，公司2019年第五次临时董事会会议、公司2019年第一次临时监事会会议审议通过了《〈特变电工股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要》、《特变电工股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权激励计划有关事项的议案》等议案。2019年3月18日公司2019年第三次临时股东大会审议通过了上述议案。公司2019年股票期权激励计划后续历次激励对象名单调整、股票期权授予、行权价格调整、股票期权注销、行权条件成就等事项均履行了相应的董事会、监事会决策程序。

　　二、本次注销股票期权的情况

　　2022年8月15日，公司2022年第十次临时董事会会议、第三次临时监事会会议审议通过了《公司2019年股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期、授予的预留股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》。公司2019年股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期、授予的预留股票期权第二个行权期行权条件已经成就，可行权激励对象为1,777名，可行权数量10,056.58万份。首次授予股票期权第三个行权期自2022年9月8日至2023年9月7日；授予的预留股票期权第二个行权期自2022年9月8日至2023年7月4日。

　　截至2023年9月7日，公司2019年股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期、授予的预留股票期权第二个行权期已结束，有1名激励对象未行权，已到期未行权的股票期权数量46.80万份。公司董事会将按照《管理办法》及《股票期权激励计划》的相关规定，对上述已到期未行权的股票期权予以注销。

　　三、本次股票期权注销对公司的影响

　　本次股票期权注销不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　四、监事会意见

　　公司监事会认为：公司2019年股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期、授予的预留股票期权第二个行权期已结束，董事会注销已到期未行权股票期权，符合《管理办法》及《股票期权激励计划》等文件的相关规定，决策程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司2019年股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期、授予的预留股票期权第二个行权期已结束，董事会注销已到期未行权股票期权，符合《管理办法》及《股票期权激励计划》等文件的相关规定，公司董事会决策程序合法合规；本次注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　新疆天阳律师事务所就本次注销事项出具了法律意见书，认为：截至本法律意见书出具日，公司就本次注销事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《股票期权激励计划》及《公司章程》的相关规定；公司本次注销的情况符合《管理办法》《股票期权激励计划》及《特变电工股份有限公司股票期权授予协议书》的相关规定；本次注销公司尚需履行相应的信息披露义务并办理相关注销手续。

　　七、本次股票期权注销的后续工作安排

　　公司董事会将根据上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定，办理本次股票期权注销的相关手续。

　　特此公告。

　　特变电工股份有限公司董事会

　　2023年9月14日

　　●上网公告附件：

　　1、特变电工股份有限公司监事会关于注销公司2019年股票期权激励计划部分股票期权的意见；

　　2、特变电工股份有限公司独立董事关于注销公司2019年股票期权激励计划部分股票期权的独立意见；

　　3、新疆天阳律师事务所关于特变电工股份有限公司注销公司2019年股票期权激励计划部分股票期权之法律意见书。

　　●报备文件：

　　1、特变电工股份有限公司2023年第十六次临时董事会会议决议；

　　2、特变电工股份有限公司2023年第八次临时监事会会议决议。

　　证券代码：600089        证券简称：特变电工      公告编号：临2023-085

　　特变电工股份有限公司2019年股票期权激励计划行权结果暨股份变动公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●本次行权股票数量：公司2019年股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期、授予的预留股票期权第二个行权期（以下简称本行权期）分别于2023年9月7日、2023年7月4日结束。2023年7月1日至2023年9月7日，本行权期激励对象共行权2,266,823 股，占可行权股票期权总量的2.24%。截至2023年9月7日，本行权期累计行权100,728,913股股票，占本行权期可行权股票期权总量的99.54%，到期未行权46.80万股股票期权将予以注销。

　　截至2023年9月7日，公司2019年股票期权激励计划激励对象累计行权178,183,513份股票期权，激励计划已实施完毕。

　　●本次行权股票上市流通时间：公司2019年股票期权激励计划激励对象行权所得股票于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2日）上市交易。

　　一、本次股票期权行权的决策程序及相关信息披露

　　1、2019年2月21日，公司2019年第五次临时董事会会议、公司2019年第一次临时监事会会议审议通过了《〈特变电工股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要》、《特变电工股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权激励计划有关事项的议案》等议案。2019年3月18日公司2019年第三次临时股东大会审议通过了上述议案。

　　2、2022年8月15日，公司2022年第十次临时董事会会议、2022年第三次临时监事会会议审议通过了《公司2019年股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期、授予的预留股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》。

　　公司2019年股票期权激励计划本行权期行权条件已经成就，可行权激励对象为1,777名，可行权数量10,056.58万份，其中首次授予股票期权第三个行权期自2022年9月8日至2023年9月7日；预留授予股票期权第二个行权期自2022年9月8日至2023年7月4日。

　　3、2023年7月17日，公司2023 年第十一次临时董事会会议、2023年第四次临时监事会会议审议通过了《关于调整公司2019年、2022年股票期权激励计划行权价格及期权数量的议案》，因公司实施2022年度权益分派，公司将截至2023年7月18日（2022年度权益分派完成日）尚未行权的股票期权数量由2,103,710份调整为2,734,823份。

　　二、本次股权激励计划行权的基本情况

　　（一）激励对象行权的股份数量

　　■

　　注1：累计行权数量占本行权期可行权总数的百分比=本行权期累计已行权数量/本行权期激励对象可行权总数

　　本行权期分别于2023年9月7日、2023年7月4日结束，已行权股票期权10,072.8913万份，到期未行权股票期权46.80万份，到期未行权的股票期权将进行注销。

　　（二）本次行权股票来源情况

　　本次行权股票来源为公司向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股股票。

　　（三）行权人数

　　公司2019年股票期权激励计划本行权期可行权人数共为1,777名，2023年7月1日至2023年9月7日共35人参与行权，截至2023年9月7日，累计1,776人参与行权。

　　三、本次股权激励计划行权股票的上市流通安排及股本结构变动情况

　　（一）本次行权股票的上市流通数量、上市流通日

　　2023年7月1日至2023年9月7日，公司2019年股票期权激励计划行权股票上市流通数量为2,266,823股，上述新增股票于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。

　　（二）董事、监事和高管本次行权股票的锁定和转让限制

　　参与行权的董事、高级管理人员行权新增股份的锁定和转让按照《公司法》《证券法》等相关法律法规的规定执行。

　　（三）股本结构变动情况

　　单位：股

　　■

　　注2：2023年6月30日，公司总股本为3,890,229,479股。公司于2023年7月18日实施2022年度权益分派，资本公积金转增股本后，新增股份1,160,213,721股，公司的总股本变为 5,050,443,200 股。

　　本次股份变动后，公司实际控制人未发生变化。

　　四、股份登记情况

　　2023年7月1日至2023年9月7日已行权股票期权数量为2,266,823份，新增股票已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。

　　五、本次募集资金使用计划

　　2023年7月1日至2023年9月7日，公司2019年股票期权激励计划激励对象共行权2,266,823份股票期权，公司获得募集资金9,407,315.45元。截至2023年9月7日，公司2019年股票期权激励计划激励对象累计行权178,183,513份股票期权，公司累计获得募集资金1,197,391,144.14元，上述募集资金用于补充公司流动资金。

　　六、本次行权后新增股份对最近一期财务报告的影响

　　2023年7月1日至2023年9月7日，公司因资本公积金转增股本新增股份1,160,213,721股，因行权新增股份2,266,823股，公司总股本由3,890,229,479股变更为5,052,710,023股。公司2023年半年度实现归属于上市公司股东的净利润为746,670.73万元，基本每股收益1.9307元/股；以资本公积金转增股本后总股本5,050,443,200股为基数计算，基本每股收益1.4851元；以资本公积金转增股本及行权后总股本5,052,710,023股为基数计算，基本每股收益1.4845元。

　　特此公告。

　　特变电工股份有限公司董事会

　　2023年9月14日

　　●报备文件

　　发行人股本结构表

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