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证券代码：002454 证券简称：松芝股份 公告编号：2023-038
半年度报告摘要
2023
证券代码：002454 证券简称：松芝股份 公告号：2023-036
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
第五届董事会第十五次会议决议公告
一、重要提示
本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
非标准审计意见提示
□适用 √不适用
董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
□适用 √不适用
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□适用 √不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
2、主要财务数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□是 √否
3、公司股东数量及持股情况
单位：股
4、控股股东或实际控制人变更情况
控股股东报告期内变更
□适用 √不适用
公司报告期控股股东未发生变更。
实际控制人报告期内变更
□适用 √不适用
公司报告期实际控制人未发生变更。
5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用 √不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况
□适用 √不适用
三、重要事项
无
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、董事会会议通知时间和方式：第五届董事会第十五次会议于2023年8月18日以邮件形式向全体董事发出通知。
2、董事会会议召开的时间、地点和方式：第五届董事会第十五次会议于2023年8月29日在上海市闵行区莘庄工业区颛兴路2059号5楼会议室以通讯表决方式召开。
3、董事会会议应出席的董事人数、实际出席会议的董事人数：第五届董事会第十五次会议应出席的董事9名，实际出席董事9名。
4、本次董事会由董事长陈焕雄先生主持，公司部分高管及监事列席会议。
5、本次会议的召集、召开以及参与表决董事人数符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。
二、本次董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于〈2023年半年度报告及摘要〉的议案》
公司2023年半年度报告及摘要的编制和保密程序符合法律、法规、《公司章程》和公司管理制度的各项规定；本次半年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，其内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，报告客观地反映了公司2023年半年度的财务及经营状况。
表决结果：【9】票同意，【0】票弃权，【0】票反对，此项决议通过。
2、审议通过了《关于公司董事会换届选举暨第六届董事会非独立董事候选人的议案》
公司第五届董事会任期已经届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经董事会提名委员会推荐及资格审查，公司董事会决定提名陈焕雄、纪安康、陈智展、陈楚辉、杨国平、阎广兴为公司第六届董事会非独立董事候选人。上述非独立董事任期自股东大会审议通过之日起计算，任期三年。
为确保董事会的正常运作，在新一届董事就任前，原董事仍将依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定履行董事职务。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。上述议案的详细内容见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的相关公告。
表决结果：【9】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，此项决议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并采用累积投票制进行表决。
3、审议通过了《关于公司董事会换届选举暨第六届董事会独立董事候选人的议案》
公司第五届董事会任期已经届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经董事会提名委员会推荐及资格审查，公司董事会决定提名陶克、郑伟、蔡蓓琪为公司第六届董事会独立董事候选人。上述独立董事任期自股东大会审议通过之日起计算，任期三年。
为确保董事会的正常运作，在新一届董事就任前，原独立董事仍将依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定履行董事职务。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
截至本公告披露日，蔡蓓琪女士尚未取得独立董事资格证书。根据相关规范要求，蔡蓓琪女士已出具书面承诺，将参加深圳证券交易所组织的最近一期独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书。
上述议案的详细内容见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的相关公告。
表决结果：【9】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，此项决议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并采用累积投票制进行表决。
4、审议通过了《关于提请召开2023年第二次临时股东大会的议案》
现定于2023年9月14日（星期四）下午14:30在上海市闵行区颛兴路2059号五楼会议室召开公司2023年第二次临时股东大会，股权登记日定为2023年9月11日，参会对象为2023年9月11日15:00结束交易时中国登记结算公司深圳分公司登记在册的股东。
《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》详见刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：【9】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，此项决议通过。
三、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事第十五次会议决议。
特此公告
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
董事会
2023年8月29日
附件1：
董事候选人简历
1、陈焕雄，男，1976年出生，加拿大国籍，大学本科学历。现任本公司董事长。
截至目前，陈焕雄先生未直接持有公司股份，与公司控股股东陈福成、第五届董事会董事陈智展、陈楚辉存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他相关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒的情形，任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。
经在最高人民法院网核查，陈焕雄先生不属于“失信被执行人”。
2、纪安康，男，1973年出生，中国国籍，无境外居留权，大学本科学历。1995年-1999年，历任青岛海信电器股份有限公司上海分公司经理；1999年至今，历任公司销售部部长、副总经理，现任公司副董事长、总裁。
截至目前，纪安康先生直接持有公司股份1,397,499股，与公司实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，也不存在受到中国证监会及其他相关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒的情形，任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。
经在最高人民法院网核查，纪安康先生不属于“失信被执行人”。
3、陈智展，男，1996年出生，中国香港永久性居民，本科学历，历任上海加冷松芝汽车空调股份有限公司采购部部长、大巴事业部副总经理，现任上海松芝海酷新能源汽车技术有限公司总经理。
截至目前，陈智展先生未直接持有公司股份，与公司控股股东陈福成、第五届董事会董事陈焕雄、陈楚辉存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他相关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒的情形，任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。
经在最高人民法院网核查，陈智展先生不属于“失信被执行人”。
4、陈楚辉，男，1980年出生，加拿大国籍，大学本科学历。2013-2014年，历任深圳市前海辉煌国际金融公司总裁；2015-2022年，历任义福房地产（合肥）发展有限责任公司董事；2022年至今，任深圳前海富喜资本管理有限公司总经理，公司董事。
截至目前，陈楚辉先生未直接持有公司股份，与公司控股股东陈福成、第五届董事会董事陈焕雄、陈智展存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他相关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒的情形，任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。
经在最高人民法院网核查，陈楚辉先生不属于“失信被执行人”。
5、杨国平，男，1956年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士学历，高级经济师职称。现任上海大众公用事业（集团）股份有限公司董事长，大众交通（集团）股份有限公司董事长、总经理，上海大众燃气有限公司董事长，现任公司董事。
截至目前，杨国平先生未直接持有公司股份，与公司实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，也不存在受到中国证监会及其他相关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒的情形，任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。
经在最高人民法院网核查，杨国平先生不属于“失信被执行人”。
6、阎广兴，男，1967年出生，中国国籍，无境外居留权，大学学历，中共党员，工程师职称。历任北京公共交通控股（集团）有限公司燃料供应分公司经理、兼北京圣洁明科技有限责任公司总经理；现任北京巴士传媒股份有限公司总经理。
截至目前，阎广兴先生未直接持有公司股份，与公司实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，也不存在受到中国证监会及其他相关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒的情形，任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。
经在最高人民法院网核查，阎广兴先生不属于“失信被执行人”。
附件2：
独立董事候选人简历
1、陶克，男，1951年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历。1976-1999年，历任北内集团总公司常务副总经理；1999-2014年，历任上海德尔福汽车空调系统有限公司总经理；2014-2017年，历任英纳法汽车天窗系统（中国）有限公司总经理。
截至目前，陶克先生未直接持有公司股份，与公司实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，也不存在受到中国证监会及其他相关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒的情形，任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。
经在最高人民法院网核查，陶克先生不属于“失信被执行人”。
2、郑伟，男，1955年出生，中国国籍，无境外居留权，博士研究生学历。1983-2017年，历任华东政法大学助教、讲师、副教授、教授、博士生导师。
截至目前，郑伟先生未直接持有公司股份，与公司实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，也不存在受到中国证监会及其他相关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒的情形，任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。
经在最高人民法院网核查，郑伟先生不属于“失信被执行人”。
3、蔡蓓琪，女，1966年出生，中国国籍，硕士研究生学历，高级会计师。1988-1997年，历任上汽大众汽车有限公司外汇银行业务股长、银行业务股长；1997-2002年，历任上海通用汽车有限公司银行业务经理、应收账款经理、税务保险经理；2002-2006年，历任博世华域转向系统有限公司财务总监；2006-2022年，历任上海汽车集团股份有限公司审计室副主任、商用车事业部财务总监；2022-2023年，历任上海新动力（维权）汽车科技股份有限公司总经理顾问。
截至目前，蔡蓓琪女士未直接持有公司股份，与公司实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，也不存在受到中国证监会及其他相关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒的情形，任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。
经在最高人民法院网核查，蔡蓓琪女士不属于“失信被执行人”。
证券代码：002454 证券简称：松芝股份 公告号：2023-037
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
第五届监事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1、上海加冷松芝汽车空调股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十四次会议于2023年8月18日以邮件形式向全体监事发出通知。
2、公司第五届监事会第十四次会议于2023年8月29日在闵行区莘庄工业区颛兴路2059号5楼会议室以通讯表决方式召开。
3、本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。
4、本次会议由监事会主席谢皓先生主持，公司部分董事及高级管理人员列席会议。
5、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过了《关于〈2023年半年度报告及摘要〉的议案》
公司2023年半年度报告及摘要的编制和保密程序符合法律、法规、《公司章程》和公司管理制度的各项规定；本次半年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，其内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，报告客观地反映了公司2023年半年度的财务及经营状况。
表决结果：【3】票同意，【0】票弃权，【0】票反对，此项决议通过。
2、审议通过了《关于公司监事会换届选举暨第六届监事会非职工监事候选人的议案》
鉴于公司第五届监事会任期已经届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司第六届监事会将由3名监事组成，其中股东代表监事2名，职工代表监事1名。公司监事会拟提名谢皓、唐建华为公司第六届监事会股东代表监事候选人。以上监事候选人经公司股东大会审议通过后，将与公司职工代表大会选举产生的1名职工代表监事共同组成公司第六届监事会。监事任期自股东大会审议通过之日起计算，任期三年。
为确保监事会的正常运作，在新一届监事就任前，原监事会成员仍将依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定履行监事职责。
表决结果：【3】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，此项决议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并采用累积投票制进行表决。
三、备查文件
经与会监事签字并加盖监事会印章的第五届监事会第十四次会议。
特此公告
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
监事会
2023年8月29日
监事候选人简历
1、谢皓，男，1980年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历。2002-2004年，历任新大洲本田摩托有限公司技术员职务；2004-2012年，历任上海加冷松芝汽车空调股份有限公司技术工程师职务；2012年至今，现任超酷（上海）制冷设备有限公司总经理。
截至目前，谢皓先生直接持有公司股份128,300股，与公司实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，也不存在受到中国证监会及其他相关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒的情形，任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。
经在最高人民法院网核查，谢皓先生不属于“失信被执行人”。
2、唐建华，男，1977年出生，中国国籍，大专学历。2004年至今任公司管理部员工。
截至目前，唐建华生直接持有公司股份750股，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，也不存在受到中国证监会及其他相关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒的情形，任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。
经在最高人民法院网核查，唐建华先生不属于“失信被执行人”。
证券代码：002454 证券简称：松芝股份 公告号：2023-041
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
关于召开2023年
第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
1、股东大会届次：2023年第二次临时股东大会
2、会议的召集人：公司第五届董事会。公司第五届董事会第十五次会议通过提请召开2023年第二次临时股东大会议案。
3、会议召开的合法、合规性：公司第五届董事会决定召开2023年第二次临时股东大会符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司章程等的规定。
4、会议召开的日期和时间：
现场会议时间：2023年9月14日14:30-15:30
互联网投票时间：2023年9月14日9:15-15:00
交易系统投票时间：2023年9月14日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00
5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
6、会议的股权登记日：
2023年第二次临时股东大会的股权登记日：2023年9月11日
7、出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人：
于股权登记日2023年9月11日下午15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书附后）。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师。
8、会议地点：上海市闵行区莘庄工业区颛兴路2059号五楼会议室
二、本次会议审议事项
审议议案1、议案2、议案3事项时，实行累计投票办法。本次选举非独立董事6名，独立董事3名，监事2名。相关人员简历已经披露在公司相应的董事会、监事会决议公告中；独立董事候选人须经深圳证券交易所等有关部门对其任职资格及独立性审核无异议后方可提交股东大会审议。股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。
上述议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，对持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决单独计票。公司将根据计票结果进行公开披露。
上述议案已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，详情请见公司2023年8月29日指定披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）的公告。
三、提案编码
表一：本次股东大会提案编码示例表
四、会议登记等事项
1、登记时间：2023年9月13日，9:00－15:00
2、登记地点：上海市闵行区莘庄工业区颛兴路2059号2楼证券部
3、登记方式：
（1）自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、授权委托书和股东账户卡进行登记；
（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和股东账户卡进行登记；
（3）异地股东可以采用书面信函或传真办理登记，不接受电话登记。
4、会议联系方式：
联系人：陈睿
联系电话：021-52634750-1602
传真：021-54422478-6768
联系地址：上海市闵行区莘庄工业区颛兴路2059号上海加冷松芝汽车空调股份有限公司董事会秘书办公室
邮政编码：201108
出席会议的股东食宿费及交通费自理。
五、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票时涉及的具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。
六、备查文件
1、第五届董事会第十五次会议决议；
2、第五届监事会第十四次会议决议。
特此公告
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
董事会
2023年8月29日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票程序
1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362454”，投票简称为“松芝投票”。
2、填报表决意见或选举票数
对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。
表二：累计投票制下投给候选人的选举票数填报一览表
各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：
①选举非独立董事（如表一提案1，采取等额选举，应选人数为6位）
股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数*6
股东可以将所拥有的选举票数在6位董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。
②选举独立董事（如表一提案2，采取等额选举，应选人数为3位）
股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数*3
股东可以将所拥有的选举票数在3位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。
③选举股东代表监事（如表一提案3，有2位候选人）
股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数*2
股东可以将所拥有的选举票数在2位监事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2023年9月14日9:15-15:00。
2、股东可登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年9月14日（现场股东大会当日）9:15-15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件 2：
授 权 委 托 书
本人于2023年9月11日交易结束后持有松芝股份 股普通股。
兹全权委托 先生（女士）（身份证号码： ）代表本公司（本人）出席2023年9月14日召开的上海加冷松芝汽车空调股份有限公司2023年第二次临时股东大会，并代表本公司/本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的意思表示均代表本公司/本人，其后果由本公司/本人承担。本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下：
委托人（盖章）：
法定代表人签名：
委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：
委托人持股数： 委托人证券账户号码：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
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