弘业期货股份有限公司收购报告书摘要

　　上市公司名称：弘业期货股份有限公司

　　股票上市地点：深圳证券交易所、香港联合交易所有限公司

　　股票简称：弘业期货

　　股票代码：001236.SZ、03678.HK

　　收购人名称：江苏省苏豪控股集团有限公司

　　住所：南京市软件大道48号

　　通讯地址：南京市软件大道48号

　　一致行动人名称：苏豪弘业股份有限公司

　　住所：南京市中华路50号

　　通讯地址：南京市中华路50号

　　一致行动人名称：江苏弘业国际物流有限公司

　　住所：南京市雨花台区软件大道48号苏豪国际广场A座202室

　　通讯地址：南京市雨花台区软件大道48号苏豪国际广场A座202室

　　签署日期：二零二三年七月

　　收购人及其一致行动人声明

　　一、本报告书摘要依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规及部门规章的有关规定编制。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露收购人及其一致行动人在弘业期货股份有限公司拥有权益的股份。

　　截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的相关信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在弘业期货股份有限公司拥有权益。

　　三、收购人及其一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、 本次收购已获得《省国资委关于有关省属贸易企业国有股权无偿划转的通知》（苏国资[2023]65号）的批准。

　　本次收购系经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%，符合《上市公司收购管理办法》第六章规定的免于发出要约的情形，收购人及其一致行动人可免于发出要约。

　　五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

　　六、收购人及其一致行动人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　释义

　　除非文义另有所指，下列简称在本报告书摘要中具有以下含义：

　　■

　　注：由于四舍五入的原因，本报告书摘要中分项之和与合计项之间可能存在尾差。

　　第一节收购人及其一致行动人介绍

　　一、收购人及其一致行动人基本情况

　　（一）收购人基本情况

　　■

　　（二）一致行动人基本情况

　　1、苏豪弘业股份有限公司

　　■

　　2、江苏弘业国际物流有限公司

　　■

　　二、收购人及其一致行动人的控股股东、实际控制人

　　（一）收购人的控股股东、实际控制人

　　截至本报告书摘要签署日，江苏省国资委持有省苏豪控股集团90%股权，为省苏豪控股集团的控股股东、实际控制人。

　　收购人的控制关系如下图所示：

　　■

　　注：省苏豪控股集团股权结构为省国资委90%，江苏省财政厅10%，但省国资委拥有100%表决权

　　（二）一致行动人的控股股东、实际控制人

　　1、苏豪弘业股份有限公司

　　截至本报告书摘要签署日，苏豪弘业股份有限公司的控股股东为省苏豪控股集团，实际控制人为江苏省国资委。控制关系如下图所示：

　　■

　　2、江苏弘业国际物流有限公司

　　截至本报告书摘要签署日，江苏弘业国际物流有限公司的控股股东为苏豪文化集团有限公司，实际控制人为江苏省国资委。控制关系如下图所示：

　　■

　　三、收购人及其一致行动人控制的核心企业及其主营业务的情况

　　（一）收购人控制的核心企业及其主营业务的情况

　　截至本报告书摘要签署日，省苏豪控股集团所控制的核心企业情况如下：

　　■

　　注：上述部分控制的核心企业直接持股比例较低，系收购人通过控股子公司持股以达到控制。

　　（二）一致行动人控制的核心企业及其主营业务的情况

　　1、苏豪弘业股份有限公司

　　截至本报告书摘要签署日，苏豪弘业所控制的核心企业情况如下:

　　■■

　　2、江苏弘业国际物流有限公司

　　截至本报告书摘要签署日，弘业物流无控制的企业。

　　四、收购人及其一致行动人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

　　（一）收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

　　1、收购人从事的主要业务

　　省苏豪控股集团是江苏省人民政府授权经营的国有资产投资主体，注册资本20亿元，全集团年营业收入超过200亿元，总资产超过300亿元。2010年重组以来，省苏豪控股集团依托经济全球化和中国社会经济快速发展的良好契机，利用板块化业务优势，积极提升资本证券化和企业国际化水平，以商业类国有资本投资公司为目标，重点发展国内外贸易、金融投资、文化产业和健康产业四大核心业务。

　　2、收购人最近三年的财务状况

　　省苏豪控股集团最近三年主要财务数据（合并报表口径）如下表：

　　单位：万元

　　■

　　注1：2020-2022年度财务数据已经审计

　　注2：资产负债率=报告期末总负债/报告期末总资产*100%；净资产收益率=报告期归属于母公司所有者的净利润/报告期末归属于母公司所有者的净资产*100%。

　　（二）一致行动人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

　　1、苏豪弘业股份有限公司

　　（1）一致行动人从事的主要业务

　　苏豪弘业股份有限公司成立于1979年，于1997年在上交所挂牌上市。主要业务范围涵盖出口、进口及国内贸易，公司出口贸易主营玩具、宠物用品等大类产品，进口贸易主营医疗器械、机电设备等产品，内贸业务主营煤炭、液氨、尿素等。文化和投资两个特色业务作为公司贸易主业的补充。2022年全年实现营业收入61.64亿元，同比增长15.84%；全年实现归属于母公司所有者的净利润3,852.14万元，同比增长15.97%。

　　（2）一致行动人最近三年的财务状况

　　苏豪弘业最近三年主要财务数据（合并报表口径）如下表：

　　单位：万元

　　■

　　注1：2020-2022年度财务数据已经审计

　　2、江苏弘业国际物流有限公司

　　（1）一致行动人从事的主要业务

　　2017年以来，弘业物流未开展经营活动。

　　（2）一致行动人最近三年的财务状况

　　弘业物流最近三年主要财务数据（合并报表口径）如下表：

　　单位：万元

　　■

　　注：2020-2022年度财务数据已经审计。

　　五、收购人及其一致行动人最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项

　　截至本报告书摘要签署日，收购人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　截至本报告书摘要签署日，苏豪弘业最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，没有单笔占公司最近一期经审计净资产10%金额的重大民事诉讼或者仲裁。

　　截至本报告书摘要签署日，弘业物流最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　六、收购人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员的基本情况

　　（一）收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况

　　截至本报告书摘要签署日，省苏豪控股集团的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

　　■

　　截至本报告书摘要签署日，上述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（二）一致行动人董事、监事、高级管理人员的基本情况

　　1、苏豪弘业股份有限公司

　　截至本报告书摘要签署日，苏豪弘业的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

　　■

　　截至本报告书摘要签署日，上述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　2、江苏弘业国际物流有限公司

　　截至本报告书摘要签署日，弘业物流的董事、监事的基本情况如下：

　　■

　　截至本报告书摘要签署日，上述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　七、收购人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人直接及通过子公司间接持有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况如下：

　　■

　　八、收购人及其一致行动人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

　　截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：

　　■

　　由于本次无偿划转后收购人将控制汇鸿集团，汇鸿集团持有弘业期货股份有限公司6.34%的股份，汇鸿集团控股子公司江苏汇鸿国际集团中锦控股有限公司和江苏汇鸿国际集团中鼎控股股份有限公司分别持有江苏紫金农村商业银行股份有限公司0.77%和0.77%的股份。本次无偿划转完成后，收购人及其一致行动人拥有的弘业期货股份有限公司表决权比例将由42.83%上升至49.17%；收购人拥有的江苏紫金农村商业银行股份有限公司表决权比例将由4.82%上升至6.36%。

　　第二节收购决定及收购目的

　　一、本次收购的目的

　　为落实党中央国务院有关国有企业改革深化提升行动的要求，加快国有经济布局优化和结构调整，推动省属贸易企业增强企业核心功能，提高核心竞争力，经省政府同意，将省苏豪控股集团、苏汇资管、省惠隆公司、省海企集团及舜天集团等省属贸易企业进行合并重组。力争用3-5年时间，将重组整合后的新的省苏豪控股集团打造成为核心功能突出，竞争优势明显，具有江苏品牌特色，能够更好服务重大战略，服务江苏实体经济发展及产业链、供应链安全稳定的世界一流企业，在全国省级国有贸易企业中走在前列。

　　二、在未来12个月内继续增持或者处置已拥有权益的股份计划

　　截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人暂无在未来12个月内继续增持或减持弘业期货的计划，但是可能因公司业务发展及战略需要进行必要的整合、资本运作而导致收购人及其一致行动人持有的弘业期货的权益发生变动的情形。若发生上述权益变动之事项，收购人及其一致行动人将严格按照法律法规的要求，执行相关批准程序，及时履行信息披露义务。

　　三、 就本次收购已履行的决策程序

　　（一）已经履行的程序

　　1、2023年7月21日，江苏省国资委出具《省国资委关于有关省属贸易企业国有股权无偿划转的通知》（苏国资[2023]65号），本次划转已取得江苏省国资委的正式批准；

　　2、2023年7月23日，省苏豪控股集团董事会对本次无偿划转事项作出决议，并审议通过。

　　（二）尚需履行的相关程序

　　1、 其他可能应相关监管机构要求所涉及的审批事项（如需）。

　　2、本次权益变动所涉及的各方需根据相关法律法规及规范性文件依法履行信息披露义务，并办理相关资产交割的工商登记等。

　　第三节收购方式

　　一、本次收购前后收购人及其一致行动人拥有上市公司权益的情况

　　本次收购系江苏省国资委将其持有的苏汇资管100%股权无偿划转给省苏豪控股集团持有，从而导致省苏豪控股集团间接控制汇鸿集团67.41%的股份，汇鸿集团持有弘业期货6.34%的股份，进而收购人控制的弘业期货表决权比例将由原来的42.83%上升至49.17%。

　　本次收购前，收购人省苏豪控股集团直接持有弘业期货27.33%的股份，通过一致行动人苏豪弘业、弘业物流分别间接持有14.68%、0.82%的股份，合计共持有弘业期货42.83%的股份。本次收购前，收购人及其一致行动人持有公司股份情况如下图所示：

　　■

　　本次收购后，收购人省苏豪控股集团原直接持有弘业期货以及通过苏豪弘业、弘业物流间接持有弘业期货的持股比例不变，新增通过汇鸿集团间接持有弘业期货6.34%的股份，收购人及其一致行动人控制的弘业期货表决权比例将由原来的42.83%上升至49.17%，收购人及其一致行动人持有公司股份情况如下图所示：

　　■

　　二、本次收购的具体情况

　　2023年7月21日，江苏省国资委出具《省国资委关于有关省属贸易企业国有股权无偿划转的通知》（苏国资[2023]65号），批准了本次划转：江苏省国资委将其所持有的苏汇资管100%股权无偿划转至省苏豪控股集团。

　　通过本次收购，收购人及其一致行动人控制的弘业期货表决权比例将由原来的42.83%上升至49.17%。

　　三、本次收购的股份是否存在权利限制的情况

　　本次无偿划转所涉及的标的资产不存在质押、司法冻结等权利限制的情况。

　　第四节免于发出要约的情况说明

　　一、免于发出要约的事项及理由

　　根据《收购办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%”。

　　本次收购系省苏豪控股集团通过无偿划转方式取得江苏省国资委持有的苏汇资管100%的股权，继而通过苏汇资管间接控制汇鸿集团67.41%股份，成为汇鸿集团的间接控股股东，进而导致收购人及其一致行动人控制的弘业期货表决权比例将由42.83%上升至49.17%。

　　综上所述，本次收购系经江苏省国资委批准的国有股权无偿划转，符合《收购办法》第六十三条中关于免于发出要约的相关规定。

　　二、本次收购前后上市公司股权结构

　　关于本次收购前后上市公司股权结构，请参见本报告书摘要“第三节收购方式”之“一、本次收购前后收购人及其一致行动人拥有上市公司权益的情况”。

　　第五节资金来源

　　本次收购以国有股权无偿划转方式进行，收购人及其一致行动人无需支付对价款，获得该等股份不涉及向划出方支付现金。因此，本次收购不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。

　　第六节其他重大事项

　　截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人已按照有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，不存在根据法律及相关规定收购人及其一致行动人应当披露而未披露的其他重大信息。

　　收购人声明

　　本人及本人所代表的机构承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　法定代表人（或授权代表）：周勇

　　江苏省苏豪控股集团有限公司（盖章）

　　签署日期：年月日

　　一致行动人声明

　　本人及本人所代表的机构承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　法定代表人（或授权代表）：马宏伟

　　苏豪弘业股份有限公司（盖章）

　　签署日期：年月日

　　一致行动人声明

　　本人及本人所代表的机构承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　法定代表人（或授权代表）：黄海涛

　　江苏弘业国际物流有限公司（盖章）

　　签署日期：年月日

　　法定代表人（或授权代表）：周勇

　　江苏省苏豪控股集团有限公司（盖章）

　　签署日期：年月日

　　法定代表人（或授权代表）：马宏伟

　　苏豪弘业股份有限公司（盖章）

　　签署日期：年月日

　　法定代表人（或授权代表）：黄海涛

　　江苏弘业国际物流有限公司（盖章）

　　签署日期：年月日

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