“上市公司中炬高新再演控制权争夺战”追踪
4名非独立董事被免职，另有3人被选为非独立董事。7月24日下午，中炬高新召开临时股东大会，完成了备受关注的董事会改组事宜。
围绕中炬高新本次改选，3名新任董事均与火炬集团方面有一定关联，被免职的4名董事则均与“宝能系”有关。
“宝能系”也没有“坐以待毙”。临时股东会议进行中，宝能通过官网发布公告，称董事会审议通过关于取消7月24日临时股东会的议案，并确定当日下午召开的临时股东大会无效。不过，北京翼赞律师事务所主任陈阳律师表示，提议召开临时股东大会是监事会的法定职权，董事会无权通过决议的方式确认其无效。
7月24日盘后，上交所火速对中炬高新下发监管工作函。工作函指出，上市公司主要股东应当严格遵守《公司法》及证监会关于公司治理的规则要求，保障公司董事会等治理机制的有效运作；股东就相关事项发生争议的，应通过合法途径妥善解决。上市公司主要股东应当遵守信息披露相关规定，不得滥用上市公司信息披露渠道，违规发布不符合相关信息披露内容和格式要求的公告。
董事会完成“换血”
此次临时股东大会的重点，即是改组中炬高新董事会，包括罢免4名非独立董事，选举4名新任董事。
记者注意到，此次免去的4名非独立董事，均与“宝能系”有一定关联。4名候选董事人员（最终3名董事当选），均与火炬集团方面有一定关联。
临时股东大会投票结果显示，来自“宝能系”的4名董事均被免职。
罢免理由为：中炬高新股东中山润田及其控股股东深圳市钜盛华股份有限公司、深圳市宝能投资集团有限公司、实控人姚振华自身债务问题，中山润田持有中炬高新股份持续被动减持，不再是中炬高新第一大股东，故由“宝能系”推荐或关联的董事，不再适合担任非独立董事。
此次会议表决的另一个结果是，选举产生了3名新任非独立董事——梁大衡、林颖、刘戈锐。
探究可见，3名新任非独立董事，均与火炬集团方面有关。其中，梁大衡是中炬高新第一大股东中山火炬集团有限公司的法定代表人。
至此，中炬高新完成董事会改组，“宝能系”团队黯然离场。
监事长称召开会议合规
在此次临时股东大会现场，中炬高新监事长郑毅钊宣读了罢免4名董事的理由，以及4名候选董事的简历，并回答了股东提问。
此次中炬高新临时股东大会由火炬集团发起，但以监事会作为召集人。有股东提问，本次股东大会的召开方式，为何跟以往有些不一样？
郑毅钊回复称，股东提请召开股东大会选举罢免董事，是公司法、公司章程赋予股东的权利，单独或合计持有公司10%以上股份的股东，有权向董事会或监事会请求召开临时股东大会，本次公司监事会召集股东大会符合相关规定。
记者注意到，此次股东大会召开地点，原定于中炬高新总部的综合楼会议厅，后改为中山火炬国际会展中心二楼会议厅。对此有股东提问：“为何要改变会议地址？”
郑毅钊表示，考虑到原来会场的接待能力和保护股东安全，也为了保障本次股东大会顺利召开，所以将会议地址改成现在的地点。
对此有股东提问：“本次股东大会的相关提案，是否符合公司章程？”
郑毅钊表示，本次股东提议改选董事是股东的权利，提案也在股东的职权范围内，有明确议题和议事事项，符合公司法和公司章程的有关规定，具备向股东大会提请表决的条件。
宝能系“反制”存疑问
就在临时股东大会正在召开时，宝能集团官网突然挂出一则《中炬高新技术实业（集团）股份有限公司第十届董事会第十四次会议决议（2023/7/24）》，称已于7月24日11点20分召开董事会，并通过了取消7月24日临时股东会的议案。
该董事会会议确定，鉴于7月6日中炬高新监事会召集本次股东大会，存在严重违法违规问题，火炬集团及其一致行动人对中炬高新实施严重侵害，已造成严重损失后果，且7月24日的临时股东大会的四项议案，严重违反公司法及公司章程。
不过，此次董事会也有多项疑问。首先，董事会决议文件没有中炬高新的印章，其文件真实性存疑。
其次，有律师分析，此次董事会的决议或无效。
“从程序上而言，董事会阻止不了股东行使权利。”据上海明伦律师事务所王智斌律师介绍，根据公司法相关规定，单独或合计持有10%以上股份的股东，有权要求召开临时股东大会。
综合上海证券报微信公众号、证券时报客户端
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