富临精工股份有限公司 第五届董事会第二次会议决议公告

　　证券代码：300432         证券简称：富临精工        公告编号：2023-064

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　富临精工股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议通知于2023年7月20日以通讯或邮件方式向各位董事发出，并于2023年7月24日以通讯表决方式召开。应出席会议的董事9人，实际出席会议的董事9人，公司监事及高级管理人员列席了会议，会议由董事长王志红先生主持。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》规定。

　　一、审议通过了《关于为控股子公司申请银行贷款提供担保暨关联交易的议案》

　　公司控股子公司江西升华新材料有限公司（以下简称“江西升华”）拟向银行申请项目贷款本金不超过人民币8亿元，贷款期限不超过5年；公司拟为江西升华申请银行贷款提供全额连带责任担保，即公司最高担保金额不超过8亿元。在上述额度范围内，江西升华根据银行批准情况和项目实际需求向银行申请发放贷款，公司在前述额度范围内为该贷款提供全额连带责任担保，具体担保金额、期限等有关事项以公司与银行实际签订的协议或合同为准。

　　本次担保事项中，考虑到江西升华其他少数股东中员工持股平台的综合担保能力以及银行的融资担保要求，其他股东均未按出资比例提供同等比例担保或反担保，故公司拟为江西升华申请银行贷款提供全额连带责任担保。

　　公司现任总经理阳宇、副董事长兼董事会秘书李鹏程、常务副总经理王军、财务总监岳小平、监事会主席胡国英以及副总经理杜俊波作为有限合伙人（LP）分别持有江西升华员工持股平台绵阳富临锂能新材料科技合伙企业（有限合伙）、四川同行科技合伙企业（有限合伙）的份额，从而间接持有江西升华部分股权。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，前述人员为上市公司关联自然人；根据谨慎性和一致性原则，江西升华员工持股平台绵阳富临锂能新材料科技合伙企业（有限合伙）、四川同行科技合伙企业（有限合伙）为公司的关联方。鉴于其他股东未按出资比例提供同等比例担保或反担保，故本次公司为江西升华申请银行贷款提供全额连带责任担保事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重组上市。

　　董事会提请股东大会授权董事长或其授权代表人在上述额度范围内办理本次担保事宜，并签署相关法律文件，待股东大会审议通过后方可实施。

　　本次被担保对象江西升华为公司合并报表范围内的控股子公司，江西升华本次向银行申请贷款为生产经营所需，有助于解决其业务资金需求，符合公司整体发展战略规划。本次担保事项中，江西升华其他股东均未按出资比例提供同等比例担保或反担保，但考虑到公司对江西升华的经营管理活动具有控制权，经营管理风险处于公司有效控制范围内，公司本次为江西升华申请银行贷款提供全额连带责任担保风险可控。本次担保事项构成关联交易事项，交易定价公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的日常经营产生重大不利影响。董事会同意本次担保暨关联交易事项，并同意提交公司股东大会审议。

　　保荐机构中德证券有限责任公司出具了核查意见。公司独立董事就该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《关于为控股子公司申请银行贷款提供担保暨关联交易的公告》（公告编号：2023-066）。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；关联董事李鹏程、阳宇回避表决。

　　二、审议通过了《关于提请召开2023年第四次临时股东大会的议案》

　　公司拟于2023年8月9日（星期三）下午14:30召开2023年第四次临时股东大会。《关于召开公司2023年第四次临时股东大会的通知》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　特此公告。

　　富临精工股份有限公司

　　董事会

　　2023年7月24日

　　证券代码：300432         证券简称：富临精工        公告编号：2023-065

　　富临精工股份有限公司

　　第五届监事会第二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　富临精工股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二次会议通知于2023年7月20日以通讯方式向各位监事发出，并于2023年7月24日在公司会议室以现场方式召开。应出席会议的监事3人，实际出席会议的监事3人。会议由监事会主席胡国英女士主持。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》规定。

　　一、审议通过了《关于为控股子公司申请银行贷款提供担保暨关联交易的议案》

　　公司控股子公司江西升华新材料有限公司（以下简称“江西升华”）拟向银行申请项目贷款本金不超过人民币8亿元，贷款期限不超过5年；公司拟为江西升华申请银行贷款提供全额连带责任担保，即公司最高担保金额不超过8亿元。在上述额度范围内，江西升华根据银行批准情况和项目实际需求向银行申请发放贷款，公司在前述额度范围内为该贷款提供全额连带责任担保，具体担保金额、期限等有关事项以公司与银行实际签订的协议或合同为准。

　　本次担保事项中，考虑到江西升华其他少数股东中员工持股平台的综合担保能力以及银行的融资担保要求，其他股东均未按出资比例提供同等比例担保或反担保，故公司拟为江西升华申请银行贷款提供全额连带责任担保。

　　公司现任总经理阳宇、副董事长兼董事会秘书李鹏程、常务副总经理王军、财务总监岳小平、监事会主席胡国英以及副总经理杜俊波作为有限合伙人（LP）分别持有江西升华员工持股平台绵阳富临锂能新材料科技合伙企业（有限合伙）、四川同行科技合伙企业（有限合伙）的份额，从而间接持有江西升华部分股权。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，前述人员为上市公司关联自然人；根据谨慎性和一致性原则，江西升华员工持股平台绵阳富临锂能新材料科技合伙企业（有限合伙）、四川同行科技合伙企业（有限合伙）为公司的关联方。鉴于其他股东未按出资比例提供同等比例担保或反担保，故本次公司为江西升华申请银行贷款提供全额连带责任担保事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重组上市。本次交易事项尚需提交股东大会审议。

　　公司控股子公司江西升华申请银行贷款并由公司提供全额连带责任担保，符合项目建设及经营需要，有利于推进项目建设进程。本次被担保对象江西升华为公司合并报表范围内的控股子公司，本次担保事项中，江西升华其他股东均未按出资比例提供同等比例担保或反担保，但考虑到公司对江西升华的经营管理活动具有控制权，经营管理风险处于公司有效控制范围内，公司本次为江西升华申请银行贷款提供全额连带责任担保风险可控。本次担保事项构成关联交易事项，交易定价公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的日常经营产生重大不利影响。监事会同意公司为控股子公司江西升华申请银行贷款提供担保暨关联交易事项，并同意提交股东大会审议。

　　保荐机构中德证券有限责任公司出具了核查意见。具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《关于为控股子公司申请银行贷款提供担保暨关联交易的公告》（公告编号：2023-066）。

　　表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票；关联监事胡国英回避表决。

　　特此公告。

　　富临精工股份有限公司

　　监事会

　　2023年7月24日

　　证券代码：300432         证券简称：富临精工        公告编号：2023-066

　　富临精工股份有限公司

　　关于为控股子公司申请银行贷款

　　提供担保暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　富临精工股份有限公司（以下简称“公司”、“富临精工”）控股子公司江西升华新材料有限公司（以下简称“江西升华”）根据自身业务发展，为满足锂电正极材料磷酸铁锂项目建设的资金需求，拟向银行申请项目贷款本金不超过人民币8亿元，贷款期限不超过5年；公司拟为江西升华申请银行贷款提供全额连带责任担保，即公司最高担保金额不超过8亿元。在上述额度范围内，江西升华根据银行批准情况和项目实际需求向银行申请发放贷款，公司在前述额度范围内为该贷款提供全额连带责任担保，具体担保金额、期限等有关事项以公司与银行实际签订的协议或合同为准。董事会提请股东大会授权董事长或其授权代表人在上述额度范围内办理本次担保事宜，并签署相关法律文件，待股东大会审议通过后方可实施。

　　本次担保事项中，考虑到江西升华其他少数股东中员工持股平台的综合担保能力以及银行的融资担保要求，其他股东均未按出资比例提供同等比例担保或反担保，故公司拟为江西升华申请银行贷款提供全额连带责任担保。

　　公司现任总经理阳宇、副董事长兼董事会秘书李鹏程、常务副总经理王军、财务总监岳小平、监事会主席胡国英以及副总经理杜俊波作为有限合伙人（LP）分别持有江西升华员工持股平台绵阳富临锂能新材料科技合伙企业（有限合伙）、四川同行科技合伙企业（有限合伙）的份额，从而间接持有江西升华部分股权。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，前述人员为上市公司关联自然人；根据谨慎性和一致性原则，江西升华员工持股平台绵阳富临锂能新材料科技合伙企业（有限合伙）、四川同行科技合伙企业（有限合伙）为公司的关联方。鉴于其他股东未按出资比例提供同等比例担保或反担保，故本次公司为江西升华申请银行贷款提供全额连带责任担保事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重组上市。

　　公司于2023年7月24日召开第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议审议通过了《关于为控股子公司申请银行贷款提供担保暨关联交易的议案》，关联董事李鹏程、阳宇以及关联监事胡国英回避表决。公司独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。本次交易事项尚需提交股东大会审议，关联股东需要回避表决。

　　二、被担保方基本情况

　　（一）基本情况

　　1、公司名称：江西升华新材料有限公司

　　2、统一社会信用代码：91360900351324998T

　　3、公司类型：其他有限责任公司

　　4、住所：江西省宜春经济技术开发区

　　5、法定代表人：杜俊波

　　6、注册资本：82,000万元

　　7、成立日期：2015年07月23日

　　8、营业期限：2015年07月23日至长期

　　9、经营范围：新材料的研发、生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（二）股权结构

　　（三）主要财务指标

　　截至2023年3月31日，江西升华的资产总额为423,712万元，负债总额为412,074万元，净资产为11,638万元。2022年度营业收入为487,901万元，净利润为28,780万元。其中2023年3月31日财务数据未经审计。

　　（四）与公司的关联关系

　　江西升华为公司持股56.2732%的控股子公司。

　　（五）资信情况

　　江西升华不属于失信被执行人。

　　三、拟签署的担保协议主要内容

　　1、担保方：富临精工股份有限公司

　　2、被担保方：江西升华新材料有限公司

　　3、担保方式：公司为江西升华申请银行贷款提供全额连带责任担保，同时江西升华提供项目不动产等抵押担保。

　　4、担保金额：公司为江西升华申请银行贷款提供全额连带责任担保，即公司提供的最高担保金额不超过80,000万元，担保金额按实际提款金额相应调整。

　　5、本次贷款合同及担保协议尚未签署，具体贷款金额、担保金额、期限等有关事项以公司与银行实际签订的协议或合同为准。

　　四、关联交易定价政策及依据

　　经各方友好协商确定，公司本次为江西升华申请银行贷款提供全额连带责任担保的担保费用为0元，定价公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　五、本次交易目的和对公司的影响

　　公司为控股子公司江西升华申请银行贷款提供全额连带责任担保，主要是为支持江西升华业务发展，满足锂电正极材料磷酸铁锂项目建设的资金需求，符合项目建设及经营需要，有利于推进项目建设，加快公司锂电正极材料产业布局。江西升华为公司合并报表范围内的控股子公司，江西升华的其他股东虽未按出资比例提供同等比例担保或反担保，但考虑到公司对江西升华的经营管理活动具有控制权，经营管理风险处于公司有效控制范围内，公司本次为江西升华提供全额连带责任担保风险可控，不会对公司的生产经营和财务状况产生重大不利影响。

　　六、累计对外担保金额及逾期担保的金额

　　本次担保额度为80,000万元，占公司2022年度经审计净资产的16.71%。在本次担保之前，公司对合并报表范围内的子公司提供的担保额度为21,000万元。公司控股子公司之间未提供担保，控股子公司未对本公司提供担保，公司及控股子公司不存在对合并报表外单位提供担保情形，公司及控股子公司不存在逾期担保、诉讼担保及因被判决败诉而应承担的担保金额等情形。

　　七、年初至2023年6月30日与该关联人已发生的各类关联交易的总金额

　　除本次关联交易外，2023年年初至2023年6月30日，公司（含下属子公司）与江西升华持股平台绵阳富临锂能新材料科技合伙企业（有限合伙）、四川同行科技合伙企业（有限合伙）未发生关联交易。

　　八、董事会意见

　　本次被担保对象江西升华为公司合并报表范围内的控股子公司，江西升华本次向银行申请贷款为生产经营所需，有助于解决其业务资金需求，符合公司整体发展战略规划。本次担保事项中，江西升华其他股东均未按出资比例提供同等比例担保或反担保，但考虑到公司对江西升华的经营管理活动具有控制权，经营管理风险处于公司有效控制范围内，公司本次为江西升华申请银行贷款提供全额连带责任担保风险可控。本次担保事项构成关联交易事项，交易定价公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的日常经营产生重大不利影响。董事会同意本次担保暨关联交易事项，并同意提交公司股东大会审议。

　　九、独立董事意见

　　（一）事前认可意见

　　公司董事会在审议为控股子公司江西升华申请银行贷款提供担保暨关联交易事项之前，根据有关规定履行了将本次关联交易议案提交给我们进行事前审核的程序。公司本次为江西升华申请银行贷款提供全额连带责任担保暨关联交易事项符合公司及股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。我们一致同意将上述议案提交公司第五届董事会第二次会议审议，关联董事在审议关联交易议案时应履行回避表决程序。

　　（二）发表的独立意见

　　公司控股子公司江西升华申请银行贷款，是为满足锂电正极材料磷酸铁锂项目建设的资金需求，符合项目建设及经营需要，有利于推进项目建设进程。公司本次拟为江西升华申请银行贷款提供全额连带责任担保，是在不影响公司正常的生产经营情况下进行的。本次被担保对象江西升华为公司合并报表范围内的控股子公司，公司对江西升华的经营管理活动具有控制权，公司本次为江西升华申请银行贷款提供全额连带责任担保风险可控，有利于加快公司锂电正极材料产业布局，提升公司可持续发展能力。本次担保事项构成关联交易事项，交易定价公允、合理，其财务风险处于公司可控的范围之内，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的日常经营产生重大不利影响。本次董事会审议程序合法、合规，关联董事均回避表决。因此，我们一致同意公司为控股子公司江西升华申请银行贷款提供担保暨关联交易事项，并同意提交股东大会审议。

　　十、监事会意见

　　公司控股子公司江西升华申请银行贷款并由公司提供全额连带责任担保，符合项目建设及经营需要，有利于推进项目建设进程。本次被担保对象江西升华为公司合并报表范围内的控股子公司，本次担保事项中，江西升华其他股东均未按出资比例提供同等比例担保或反担保，但考虑到公司对江西升华的经营管理活动具有控制权，经营管理风险处于公司有效控制范围内，公司本次为江西升华申请银行贷款提供全额连带责任担保风险可控。本次担保事项构成关联交易事项，交易定价公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的日常经营产生重大不利影响。监事会同意公司为控股子公司江西升华申请银行贷款提供担保暨关联交易事项，并同意提交股东大会审议。

　　十一、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：公司为控股子公司江西升华申请银行贷款提供担保暨关联交易事项已经第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议审议通过，关联董事和关联监事均已回避表决，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施，前述决策程序符合相关法律法规、《公司章程》等的规定。

　　综上，保荐机构对富临精工为控股子公司申请银行贷款提供担保暨关联交易事项无异议。

　　十二、备查文件

　　1、第五届董事会第二次会议决议；

　　2、第五届监事会第二次会议决议；

　　3、独立董事对第五届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见及发表的独立意见；

　　4、中德证券有限责任公司关于富临精工股份有限公司为控股子公司申请银行贷款提供担保暨关联交易的核查意见。

　　特此公告。

　　富临精工股份有限公司

　　董事会

　　2023年7月24日

　　证券代码：300432         证券简称：富临精工        公告编号：2023-067

　　富临精工股份有限公司

　　关于召开2023年第四次

　　临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会的届次：富临精工股份有限公司2023年第四次临时股东大会。

　　2、股东大会的召集人：公司董事会。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会由公司第五届董事会第二次会议审议通过，决定召开公司2023年第四次临时股东大会，本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和《公司章程》等规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议时间：2023年8月9日（星期三）下午14:30；

　　（2）网络投票时间：2023年8月9日；

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年8月9日上午9:15-9:25，上午9:30-11:30和下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年8月9日9:15-15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：现场投票与网络投票表决相结合；

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件二）委托他人出席现场会议。

　　（2）网络投票：本次股东大会将通过深交所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　本次股东大会，公司股东可选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　6、股权登记日：2023年7月31日（星期一）。

　　7、出席对象：

　　（1）截止股权登记日下午15:00在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师及其他人员。

　　8、会议地点：四川省绵阳市高端装备制造产业园凤凰中路37号富临精工股份有限公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　以上议案已经公司第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议审议通过，相关内容详见2023年7月25日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。

　　三、会议登记等事项

　　1、登记时间：2023年7月31日（星期一）9:30-11:30时和14:00-17:00时。

　　2、登记地点：四川省绵阳市高端装备制造产业园凤凰中路37号富临精工股份有限公司证券事务部。

　　3、登记方式：

　　（1）法人股东持营业执照复印件、股东账户卡及复印件、授权委托书（见附件二）、出席人身份证办理登记；

　　（2）自然人股东持身份证、股东账户卡及复印件，非股东本人参会的需出示授权委托书（见附件二）办理登记；

　　（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《参会股东登记表》（见附件三），以便登记确认。传真请在2023年7月31日17:00前送达证券事务部。来信请寄：四川省绵阳市高端装备制造产业园凤凰中路37号。邮编：621000（信封请注明“股东大会”字样），信函或传真以抵达本公司的时间为准，不接受电话登记。

　　4、注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请于会议召开前半小时内到达会议地点，并请携带相关证件的原件到场参会，谢绝未按会议登记方式预约登记者出席。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、其他事项

　　1、会议联系方式：

　　联系人：徐华崴

　　联系电话：0816-6800673

　　联系传真：0816-6800655

　　通讯地址：四川省绵阳市高端装备制造产业园凤凰中路37号富临精工股份有限公司证券事务部

　　邮政编号：621000

　　2、本次股东大会现场会议会期半天，与会人员的食宿及交通等费用自理。

　　六、备查文件

　　1、提议召开本次股东大会的第五届董事会第二次会议决议。

　　富临精工股份有限公司

　　董事会

　　2023年7月24日

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程；

　　附件二：授权委托书；

　　附件三：2023年第四次临时股东大会参会股东登记表。

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程

　　一、通过深圳证券交易所交易系统投票的投票程序

　　1、投票代码：350432

　　2、投票简称：富临投票

　　3、填报表决意见

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2023年8月9日的交易时间，即上午9:15-9:25，上午9:30-11:30和下午13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年8月9日上午9:15，结束时间为2023年8月9日下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹委托               先生/女士代表本人/本公司出席富临精工股份有限公司2023年第四次临时股东大会，对会议审议的议案按本授权委托书的指示进行投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　本人/本公司对本次股东大会议案的表决意见如下：

　　委托人姓名（名称）：                    委托人持股数：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：

　　委托人股东账号：

　　受托人签名：               受托人身份证号：

　　委托书有效期限：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

　　委托日期：        年    月    日

　　（授权委托书下载或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。）

　　附件三：

　　富临精工股份有限公司

　　2023年第四次临时股东大会参会股东登记表

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