证券代码：688789 证券简称：宏华数科 公告编号：2023-040
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
杭州宏华数码科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月24日以现场方式召开了第七届监事会第七次会议。本次的会议通知于2023年7月17日通过专人、电子邮件方式送达全体监事。会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由公司监事会主席葛晨文先生主持。会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规以及《杭州宏华数码科技股份有限公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
经全体监事表决，形成决议如下：
审议通过《关于向参股公司增资暨关联交易的议案》
监事会认为：公司本次对参股公司增资暨关联交易符合公司发展战略，不会对公司现金流及经营业绩产生不利影响，本次对参股公司增资暨关联交易的审议及决策程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意公司本次对参股公司增资暨关联交易事项。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭州宏华数码科技股份有限公司关于向参股公司增资暨关联交易的公告》（公告编号：2023-042）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
杭州宏华数码科技股份有限公司
监事会
2023年07月25日
证券代码：688789 证券简称：宏华数科 公告编号：2023-041
杭州宏华数码科技股份有限公司
关于收购山东盈科杰数码科技有限公司
51%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 标的名称：山东盈科杰数码科技有限公司（以下简称“标的公司”或“盈科杰数码”）
● 交易内容简述：杭州宏华数码科技股份有限公司（以下简称“宏华数科”或“公司”）拟使用自有资金或自筹资金，以人民币7,000.00万元收购董瑛、谭明、周京福持有的盈科杰数码51%股权。本次交易完成后，公司持有盈科杰数码51%的股权，盈科杰数码将成为公司控股子公司。
● 本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。
● 本次交易实施不存在重大法律障碍。
● 本次交易已经公司第七届董事会第九次会议审议通过，本事项无需提交股东大会审议。
● 风险提示：
（一）目标公司业绩承诺无法实现的风险：虽然公司与本次交易的业绩承诺方就业绩承诺事项进行了约定，但最终能否实现将取决于行业发展趋势的变化和目标公司的经营管理能力以及并购完成后整合效应的实现情况，本次收购存在业绩承诺方业绩承诺不能实现的风险。
（二）估值风险：本次交易标的为盈科杰数码51%股权。为验证本次收购价格的公平合理，公司聘请坤元资产评估有限公司作为评估机构，从独立评估机构的角度分析本次收购价格的公允性。本次评估机构采用收益法和资产基础法对截至评估基准日2023年5月31日标的公司的全部股权股东权益价值进行评估，并最终选用收益法估值结果作为最终评估结果。标的公司的交易定价参考标的公司资产评估结果，在考虑标的公司未来盈利能力等各项因素的基础上，经交易各方协商确定。虽然评估机构在评估过程中严格按照相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但如未来出现预期之外的重大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险。
（三）商誉减值的风险：本次交易将形成非同一控制下企业合并，由于标的资产的评估增值率较高，公司的合并资产负债表中将形成较大的商誉。公司将根据《企业会计准则》的相关规定，对本次交易形成的商誉至少在每年年终进行减值测试。未来预测期内，如果标的公司设备等销售情况不及商誉减值测试中的预测数据，或标的公司的生产经营环境或所处市场环境发生重大不利变化，则可能导致相应资产组商誉减值，从而对公司业绩造成不利影响。此外，若未来宏观经济、市场环境和监管政策等发生重大不利变化，将可能导致商誉减值，从而对公司业绩造成不利影响。
（四）收购整合风险：本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司，公司将利用数码喷印领域的技术优势、品牌优势和渠道优势，与盈科杰数码在业务、研发、生产、团队、管理、文化等方面进行全面深入的整合和融合，尽管公司与标的公司在产品涉及领域、研发等方面有产业协同的基础，但由于管理方式差异，仍不排除本次交易完成后双方难以实现高效整合的风险。后续，公司将会在尊重标的公司原有企业文化的基础上，输出公司文化及管理制度，完善各项管理流程，减少整合过程中存在的不确定性，最大程度地发挥收购后的整体协同效应。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
为实现公司的战略发展目标，进一步整合公司资源，2023年7月24日，公司与董瑛、谭明、周京福、盈科杰数码签订《股权转让协议》，公司拟使用自有资金或自筹资金人民币7,000.00万元受让董瑛、谭明、周京福持有的盈科杰数码51%股权（以下简称“标的股权”）。
根据坤元资产评估有限公司出具的“坤元评报〔2023〕568号”《杭州宏华数码科技股份有限公司拟收购股权涉及的山东盈科杰数码科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”），标的公司股东全部权益的评估价值为13,751.33万元，评估增值9,332.98万元，增值率为211.23%。
参考上述评估值，董瑛、谭明、周京福基于持有标的股权（标的公司51%）所享有的标的公司股东全部权益的价值为7,013.18万元，经双方协商确定本次交易的标的股权（标的公司51%）交易价格为7,000.00万元。本次交易完成后，盈科杰数码将成为公司控股子公司，预计形成商誉约3,800万元（未经审计）。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。
（二）本次交易的决策与审议程序
2023年7月24日，公司第七届董事会第九次会议以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于收购山东盈科杰数码科技有限公司51%股权的议案》，并授权公司董事长在法律、法规等相关文件允许的范围内，全权决定及签署必要的配套文件并办理股份变更登记所需相关全部事宜。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》的规定，该事项在董事会审批权限内，本次交易无需提交股东大会审议。本次交易实施不存在重大法律障碍，亦无需有关部门批准。
二、交易对方的基本情况
1. 董瑛
姓名：董瑛
性别：男
国籍：中国
身份证号码：3707021957********
住所：北京市海淀区上地南路14号院
主要任职单位及职务：山东盈科杰数码科技有限公司，执行董事
自然人董瑛不属于失信被执行人。
自然人董瑛与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其
他关系。
2. 谭明
姓名：谭明
性别：男
国籍：中国
身份证号码：3707021975********
住所：济南市天桥区后馆驿街28号
主要任职单位及职务：山东盈科杰数码科技有限公司，经理
自然人谭明不属于失信被执行人。
自然人谭明与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其
他关系。
3. 周京福
姓名：周京福
性别：男
国籍：中国
身份证号码：3707241987********
住所：山东省临朐县寺头镇41号
主要任职单位及职务：山东盈科杰数码科技有限公司，监事
自然人周京福不属于失信被执行人。
自然人周京福与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其
他关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易类别
本次交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》中的购买资产，交易标的为盈科杰数码51%股权。
（二）标的公司基本信息
1、企业名称：山东盈科杰数码科技有限公司
2、统一社会信用代码：91370104MA3M1X2191
3、企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
4、法定代表人：董瑛
5、注册资本：1,000万元人民币
6、成立日期：2018年6月25日
7、住所：山东省济南市槐荫区美里东路3000号德迈国际信息产业园82号楼4号厂房2层
8、经营范围：数码产品、计算机软件的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；印刷技术开发；其他印刷品印刷；计算机数据处理；信息系统集成服务；计算机维修；基础软件服务；应用软件服务；自有设备租赁（不含融资性租赁）；计算机软件及辅助设备、电子产品、机械设备、非专控通讯设备、五金交电、化工产品（不含危险品）、文具用品、体育用品、日用杂品的批发、零售；印刷机械设备、印刷电子设备、印刷机电设备的生产、加工；进出口业务。
（三）交易标的的主营业务
盈科杰数码公司是一家专注于工业喷墨技术研发、生产制造及售后服务为一体的新型科技公司，致力于向全球用户提供优质智能、绿色环保具有国际领先水平的轮转喷墨数字印刷解决方案。目前公司的主要产品包括黑白双面、双色双面、双面八色、双面八色加专色等不同配置的高速喷墨轮转数字印刷设备，主要面向按需印刷和商业快印领域，应用于书籍书刊、商业广告、教辅教材等印刷市场。
（四）本次交易完成前后，标的公司股东情况如下：
（五）标的公司最近一年及一期的主要财务数据如下：
（单位：人民币 万元）
注：上表中2022年度、2023年1-5月财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（天健审〔2023〕8681号）。
（六）标的公司主要无形资产情况
盈科杰数码于2023年5月被认定为专精特新企业，截至评估基准日，共拥有20项专利技术、15项计算机软件著作权和48项商标权。
（七）标的公司股权权属情况
截至本公告日，标的公司不属于失信被执行人，权属清晰，不存在质押、抵押等任何限制转让的情况，无相关诉讼、仲裁、被查封、冻结或妨碍权属转移的其他情况。
四、交易标的定价及评估情况
（一）标的公司的评估情况
为确定标的股权的价格，公司聘请符合《证券法》要求的评估机构坤元资产评估有限公司对盈科杰数码股东全部权益的市场价值进行评估，并出具了文号为“坤元评报〔2023〕568号”的《资产评估报告》。报告以2023年5月31日为基准日对盈科杰数码股东全部权益的市场价值进行评估，收益法下盈科杰数码的评估价值为13,751.33万元，增值率为211.23%。
（二）本次交易的定价
根据坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，参考该评估值，董瑛、谭明、周京福基于持有标的股权（标的公司51%）所享有的标的公司股东全部权益的价值为7,013.18万元，经双方协商确定本次交易的标的股权（标的公司51%）交易价格为7,000.00万元。本次交易完成后，盈科杰数码将成为公司控股子公司。
（三）评估方法的选用
本次评估选用的评估方法为资产基础法和收益法。采用资产基础法评估后企业股东全部权益账面价值为44,183,529.29元，评估价值64,063,744.01元，评估增值19,880,214.72元，增值率为44.99%；采用收益法评估后的企业股东全部权益账面价值为44,183,529.29元，评估价值为137,513,300.00元，评估增值 93,329,770.71元，增值率为211.23%。
资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业基于现有资产的重置价值。由于资产基础法固有的特性，采用该方法是通过对被评估单位申报的资产及负债进行评估来确定企业的股东全部权益价值，而对于企业商誉、人力资源、客户资源等无形资产或资源，由于难以对上述各项无形资产或资源对未来收益的贡献进行分割，故未对其单独进行评估，资产基础法评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。
收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及其对应的风险，综合评估企业股东全部权益价值，在评估时，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业商誉、人力资源、客户资源等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。采用收益法评估得到的价值是企业整体资产获利能力的量化，运用收益法评估能够真实反映企业整体资产的价值。收益法能够弥补资产基础法仅从各单项资产价值加和的角度进行评估而未能充分考虑企业整体资产所产生的整体获利能力的缺陷，避免了资产基础法对效益好或有良好发展前景的企业价值被低估、对效益差或企业发展前景较差的企业价值高估的不足。以收益法得出的评估值更能科学合理地反映企业股东全部权益的价值。
盈科杰数码公司的业务模式已经逐步趋于成熟，客户群体和业务收入日趋稳定，在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的折现率也能合理估算，故本次评估可以采用收益法。鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够客观合理地反映盈科杰数码的价值，本次评估以收益法的结果作为最终评估结论。
（四）本次采用收益法评估的评估过程、主要假设、评估参数和依据
1.基本假设
(1) 本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变；
(2) 本次评估以公开市场交易为假设前提；
(3) 本次评估以被评估单位按预定的经营目标持续经营为前提，即被评估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式；
(4) 本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提；
(5) 本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国内外现有的宏观经济、政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，或其变化能明确预期；国
家货币金融政策基本保持不变，现行的利率、汇率等无重大变化，或其变化能明确预期；国家税收政策、税种及税率等无重大变化，或其变化能明确预期；
(6) 本次评估以被评估单位经营环境相对稳定为假设前提，即被评估单位主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；被评估单位能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。
2. 具体假设
(1) 本次评估中的收益预测是基于被评估单位提供的其在维持现有经营范围、持续经营状况下企业的发展规划和盈利预测的基础上进行的；
(2) 假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，合法合规地开展各项业务，被评估单位的管理层及主营业务等保持相对稳定；
(3) 假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、更新及改造等的支出，均在年度内均匀发生；
(4) 假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会计政策在所有重大方面一致；
(5) 假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，对被评估单位造成重大不利影响。
3. 特殊假设
盈科杰数码公司于2021年12月被评定为高新技术企业，2021-2023年享受高新技术企业税收优惠政策，企业所得税税率为15%。按照现行的高新技术企业认定条件，盈科杰数码公司符合相关要求，预计可通过复审，故假设未来盈科杰数码公司在每次高新技术企业资格到期后均能通过复审，获得高新技术企业资格。根据相关税收法律法规，高新技术企业的企业所得税率为15%。
评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当以上评估前提和假设条件发生变化，评估结论将失效。
（五） 本次采用收益法评估的评估过程、评估参数和依据
坤元资产评估有限公司于2023年5月接受委托，在经过资产核实与现场勘察、评定估算并分析比较等主要过程后得出初步资产评估报告，经坤元资产评估有限公司内部复核等流程后，出具了“坤元评报〔2023〕568号”《杭州宏华数码科技股份有限公司拟收购股权涉及的山东盈科杰数码科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》。
1. 未来收入、成本的分析与预测
(1) 生产经营模式与收益主体、口径的相关性
盈科杰数码公司主要产品包括黑白双面、双色双面、双面八色、双面八色加专色等不同配置的高速喷墨轮转数字印刷设备，主要面向按需印刷和商业快印领域，应用于书籍书刊、商业广告、教辅教材等印刷市场。本次评估，以盈科杰数码公司现有业务为基础，结合历史财务情况、未来经营发展规划，综合考虑市场发展趋势，进行盈利预测。
(2) 历史营业收入、成本分析
盈科杰数码公司的营业收入包括喷墨印刷机销售收入、墨水收入、原辅料的销售收入以及技术服务收入。
从历史销售情况看，喷墨印刷机的销售额占比较高，其中DT440是公司的主打产品。该产品技术成熟，产品质量高，价格低，占有了较高的市场份额。其次为DT660系列产品，该产品相对市场上其他公司的产品，上市时间较早，市场上竞争者相对较少。另外，盈科杰数码公司的DT880系列产品，有速度更快、产能更高、业务能力更强大的优势，目前尚在不断的开发客户，扩大销售规模。
盈科杰数码公司还研制了设备的专用墨水，用于配套销售。另外还有设备零配件、清洗剂等的销售以及少量的维保业务，系零星销售。
(3) 未来营业收入和营业成本的预测
1) 未来营业收入的预测
对未来收入进行预测时，本着谨慎和客观的原则，根据盈科杰数码公司历史经营统计资料、经营情况和管理层的经营发展规划，综合考虑市场发展趋势，对公司未来的收入情况进行预测。
对于高速喷墨轮转数字印刷设备以及墨水等耗材，本次通过预测其未来销量与销售单价得出未来的收入。预测时主要考虑以下几个因素：
A.近年来，高速喷墨印刷设备市场需求量大增，随着应用领域的不断扩大，未来也将保持一定的增长。2021年高速喷墨印刷设备新增装机量为299台。从 2015年至2020年，每年新增的高速喷墨印刷设备装机量都是前一年的2～3倍，2021年新增量首次与上一年度持平，这或将预示着高速喷墨印刷设备装机即将进入稳定期；另一方面，299台的新增装机量在连续7年的新增装机统计中仍属高位，高速喷墨印刷市场仍在高速发展。
2021年进口高速喷墨印刷设备新增装机量为18台，比2020年减少4台。2016～2021年，进口设备每年的新增装机量十分平稳，保持在20台左右。进口机型以彩色和单张型为主，国产机型以轮转型黑白为主。高品质的彩色高速喷墨印刷设备在特定应用领域仍具稳定的竞争力。
B.盈科杰数码公司的产品自上市以来销售情况较好，主要由于其拥有稳定的喷墨控制技术、完善的软件流程系统、先进的制造工艺和高品质的墨水，保证了产品的质量以及设备高效、稳定的运转。
C.经过多年的发展，盈科杰数码公司的产品已获得了客户的充分认可，为未来市场的扩张打下了良好的基础。
D.盈科杰数码公司开发了高清系列产品，采用1200dpi工业级高清喷头，可实现媲美胶印的品质，并且能在普通胶版纸上实现胶印品质，最高生产速度可达到150米/分钟，完全超越行业标准，单位面积用墨量更少，成本更低，高效节能环保。
E.盈科杰数码公司的销售模式为直销和经销结合。通过选择印刷领域知名的经
销商，充分利用其市场渠道、人力资源、就近服务能力等优势。
F. 高速喷墨印刷设备的市场竞激烈，对其发展有较大的影响。
综上所述，本次预测结合行业的发展、技术优势、产品优势、现有订单、新产品以及业务模式的探索等因素，预计未来收入将有所增长。但考虑到市场竞争激烈，预计盈科杰数码公司的产品的销量的增长幅度将逐年降低并保持平稳。盈科杰数码公司将通过提高产品性能，满足客户需求，来保持公司产品的价值。预计未来各产品销售价格将逐年降低并保持平稳。
对于设备零配件、清洗剂等的销售以及少量的维保业务收入，由于业务不稳定，本次不予预测。
2) 未来营业成本的预测
评估人员对盈科杰数码公司现有合同及毛利率情况进行了分析，结合行业的毛利率水平及变动趋势，在此基础上，对未来销售毛利率进行合理预测。最后，根据预测各年度的营业收入以及毛利率情况，计算得出营业成本。
2. 折现率的确定
(1) 折现率计算模型
企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本(WACC)。
(2) 模型中有关参数的计算过程
1) 无风险报酬率的确定。
国债收益率通常被认为是无风险的。评估人员查询了中评协网站公布的由中央国债登记结算公司(CCDC)提供的截至评估基准日的中国国债收益率曲线，取得国债市场上剩余年限为5年和7年国债的到期年收益率，将其平均后作为无风险报酬率。截至评估基准日，无风险报酬率为2.56%。
2) 资本结构
通过同花顺iFinD金融数据终端查询，沪、深两市同行业上市公司至评估基准日资本结构为2.87%。
3) 企业风险系数 Beta
虑到企业数量、可比性、上市年限等因素，选取以周为计算周期，截至评估基准日前2年的贝塔数据。故公司Beta系数=0.8169。
4) 市场的风险溢价ERP的计算
采用几何平均收益率估算的ERP的算术平均值作为目前国内股市的风险溢价，即市场风险溢价为6.81%。
5) Rc—企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数表示非系统性风险，是由于企业特定的因素而要求的风险回报。它反映了企业所处的竞争环境，包括外部行业因素和内部企业因素，以揭示企业所在的行业地位，以及具有的优势和劣势。
评估时，对企业特定风险调整系数考虑与同行业上市公司相比，结合盈科杰数
码公司的经营风险、市场风险、管理风险、财务风险等，企业特定风险调整系数取为4.00%。
6) 加权平均成本的计算
权益资本成本Ke为12.44%、债务资本成本Kd为3.65%。
综上，可计算本次评估采用的加权平均资本成本为12.18%，即折现率为12.18%。
（六）溢价相关说明
截至评估基准日，盈科杰数码公司审定的股东权益账面价值44,183,529.29元，股东全部权益的评估值为137,513,300.00元，评估增值93,329,770.71元，增值率为211.23%。增值原因分析如下：
1. 近年来，高速喷墨印刷设备市场需求量大增，随着应用领域的不断扩大，未来也将保持一定的增长。2021年高速喷墨印刷设备新增装机量为299台。从 2015年至2020年，每年新增的高速喷墨印刷设备装机量都是前一年的2～3倍，2021年新增量首次与上一年度持平，这或将预示着高速喷墨印刷设备装机即将进入稳定期；另一方面，299台的新增装机量在连续7年的装机统计中仍属高位，高速喷墨印刷市场仍在高速发展。
2021年进口高速喷墨印刷设备新增装机量为18台，比2020年减少4台。2016～2021年，进口设备每年的新增装机量十分平稳，保持在20台左右。进口机型以彩色和单张型为主，国产机型以轮转型黑白为主。高品质的彩色高速喷墨印刷设备在特定应用领域仍具稳定的竞争力。
2.盈科杰数码公司的产品自上市以来销售情况较好，主要由于其拥有稳定的喷墨控制技术、完善的软件流程系统、先进的制造工艺和高品质的墨水，保证了产品的质量，以及设备高效、稳定的运转。
3.盈科杰数码公司开发了高清系列产品，采用1200dpi工业级高清喷头，可实现媲美胶印的品质，并且能在普通胶版纸上实现胶印品质，最高生产速度可达到150米/分钟，完全颠覆行业标准，单位面积用墨量更少，成本更低，高效节能环保。
4.盈科杰数码公司的销售模式为直销和经销结合。通过选择印刷领域知名的经销商，充分利用其市场渠道、人力资源、就近服务能力等优势。
5.盈科杰数码公司的账面资产不能全面反映其真实价值
盈科杰数码公司存在较多的账面未记录的无形资产，包括专利技术、软件著作权、商标以及客户资源等可确指和不可确指的无形资产，预计未来能给公司带来较大的收益。本次收益法评估结果包含了这部分无形资产的价值。
综上所述，盈科杰数码公司股东权益价值评估值客观反映了其股权的市场价值，股权账面价值与评估结论差异原因合理。
五、交易协议的主要内容
1、协议主体
甲方/转让方：董瑛（甲方一）、谭明（甲方二）、周京福（甲方三），甲方一、甲方二、甲方三合称为甲方
乙方/受让方：杭州宏华数码科技股份有限公司
丙方/标的公司：山东盈科杰数码科技有限公司
2、 转让价格及作价依据
本次交易完成后，盈科杰数码将成为公司控股子公司。根据坤元资产评估有限公司出具的“坤元评报〔2023〕568号”《资产评估报告》，参考该评估值，董瑛、谭明、周京福基于持有标的股权（标的公司51%）所享有的标的公司股东全部权益的价值为7,013.18万元，经双方协商确定本次交易的标的股权（标的公司51%）交易价格为7,000.00万元。本次交易完成后，盈科杰数码将成为公司控股子公司。
3、 付款期限和方式
经各方同意，本协议生效后10个工作日内，乙方应向甲方支付本次收购第一笔股权收购款3,600.00万元（“第一笔股权收购款”）。本次收购价款的剩余部分3,400万元(“第二笔股权收购价款”)的支付应在完成标的股权工商登记变更过户到乙方名下的10个工作日内完成。
4、 业绩承诺与考核
（1）甲方对丙方经营业绩作出的承诺如下：标的公司2023-2024年度经乙方指定具有证券从业资格的会计师事务所审计后的净利润累计不低于人民币5,500万元（“业绩承诺”）；
（2）若丙方经审计的业绩未能达成上述承诺业绩，则甲乙双方同意，甲方应向乙方支付的业绩补偿金按以下方式进行计算:
1）如果丙方实际净利润未达到业绩承诺，但不低于上述业绩承诺的90%，则不触发补偿程序；
2）如果丙方实际净利润低于上述业绩承诺的90%，则甲方应通过现金形式对乙方进行补偿，补偿金额按照如下方式计算：
补偿金额=（业绩承诺净利润-累计实现税后净利润）÷业绩承诺净利润（即5,500万元）×标的股权的转让价格（即7,000万元）
其中，累计实现净利润指丙方2023年度和2024年度经乙方指定具有证券从业资格的会计师事务所审计后累计实现的净利润。
（3）甲方承诺并保证：经乙方指定具有证券从业资格的会计师事务所审计确认后的丙方截至2023年5月31日的应收账款总额（应收账款明细详见本协议附件一）应自本协议签署之日起二年内收回，到期未收回部分（应收账款总额和实际回收金额之间的差额）由甲方在10个工作日内以现金方式向丙方补偿。
（4）甲方（一）、甲方（二）和甲方（三）对上述业绩承诺和现金补偿义务彼此承担不可撤销连带保证责任。
5、其他约定
（1）乙方同意：对截至2023年5月31日丙方的未分配利润，按照本次收购前的股权比例，在不超过人民币1,500万元的前提下向甲方进行现金分红。除该项分红外，丙方剩余净资产应由甲方和乙方按照股权收购后的股权比例共同享有；
（2）乙方支付甲方首笔股权转让款后，甲方应向丙方缴纳注册资本800万元，完成对标的公司的出资义务；
（3）各方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议的一切事宜所产生的或有关的费用、收费及支出。
（4）过渡期内，甲方及标的公司签署、变更、解除与标的公司业务经营相关的重要商务合同，处置重大债权、债务、主要固定资产或重大投资等事项，均需提前五日以书面形式通知乙方，并在征得乙方书面同意后方可实施。
6、标的公司治理结构
（1）本次股权转让完成后，标的公司设立董事会，董事会成员由三人构成，其中乙方委派两名董事，甲方委派一名董事，标的公司董事长由甲方委派的董事担任；标的公司总经理由董事会聘任，董事长为标的公司法定代表人；
（2）标的公司在纳入乙方子公司管理体系后的经营保持独立性，实行总经理负责制下的绩效考核，具体考核办法由标的公司总经理提出方案，报标的公司董事会通过；
（3）乙方承诺标的公司经营层、核心员工薪资可参照不低于丙方现有标准执行，标的公司应为其员工提供社保、公积金，以符合上市公司规范要求；
（4）甲方承诺与标的公司签署至少为期三年的《劳动合同》及《竞业禁止协议》，承诺自身不从事也不通过其他第三方从事与乙方及标的公司相同的业务。
7、违约责任
本协议生效后，任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或在本协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。
本协议生效后，如本协议任何一方不履行或不全面履行或迟延履行本协议项下其承担的任何义务，或者任何一方违反本协议项下任何其声明、陈述、承诺或保证，均构成违约，其应向守约方承担违约责任，负责赔偿守约方因此遭受的直接经济损失。
8、生效条件及其他
（1）本协议自各方依法签署后成立，自各方根据法律法规、公司章程及证券监管相关规定履行完毕内部决策之日起生效；
（2）各方就本协议所规定的事项或因此而取得的他方资料及信息均应负保密的义务，非经他方的事先书面同意不得泄漏予任何其它第三方。若因法规规定有披露相关信息必要时，各方应事先通知他方并共同采取必要或相同的步骤以避免该披露行为影响他方之利益；
（3）因协议本身、本协议的履行、解释、违约、终止或效力的任何争议、纠纷或权利要求，都应通过友好协商解决。协商不成的，争议应提交有管辖权的人民法院解决。
六、涉及本次交易的其他安排
本次交易的交易对方与公司不存在关联关系，本次交易不涉及关联交易，亦不存在可能产生关联交易的情形；本次交易也不涉及公司及合并报表范围内的子公司增加对外担保责任等情况。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易的目的
盈科杰数码是一家专注于工业喷墨技术研发、生产制造及售后服务为一体的新型科技公司，致力于向全球用户提供优质智能、绿色环保具有国际领先水平的轮转喷墨数字印刷解决方案。目前公司的主要产品包括不同配置的高速喷墨轮转数字印刷设备，主要面向按需印刷和商业快印领域，应用于书籍书刊、商业广告、教辅教材等印刷市场。
盈科杰数码经营喷墨数字印刷设备多年，拥有行业经验丰富和口碑较好的专业团队，同时拥有较强的营销能力。标的公司与公司数码喷印设备在渠道上、市场上形成较好的协同和互补，有利于提升公司数码喷印设备在书刊印刷领域的市场份额和行业地位，符合公司战略发展规划和长远利益。本次收购将助推公司进一步实现横向拓展的发展战略，做大做强公司数码喷印设备在书刊印刷板块的战略布局。
（二）本次交易对公司财务状况和经营成果的影响
本次交易完成后将导致公司合并报表范围发生变更，盈科杰数码将成为公司合并报表范围内的控股子公司，公司合并报表下的营业收入及利润水平将有所增加。本次股权收购使用的资金为公司自有资金或自筹资金，对公司的现金流影响较小，不会对公司财务状况和经营业绩产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
八、风险提示
（一）目标公司业绩承诺无法实现的风险：虽然公司与本次交易的业绩承诺方就业绩承诺事项进行了约定，但最终能否实现将取决于行业发展趋势的变化和目标公司的经营管理能力以及并购完成后整合效应的实现情况，本次收购存在业绩承诺方业绩承诺不能实现的风险。
（二）估值风险：本次交易标的为盈科杰数码51%股权。为验证本次收购价格的公平合理，公司聘请坤元资产评估有限公司作为评估机构，从独立评估机构的角度分析本次收购价格的公允性。本次评估机构采用收益法和资产基础法对截至评估基准日2023年5月31日标的公司的全部股权股东权益价值进行评估，并最终选用收益法估值结果作为最终评估结果。标的公司的交易定价参考标的公司资产评估结果，在考虑标的公司未来盈利能力等各项因素的基础上，经交易各方协商确定。虽然评估机构在评估过程中严格按照相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但如未来出现预期之外的重大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险。
（三）商誉减值的风险：本次交易将形成非同一控制下企业合并，由于标的资产的评估增值率较高，公司的合并资产负债表中将形成较大的商誉。公司将根据《企业会计准则》的相关规定，对本次交易形成的商誉至少在每年年终进行减值测试。未来预测期内，如果标的公司设备等销售情况不及商誉减值测试中的预测数据，或标的公司的生产经营环境或所处市场环境发生重大不利变化，则可能导致相应资产组商誉减值，从而对公司业绩造成不利影响。此外，若未来宏观经济、市场环境和监管政策等发生重大不利变化，将可能导致商誉减值，从而对公司业绩造成不利影响。
（四）收购整合风险：本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司，公司将利用数码喷印领域的技术优势、品牌优势和渠道优势，与盈科杰数码在业务、研发、生产、团队、管理、文化等方面进行全面深入的整合和融合，尽管公司与标的公司在产品涉及领域、研发等方面有产业协同的基础，但由于管理方式差异，仍不排除本次交易完成后双方难以实现高效整合的风险。后续，公司将会在尊重标的公司原有企业文化的基础上，输出公司文化及管理制度，完善各项管理流程，减少整合过程中存在的不确定性，最大程度地发挥收购后的整体协同效应。
敬请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
杭州宏华数码科技股份有限公司董事会
2023年07月25日
证券代码：688789 证券简称：宏华数科 公告编号：2023-042
杭州宏华数码科技股份有限公司
关于向参股公司增资暨关联交易的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 杭州宏华数码科技股份有限公司（以下简称“宏华数科”或“公司”）参股公司浙江宏华百锦千印家纺科技有限公司（以下简称“百锦千印”“合资公司”或“标的公司”）拟进行增资扩股。本次各增资方拟按原有股权比例以货币方式对百锦千印合计增资7,000万元，认购百锦千印7,000万元注册资本。其中，公司拟以人民币2,450万元增资款，认缴百锦千印新增注册资本人民币2,450万元；杭州嘉澎科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉澎科技”）拟以人民币2,100万元增资款，认缴百锦千印新增注册资本人民币2,100万元；自然人王利勇拟以人民币1,050万元增资款，认缴百锦千印新增注册资本人民币1,050万元；自然人王利春拟以人民币700万元增资款，认缴百锦千印新增注册资本人民币700万元；自然人王利贤拟以人民币700万元增资款，认缴百锦千印新增注册资本人民币700万元。本次增资扩股完成后，公司对百锦千印的持股比例仍为35%，百锦千印仍为公司的参股公司，不影响公司合并报表范围。
● 本次对外投资构成与关联法人共同投资的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。
● 本次交易实施不存在重大法律障碍。
● 本次关联交易事项已经公司第七届董事会第九次会议及第七届监事会第七次会议审议通过，独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见，本事项无需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
为加快数码服装家纺面料供应链生态与数字化管理的智能化示范工厂建设与补充标的公司现金流，2023年7月24日，公司召开第七届董事会第九次会议、第七届监事会第七次会议，审议通过了《关于向参股公司增资暨关联交易的议案》，董事会同意对参股公司百锦千印进行增资扩股。本次各增资方拟按原有股权比例以货币方式对百锦千印合计增资7,000万元，认购百锦千印7,000万元注册资本。其中，公司拟以人民币2,450万元增资款，认缴百锦千印新增注册资本人民币2,450万元；嘉澎科技拟以人民币2,100万元增资款，认缴百锦千印新增注册资本人民币2,100万元；自然人王利勇拟以人民币1,050万元增资款，认缴百锦千印新增注册资本人民币1,050万元；自然人王利春拟以人民币700万元增资款，认缴百锦千印新增注册资本人民币700万元；自然人王利贤拟以人民币700万元增资款，认缴百锦千印新增注册资本人民币700万元。
嘉澎科技系由杭州智茵科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“智茵科技”）直接控制，智茵科技和持有公司5%以上股份的股东浙江新湖智脑投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“新湖智脑”）皆由新湖中宝股份有限公司（以下简称“新湖中宝”）控制，基于实质重于形式的原则，将嘉澎科技视为公司关联方。本次公司向参股公司增资构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。
截至本公告披露日，过去12个月内公司与同一关联人或者不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易金额未达到人民币3,000万元以上，且未超过公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。本次交易在公司董事会审批权限范围内，未达到法律法规及《公司章程》规定的股东大会审议标准，无需经股东大会批准。
二、投资协议主体的基本情况
(一)关联方情况及关联关系说明
1、企业名称：杭州嘉澎科技合伙企业（有限合伙）
2、企业类型：有限合伙企业
3、执行事务合伙人：上海禾垣企业管理有限公司
4、出资额：2,500万元人民币
5、成立日期：2021年7月6日
6、住所：浙江省杭州市西湖区外东山弄16号730室
7、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；网络技术服务，计算机系统服务；工程管理服务；企业管理。
8、出资额、出资比例如下：
持有公司5%以上股份的股东新湖智脑为新湖中宝实际控制的企业，嘉澎科技、上海禾垣企业管理有限公司和智茵科技皆由新湖中宝控制。基于实质重于形式的原则，将嘉澎科技视为公司关联方。截至2022年12月31日，新湖中宝总资产为1,244.97亿元，净资产为419.70亿元；2022年度实现营业收入128.99亿元，净利润17.77亿元。
除上述事项外，公司与关联人不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
(二)其他交易对方及其他关系说明
1. 王利勇
姓名：王利勇
性别：男
国籍：中国
身份证号码：3305221978********
住所：浙江省长兴县夹浦镇
主要任职单位及职务：浙江宏华百锦千印家纺科技有限公司，董事兼经理；湖州浦鑫家用纺织品有限公司，执行董事兼总经理
自然人王利勇不属于失信被执行人。
由自然人王利勇控股的湖州浦鑫家用纺织品有限公司系2022年公司数码转印机主要客户之一。除上述事项外，该交易对方与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
2. 王利春
姓名：王利春
性别：男
国籍：中国
身份证号码：3305221971********
住所：浙江省长兴县夹浦镇
主要任职单位及职务：浙江宏华百锦千印家纺科技有限公司，董事；湖州诚鑫纺织印染有限公司，执行董事兼经理
自然人王利春不属于失信被执行人。
自然人王利春与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
3. 王利贤
姓名：王利贤
性别：女
国籍：中国
身份证号码：3305221973********
住所：浙江省长兴县夹浦镇
主要任职单位及职务：长兴华旭纺织有限公司，监事
自然人王利贤不属于失信被执行人。
自然人王利贤与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的基本信息
1、企业名称：浙江宏华百锦千印家纺科技有限公司
2、统一社会信用代码：91330522MA7BDYJ472
3、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
4、法定代表人：王利勇
5、注册资本：人民币8,000万元
6、成立日期：2021年10月12日
7、注册地址：浙江省湖州市长兴县夹浦镇长兴经济开发区城北工业功能区
8、经营范围：一般项目:新材料技术研发;服饰研发;面料纺织加工;面料印染加工;家用纺织制成品制造;服装辅料制造;服装制造;服装辅料销售;针纺织品销售;针纺织品及原料销售;产业用纺织制成品销售;服装服饰批发;货物进出口;技术进出口（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（二）本次交易完成前后，交易标的股东情况如下：
（三）标的公司最近一年及一期的主要财务数据如下：
（单位：人民币 万元）
注：由于百锦千印尚在筹建期，暂未产生营业收入及利润。
（四）标的公司股权权属情况
截至本公告日，标的公司不属于失信被执行人，权属清晰，不存在质押、抵押等任何限制转让的情况，无相关诉讼、仲裁、被查封、冻结或妨碍权属转移的其他情况。
四、关联交易的定价情况
本次交易定价无溢价，系由公司与其他合资方基于平等自愿原则，经充分沟通、协商后确定，一致同意交易各方遵循股权比例对合资公司进行增资，均按合资公司每注册资本1元之对价新增认缴合资公司之注册资本。本次交易遵循客观、公平的原则，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易的必要性以及对上市公司的影响
本次公司与各合资方按原有持股比例增资将主要用于补充合资公司运营资金，保障其正常投资与经营。本次增资后，将进一步加快数码服装家纺面料供应链生态与数字化管理的智能化示范工厂建设，有利于推动公司可持续发展，完善公司战略及产业布局，对公司的长期经营发展具有促进作用。公司本次增资暨关联交易将全部使用自有资金且金额相对较小，不会对公司财务状况和经营业绩产生重大不利影响，不会导致公司合并报表范围发生变化，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
六、关联交易的审议程序
（一）董事会审议情况
2023年7月24日，公司召开第七届董事会第九次会议，审议通过《关于向参股公司增资暨关联交易的议案》，董事会表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，董事会同意对参股公司百锦千印进行增资扩股。公司独立董事已就本次向参股公司增资暨关联交易事项发表了明确同意的独立意见。本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。
（二）独立董事独立意见
我们认为：本次交易系对参股公司浙江宏华百锦千印家纺科技有限公司增资的关联交易，符合公司的经营发展需求，有助于加快数码服装家纺面料供应链生态与数字化管理的智能化示范工厂建设，符合公司战略规划，有利于推动公司战略及产业布局。本次向参股公司增资暨关联交易遵循了公平、公开、公正的市场化原则，没有损害公司股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司独立性；董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。我们一致同意本次公司向参股公司增资暨关联交易事项。
（三） 监事会审议情况
2023年7月24日，公司召开第七届监事会第七次会议，审议通过《关于向参股公司增资暨关联交易的议案》。监事会认为：公司本次对参股公司增资暨关联交易符合公司发展战略，不会对公司现金流及经营业绩产生不利影响，本次对参股公司增资暨关联交易的审议及决策程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意公司本次对参股公司增资暨关联交易事项。
七、中介机构意见
经核查，保荐人认为，本次向参股公司增资暨关联交易事项已经公司董事会、监事会分别审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定；本次关联交易基于公司经营管理需要而进行，关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。
综上，保荐人对公司本次向参股公司增资暨关联交易事项无异议。
八、上网公告附件
（一）《杭州宏华数码科技股份有限公司独立董事关于第七届董事会第九次会议相关事项的独立意见》；
（二）《中信证券股份有限公司关于杭州宏华数码科技股份有限公司向参股公司增资暨关联交易的核查意见》
特此公告。
杭州宏华数码科技股份有限公司董事会
2023年07月25日
证券代码：688789 证券简称：宏华数科 公告编号：2023-043
杭州宏华数码科技股份有限公司
关于变更公司注册资本、修订《公司章程》
并办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
2023年7月24日，杭州宏华数码科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第七届董事会第九次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。具体情况如下：
一、公司注册资本变更情况
公司于2023年4月26日召开第七届董事会第六次会议、于2023年5月18日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司2022年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，同意以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4.5股。本次转增股本已实施完毕，公司总股本从83,060,094股变更为120,437,136股，注册资本从83,060,094元变更为120,437,136元。
二、修订《公司章程》情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司注册资本变更的情况，公司拟对《公司章程》的相关条款进行修订，具体修订内容如下：
上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。除上述条款修订外，《公司章程》中其他条款未发生变化。修订后的《公司章程》全文详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭州宏华数码科技股份有限公司章程》（2023年7月）。
根据公司2022年年度股东大会审议通过的《关于公司2022年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，股东大会已同意授权董事会具体执行2022年年度利润分配及资本公积转增股本方案，根据实施结果适时变更注册资本、修订《公司章程》相关条款并办理本议案涉及的相关工商变更登记等相关事宜。因此，上述变更无需再提交公司股东大会审议。
特此公告。
杭州宏华数码科技股份有限公司
董事会
2023年07月25日
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