浙农集团股份有限公司关于召开 2023年第二次临时股东大会的通知|股东大会_新浪财经

　　证券代码：002758 证券简称：浙农股份公告编号：2023-057号

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙农集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十五次会议于2023年7月24日召开，会议同意公司召开2023年第二次临时股东大会审议第四届董事会第三十五次会议提交的相关议案，并决定于2023年8月9日（星期三）召开公司2023年第二次临时股东大会。现就本次股东大会的具体事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会届次：2023年第二次临时股东大会

　　（二）股东大会的召集人：公司董事会

　　（三）会议召开的合法、合规性：董事会召集召开本次股东大会会议符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。

　　（四）会议召开的日期、时间

　　1.现场会议召开时间：2023年8月9日（星期三）下午14:30时开始，会议为期半天。

　　2.网络投票时间：2023年8月9日，其中：

　　通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的时间为2023年8月9日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；

　　通过深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为2023年8月9日上午9:15至下午15:00的任意时间。

　　（五）现场会议召开地点：杭州市滨江区江虹路768号浙农科创园3号楼8楼会议室

　　（六）会议召开方式：本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　（七）参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　（八）股权登记日：2023年8月2日（星期三）

　　（九）出席对象：

　　1.截至2023年8月2日（星期三）下午15:00收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。本次股东大会议案《关于实施重大资产重组超额业绩奖励的议案》，关联股东曾跃芳应回避表决，且不可接受其他股东委托进行投票；

　　2.公司董事、监事和高级管理人员；

　　3.公司聘请的律师。

　　二、会议审议事项

　　上述议案已经公司第四届董事会第三十五次会议、第四届监事会第三十一次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年7月25日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的相关公告。

　　上述议案需要对中小投资者的表决进行单独计票、公开披露（中小投资者是指除以下股东以外的其他股东：（1）上市公司的董事、监事、高级管理人员；（2）单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）。

　　上述议案需要股东大会以特别表决形式审议通过，即经出席本次股东大会且有表决权的股份三分之二以上同意。

　　三、会议登记等事项

　　（一）出席现场会议的登记方法

　　1.登记时间：2023年8月3日（上午9:00-11:30，下午13:30-16:30）

　　2.登记地点：杭州市滨江区江虹路768号浙农科创园3号楼8楼8312证券部办公室。

　　3.登记方式：

　　（1）法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

　　（2）自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡、持股凭证等办理登记；委托代理人出席的，凭代理人身份证、委托人身份证、授权委托书、证券账户卡、持股凭证等办理登记。

　　（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函、传真或邮件方式登记（须在2023年8月3日下午16：30前送达或传真至公司，信函以收到邮戳为准），并请务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给公司。

　　（二）其他事项

　　1.会议联系方式：

　　联系人：曾琳

　　电话：0571-87661645

　　传真：0571-87661217（传真函上请注明“股东大会”字样）

　　邮箱：zngf002758@znjtgf.com（邮件标题请注明“股东大会”字样）

　　地址：浙江省杭州市滨江区长河街道江虹路768号浙农科创园3号楼8楼8312证券部办公室。

　　邮编：310051

　　2.会期半天，与会人员食宿及交通费自理。

　　3.出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。

　　4.网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、备查文件

　　1.公司第四届董事会第三十五次会议决议；

　　2.公司第四届监事会第三十一次会议决议；

　　3.深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　浙农集团股份有限公司董事会

　　2023年7月25日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362758；投票简称：浙农投票

　　2、填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2023年8月9日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年8月9日上午9:15至下午3:00的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　浙农集团股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年8月9日召开的贵公司2023年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　说明：请在“同意”、“反对”、“弃权”的方框中打“√”，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。

　　如果委托人对表决意见未作具体指示，代理人有权按自己的意愿表决。

　　委托人（签字或盖章）：

　　委托人身份证（营业执照）号码：

　　委托人股东账号：

　　委托人持有上市公司股份的性质：

　　委托人持股数量：

　　受托人（签字或盖章）：

　　受托人身份证件号码：

　　签署日期：年月日

　　注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效，本授权委托书的有效期自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

　　证券代码：002758 证券简称：浙农股份公告编号：2023-056号

　　浙农集团股份有限公司关于

　　实施重大资产重组超额业绩奖励的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙农集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年完成发行股份购买标的资产浙江农资集团有限公司（以下简称“浙江农资”）100%股权的重大资产重组事项。标的公司浙江农资在2019年至2022年业绩承诺期间累计实现的实际净利润数超过承诺的合计净利润数，同意对标的公司截至2022年12月31日仍在职的管理层或核心人员（包括合并范围内子公司）实施一次性奖励1,972.70万元（含税）。

　　根据超额业绩奖励重点向创利贡献企业、核心骨干倾斜的原则，本次超额业绩奖励涉及人员688人，不含重大资产重组交易对方以及浙农控股集团有限公司（以下简称“浙农控股”）的关联方。此外，从重大资产重组资产交割日（2020年11月12日）至业绩对赌完成日（2022年12月31日），期间一直担任浙江省供销合作社联合社管理的企业领导干部放弃本次超额业绩奖励，涉及人员包括董事长包中海先生、副总经理姜俊先生、副总经理兼财务总监刘文琪先生、副总经理兼董事会秘书金鼎先生。

　　公司于2023年7月24日召开第四届董事会第三十五次会议与第四届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于实施重大资产重组超额业绩奖励的议案》，该议案尚需提交2023年第二次临时股东大会审议，具体情况如下：

　　一、超额业绩奖励的基本情况

　　(一)本次超额业绩奖励的背景

　　2019年4月19日第三届董事会第二十次会议、2019年9月16日第三届董事会第二十三次会议、2019年10月28日2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》及中国证券监督管理委员会《关于核准浙江华通医药股份有限公司向浙农控股集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2020]1241号）核准，公司向浙农控股集团有限公司（以下简称“浙农控股”）、浙江泰安泰投资咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“泰安泰”）、浙江省兴合集团有限责任公司（以下简称“兴合集团”）、浙江兴合创业投资有限公司（以下简称“兴合创投”）等20名股东发行277,835,875股以购买原股东拥有的浙江农资100%股权。2020年11月12日，浙江农资就本次交易资产过户事宜完成了工商变更登记手续。2020年11月30日，公司完成新增股份发行登记。

　　(二)本次超额业绩奖励的依据

　　1、业绩承诺及补偿安排

　　根据公司与浙农控股、泰安泰、兴合集团、兴合创投、汪路平等16名自然人签署的《浙江华通医药股份有限公司与浙农集团股份有限公司股东之业绩承诺补偿协议》（以下简称《业绩承诺补偿协议》），浙农控股、泰安泰、兴合集团、兴合创投、汪路平等16名自然人承诺，浙江农资2019年度、2020年度、2021年度和2022年度经审计的税后净利润分别不低于21,240万元、22,721万元、24,450万元和25,899万元。上述净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润为计算依据。

　　在《业绩承诺补偿协议》约定的业绩承诺期间内，如标的公司截至任一年末的累计实际净利润低于对应年度累计承诺净利润，交易对方应以其通过本次交易获得的股份对价对公司进行补偿，每年应补偿金额的确定方式如下：

　　当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易总价格-累计已补偿金额

　　对于交易对方应当补偿的股份数，公司以人民币1.00元总价向其定向回购其当年应补偿的股份数量，并依法予以注销。

　　业绩承诺期届满后，公司应聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行资产减值测试，并在2022年度《专项审计报告》出具后二十个工作日内出具《减值测试报告》。若标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份数×发行价格+现金补偿金额，则对方应就差额部分按约定的补偿原则向公司另行进行减值补偿。若公司在业绩承诺期内对标的公司进行增资、减资、赠与、接受利润分配或提供无偿贷款，对标的资产进行减值测试时，减值额计算过程中应扣除上述影响。

　　另行补偿数量按以下公式计算确定：减值补偿的金额=标的资产期末减值额-补偿期限内已补偿股份总数×发行价格-现金补偿金额

　　减值补偿股份数=减值补偿的金额÷发行价格

　　该等减值补偿股份由公司以1元总价进行回购并依法予以注销。

　　2、超额业绩奖励的安排

　　根据公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》，对超额业绩奖励的约定如下：若标的公司业绩承诺期间累计实现的实际净利润数超过协议承诺的合计净利润数，超额部分的50%以内应用于对标的公司截至2022年12月31日仍在职的管理层或核心人员（包括合并范围内子公司）及/或交易对方进行一次性奖励。但奖励总金额不得超过本次交易对价的20%。标的公司应在2022年度《减值测试报告》披露后40个工作日内制定具体奖励人员名单和奖金分配方案（以下简称“奖励方案”），由标的公司董事会审核通过后方可实施。涉及个人所得税代扣代缴义务的，由标的公司按照相关规定执行。

　　经标的公司书面确认，标的公司董事会制定并审议通过奖励方案后，应将奖励方案提交上市公司董事会、股东大会，根据届时有效的法律、法规及上市公司《公司章程》规定予以审议，未经上市公司董事会、股东大会审议通过，标的公司将不会实施奖励方案。同时，标的公司出具书面确认标的公司原全体股东、浙农控股的关联方不属于超额业绩奖励的奖励对象。全体交易对方浙农控股、泰安泰、兴合集团、兴合创投、汪路平等16名自然人出具书面承诺，承诺自愿放弃上述《业绩承诺补偿协议》约定的超额业绩奖励，即不再作为《业绩承诺补偿协议》约定的奖励对象，获取超额业绩的一次性奖励。

　　二、业绩承诺的完成情况及奖励金额

　　(一)业绩承诺的完成情况

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师”）出具的信会师报字[2020]第ZA12266号《审计报告》，标的公司2019年度实现净利润31,045.08万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润24,631.95万元，业绩承诺完成比例为115.97%。

　　根据立信会计师出具的《浙农集团股份有限公司重大资产重组业绩承诺事项情况专项审核报告（2020年度）》（信会师报字[2021]第ZA12262号），标的公司2020年度实现净利润39,782.82万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润35,802.12万元，业绩承诺完成比例为157.57%。

　　根据立信会计师出具的《浙农集团股份有限公司重大资产重组业绩承诺事项情况专项审核报告（2021年度）》（信会师报字[2022]第ZA11733号），标的公司2021年度实现净利润62,987.61万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润57,080.19万元，业绩承诺完成比例为233.46%。

　　根据立信会计师出具的《浙农集团股份有限公司重大资产重组业绩承诺事项情况专项审核报告（2022年度）》（信会师报字[2023]第ZA11532号），标的公司2022年度实现净利润56,313.97万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润51,346.50万元，业绩承诺完成比例为198.26%。

　　标的公司2019-2022年度业绩承诺完成情况如下表所示：

　　单位：万元

　　根据坤元资产评估有限公司出具的《浙农集团股份有限公司拟进行资产减值测试涉及的浙江农资集团有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报字[2023]第439号）及公司编制的《浙农集团股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易减值测试报告》，截至2022年12月31日，采用收益法评估的标的公司股东全部权益价值为509,900.00万元，考虑到业绩承诺期内标的公司已累计实施利润分配42,108.00万元，标的公司股东全部权益的评估值为552,008.00万元，高于交易标的资产的交易价格266,722.45万元，标的公司未发生减值。对于减值测试情况，立信会计师出具了专项审核报告，海通证券股份有限公司出具了专项核查意见，认为截至2022年12月31日标的公司未发生减值。

　　(二)超额业绩奖励的金额

　　根据《业绩承诺补偿协议》，标的公司业绩承诺期间累计实现的实际净利润数超过协议承诺的合计净利润数，超额部分的50%以内应用于对标的公司截至2022年12月31日仍在职的管理层或核心人员（包括合并范围内子公司）进行一次性奖励，奖励总金额不得超过本次交易对价的20%。根据标的公司出具的确认函，全体交易对方、浙农控股的关联方不再作为奖励对象获取超额业绩的一次性奖励。

　　标的公司2019年度至2022年度经审计的累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为168,860.76万元，超额部分为74,550.76万元。重大资产重组的交易对价为266,722.45万元。公司本次超额业绩奖励金额为1,972.70万元（含税），占超额部分的2.65%，未超过超额部分的50%，未超过交易对价的20%。

　　根据超额业绩奖励重点向创利贡献企业、核心骨干倾斜的原则，本次超额业绩奖励涉及人员688人，不含重大资产重组交易对方以及浙农控股的关联方。此外，从重大资产重组资产交割日（2020年11月12日）至业绩对赌完成日（2022年12月31日），期间一直担任浙江省供销合作社联合社管理的企业领导干部放弃本次超额业绩奖励，涉及人员包括董事长包中海先生、副总经理姜俊先生、副总经理兼财务总监刘文琪先生、副总经理兼董事会秘书金鼎先生。

　　涉及个人所得税代扣代缴义务的，由标的公司按照相关规定执行。

　　三、超额业绩奖励对公司的影响

　　公司为履行《业绩承诺补偿协议》相关约定，根据标的公司业绩承诺完成情况及第三方审计机构审计结果制定奖励方案。本次超额业绩奖励的实施有利于激发员工积极性，奖励总金额未超过相关金额上限，占公司最近一年经审计归属于母公司净利润的3.24%，预计不会对公司产生重大影响。

　　四、备查文件

　　1、公司第四届董事会第三十五次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第三十一次会议决议；

　　3、独立董事关于第四届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　浙农集团股份有限公司董事会

　　2023年7月25日

　　证券代码：002758 证券简称：浙农股份公告编号：2023-055号

　　浙农集团股份有限公司

　　第四届监事会第三十一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙农集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第三十一次会议于2023年7月19日以现场送达、电话等方式发出通知，并于2023年7月24日在杭州市滨江区江虹路768号浙农科创园3号楼8楼会议室以现场和通讯相结合方式召开。本次会议由公司监事会主席陈志浩先生主持，会议应到监事3人，实到监事3人，董事会秘书列席会议。会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关规定。

　　一、监事会会议审议情况

　　经过与会监事认真审议，形成如下决议：

　　1、审议通过了《关于实施重大资产重组超额业绩奖励的议案》

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。监事钟尧君先生为超额业绩奖励对象，系关联监事，回避表决。

　　经审核，监事会认为公司为履行《浙江华通医药股份有限公司与浙农集团股份有限公司股东之业绩承诺补偿协议》相关约定，标的公司浙江农资集团有限公司根据业绩承诺完成情况及第三方审计机构审计结果制定奖励方案，奖励总金额未超过相关金额上限，符合标的公司关于超额业绩奖励相关确认文件要求，不存在损害公司及公司股东利益的情形。该项议案的审议程序符合相关法律法规的规定，决策程序合法有效。我们同意本次重大资产重组超额业绩奖励的实施。

　　具体内容详见同日刊登于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于实施重大资产重组超额业绩奖励的公告》（公告编号：2023-056号）。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚须提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

　　二、备查文件

　　公司第四届监事会第三十一次会议决议。

　　特此公告。

　　浙农集团股份有限公司监事会

　　2023年7月25日

　　证券代码：002758 证券简称：浙农股份公告编号：2023-054号

　　浙农集团股份有限公司

　　第四届董事会第三十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙农集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十五次会议于2023年7月19日以专人送达等方式发出通知，并于2023年7月24日在杭州市滨江区江虹路768号浙农科创园3号楼8楼会议室以现场和通讯相结合方式召开。本次会议由董事长包中海先生主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。

　　一、董事会会议审议情况

　　经过与会董事认真审议，形成如下决议：

　　1、审议通过了《关于实施重大资产重组超额业绩奖励的议案》

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权；董事曾跃芳先生为超额业绩奖励对象，系关联董事，回避表决。

　　公司于2020年完成发行股份购买标的资产浙江农资集团有限公司100%股权的重大资产重组事项。标的公司在2019年至2022年业绩承诺期间累计实现的实际净利润数超过承诺的合计净利润数，同意对标的公司截至2022年12月31日仍在职的管理层或核心人员（包括合并范围内子公司）实施一次性奖励1,972.70万元（含税）。

　　根据超额业绩奖励重点向创利贡献企业、核心骨干倾斜的原则，本次超额业绩奖励涉及人员688人，不含重大资产重组交易对方以及浙农控股集团有限公司的关联方。此外，从重大资产重组资产交割日（2020年11月12日）至业绩对赌完成日（2022年12月31日），期间一直担任浙江省供销合作社联合社管理的企业领导干部放弃本次超额业绩奖励，涉及人员包括董事长包中海先生、副总经理姜俊先生、副总经理兼财务总监刘文琪先生、副总经理兼董事会秘书金鼎先生。

　　本议案尚须提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

　　二、备查文件

　　公司第四届董事会第三十五次会议决议。

　　特此公告。

　　浙农集团股份有限公司董事会

　　2023年7月25日