浙江亚太药业股份有限公司关于深圳证券交易所年报问询函的回复公告|深圳证券交易所_新浪财经

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　浙江亚太药业股份有限公司（以下简称“公司”或“亚太药业”）于2023年5月16日收到深圳证券交易所发出的《关于对浙江亚太药业股份有限公司2022年年报的问询函》（公司部年报问询函[2023]第144号，以下简称“问询函”），公司高度重视，针对问询函中所提到的问题逐项进行核查，现就有关情况回复如下：

　　问题一、1、本报告期，你公司实现营业收入3.73亿元，同比上升18.50%；2019年至2022年，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）分别为-19.40亿元、-1.43亿元、-2.39亿元、-1.17亿元，连续四年亏损；经营活动产生的现金流量净额为1,204.07万元，同比增长413.25%。截至报告期末，你公司未弥补亏损金额为18.10亿元，金额超过实收股本总额三分之一。请你公司：

　　（1）结合行业状况、主营业务发展、主要产品产销量或市场占有率变化、盈亏平衡分析、毛利率变化等，说明公司是否存在重大经营风险，亏损状态是否仍将持续。

　　（2）结合业务收款模式、应收应付款项变化情况和收入确认政策等因素，说明公司扣非后净利润和经营活动产生的现金流量净额差异较大的原因。

　　（3）结合经营情况、产销量及价格等因素，说明第四季度营业收入增长的原因，并分析第四季度扣非后净利润大幅降低、经营性现金流由负转正且大幅增长的原因和合理性。

　　（4）医药制造毛利率同比降低2.73%，结合产品定价、成本构成分析毛利率降低的原因。

　　（5）说明你公司盈利能力、持续经营能力是否存在重大不确定性。

　　（6）请年审会计师对（2）（3）（4）进行核查并发表明确意见，同时就公司持续经营能力是否存在不确定性进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（一）结合行业状况、主营业务发展、主要产品产销量或市场占有率变化、盈亏平衡分析、毛利率变化等，说明公司是否存在重大经营风险，亏损状态是否仍将持续。

　　1、医药行业状况

　　从中长期发展来看，医药行业是实现全民健康的重要保障因素，是我国国民经济的重要组成部分，其发展进步与国民生活质量提高息息相关，公共卫生事件的发生更加凸显了医药行业在国民健康和公共卫生方面重要性和关键性。随着人口老龄化程度的加剧、生育政策放开、国民保健意识的不断增强、经济的稳定增长、医疗保障范围扩大和保障水平的持续提升，我国医药行业仍将保持较好的增长态势。

　　随着新医改的持续深化，鼓励创新、带量采购、辅助用药目录管理等政策陆续实施，形成了鼓励创新、严格监管、注重规范的主要政策方向，医药产业面临着市场竞争激烈、监管趋严和新产品研发等各项挑战。与此同时，在市场需求增长、社会认可度提高、技术进步和政策扶持等有利因素影响下，医药产业仍将是机遇和挑战并存。在全面鼓励创新的政策背景下，未来，企业是否具有可被验证的创新能力与研发体系、是否具备高质量或强差异性的产品管线、是否具有明确临床价值的产品将成为其能否保持行业内竞争力的关键。

　　2、主营业务发展情况

　　公司从事的主要业务为医药制造业务，包括化学制剂、化学原料药的研发、生产和销售。

　　公司的化学制剂业务主要分为抗生素类药品和非抗生素类药品两大类，截至目前，共拥有108个制剂类药品批准文号。其中抗生素类药品主要包括阿莫西林克拉维酸钾分散片、阿奇霉素分散片、注射用阿奇霉素、罗红霉素胶囊、注射用头孢唑肟钠、注射用头孢美唑钠等54个药品批准文号；非抗生素类药品主要包括消化系统药（如注射用泮托拉唑钠、注射用奥美拉唑钠、奥美拉唑肠溶胶囊、兰索拉唑肠溶胶囊等）、抗病毒药（如注射用利巴韦林、注射用阿昔洛韦、注射用更昔洛韦等）、心血管药、解热镇痛药等54个药品批准文号。

　　2022年度，公司坚持“仿创结合、创新驱动”的发展战略，继续推进重点仿制药产品的研发及一致性评价工作，推进项目的注册申报和临床研究，获得2个发明专利和3个实用新型专利，1个发明专利和4个实用新型专利申请获得受理；头孢克肟胶囊、塞来昔布胶囊获得药品注册证书，多潘立酮干混悬剂的注册申请获得受理；注射用阿奇霉素、注射用奥美拉唑钠通过仿制药一致性评价，新立项8个一致性评价项目，期后，非布司他片获得药品注册证书，盐酸特拉唑嗪片通过仿制药一致性评价。截至本报告披露日，公司已通过一致性评价（含视同通过一致性评价）的产品共12个，已进入国家集采的产品3个。

　　2022年度，公司在现有销售渠道基础上，积极拓展销售终端市场，新建市场部开拓CMO、CDMO业务，探索和开发新的市场机会；继续积极应对医药行业政策，认真研究政策法规，参与国家集中采购，公司产品注射用奥美拉唑钠、注射用头孢美唑钠、头孢克肟胶囊在国家第七批集中带量采购项目中顺利中标，促进产品销量增长。

　　同时，公司销售部和市场部本着“合作开放、共创共赢”的理念，积极拥抱客户，充分挖掘社会资源，大力开展OEM贴牌项目引进和CMO/CDMO项目落地，积极拓展电商板块和外贸市场的开发。

　　2022年度，公司实现营业收入37,344.04万元，较上年同期增长18.50%，主要系公司3个产品中选第七批全国药品集中采购及2022年底市场需求增加等原因，主营业务收入较上年增长。

　　3、主要产品产销量变化情况

　　2022年度，公司实现营业收入37,344.04万元，较上年同期增长18.50%，其中前十大产品销售金额合计23,114.24万元，占销售总额的61.90%，具体产销量情况如下：

　　单位：粒/片/支/瓶

　　公司前十大产品生产量、销售量分别为90,571.92（万粒/万片/万支/万瓶）、89,631.87（万粒/万片/万支/万瓶）, 较上年同期增长21.06%、13.92%，其中集采中标产品注射用头孢美唑钠增长最快，销售量较上年同期增长 8801.49%。

　　4、毛利率变化情况及盈亏平衡分析

　　公司产品毛利率变化情况如下：

　　单位：元

　　公司生产基地搬迁及新建产能扩大，致使产能利用率较低，2021-2023年1季度，公司平均产能利用率分别为38.18%、42.93%和55.22%，较低的产能利用率推高了公司产品单位成本，而新的生产基地建成投产使得固定资产规模扩大，每年计提折旧增加，综合降低了公司产品的销售毛利率和盈利能力。

　　2022年度，公司实现营业收入37,344.04万元，较上年同期增长18.50%，归属于上市公司股东的净利润-13,272.05万元，较上年同期增长41.86%，业绩亏损的主要原因如下：

　　（1）根据《企业会计准则》相关规定，公司可转换公司债券按照市场实际利率计提利息费用4,903.53万元；

　　（2）公司持有的瑞丰银行股票产生的公允价值变动损益对本期净利润的影响约为-1,687.84万元；

　　（3）公司就投资者诉讼事项计提预计负债1,018.68万元；

　　（4）公司对“化学 1 类新药 CX3002 原料药和片剂”项目进行评估，对相关开发支出计提减值损失 3,802.70万元。

　　2023年第一季度，公司实现营业收入12,358.43万元，较上年同期增长80.88%，归属于上市公司股东的净利润-261.89万元，较上年同期增长90.93%，其中可转换公司债券按照市场实际利率计提利息费用影响利润总额1,256.07万元。

　　综上，公司2022年度、2023年第一季度的主营业务收入较上年同期增长，归属于上市公司股东的净利润均较上年同期亏损收窄，经营状况有所改善，公司不存在重大经营风险。

　　2022年度、2023年第一季度业绩亏损主要系公司计提利息、计提减值、计提预计负债等原因所致，为改善持续亏损状态，公司将积极采取措施提升公司业绩：

　　（1）在现有销售渠道基础上，积极拓展销售市场，争取集采品种的市场准入机会，加大集采品种的市场推广力度；

　　（2）公司本着“合作开放、共创共赢”的理念，大力开展OEM贴牌项目引进和CMO/CDMO项目落地，积极拓展电商板块和外贸市场的开发，探索和开发新的市场机会，寻求新的利润增长点；

　　（3）加大研发投入，根据公司发展战略，以市场为导向，做好项目调研、药品立项、项目管理工作，加强项目风险管理，加快推进研发项目进度，加强与CRO公司、高校和科研院所的合作，提高公司的技术研发水平和核心竞争力；

　　（4）推进精益化生产管理，加强采购管理，优化采购体系，根据采购及检验周期制定生产调度计划，降低管理成本，提高生产整体效率，降本增效，持续推进节能降耗工作；

　　（5）积极利用资本市场的有利平台，寻求医药产业发展的良好机遇，积极参与医药行业整合，增强公司核心竞争力；

　　（6）做好可转债存续期间的管理工作，高度关注并积极应对相关风险，促进其转股。

　　（二）结合业务收款模式、应收应付款项变化情况和收入确认政策等因素，说明公司扣非后净利润和经营活动产生的现金流量净额差异较大的原因。

　　1、业务收款模式

　　公司根据行业和市场竞争情况、客户的规模、合作期限和信用情况等综合考虑制定客户的信用政策，一般来说客户的信用期为3个月。本期期末由于市场因素销售需求大幅度上升，公司对部分产品采用预收款项的形式，回款速度也加快。

　　2、应收应付款项变化情况

　　公司本期期末应收账款账面价值89,058,890.84元，上期期末应收账款账面价值69,964,130.47元，增长27.29%。

　　公司本期期末应付账款账面价值59,461,313.33元，上期期末应付账款账面价值53,925,737.84元，增长10.27%。

　　3、收入确认政策

　　满足下列条件之一时，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：①客户在本公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益；②客户能够控制本公司履约过程中在建的商品；③本公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且本公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

　　对于在某一时段内履行的履约义务，本公司在该时段内按照履约进度确认收入。履约进度不能合理确定时，本公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直至履约进度能够合理确定。对于在某一时点履行的履约义务，本公司在客户取得相关商品控制权时点确认收入。

　　（1）药品销售收入

　　公司化学制剂类药品销售业务属于在某一时点履行的履约义务，销售收入在公司将产品运送至合同约定交货地点并由客户确认、已收取价款或取得收款权利且相关的经济利益很可能流入时作为控制权转移时点，确认收入。

　　（2）服务收入

　　公司提供服务属于在某一时段内履行的履约义务，根据已转移给客户的服务对于客户的价值确定履约进度，并按履约进度确认收入。履约进度不能合理确定时，公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

　　4、公司扣非后净利润和经营活动产生的现金流量净额差异较大的原因

　　截止2022年12月31日，公司净利润为-132,720,460.20元，归属于公司普通股股东的非经常性损益为-16,073,738.10元，其中主要为政府补助16,670,407.67元，公允价值变动损益-17,315,882.35元，其他营业外收入和支出差额为-18,743,308.15元，公司扣非后净利润为-116,646,722.10元。

　　公司扣非后净利润中资产减值损失47,607,119.34元，固定资产折旧37,341,276.65元等不存在现金流量；财务费用47,765,413.32元等不属于经营活动。

　　因此公司扣非后净利润和经营活动产生的现金流量净额差异较大。

　　（三）结合经营情况、产销量及价格等因素，说明第四季度营业收入增长的原因，并分析第四季度扣非后净利润大幅降低、经营性现金流由负转正且大幅增长的原因和合理性。

　　1、结合经营情况、产销量及价格等因素，说明第四季度营业收入增长的原因

　　公司第四季度主营业务收入139,296,107.96元，占全年营业收入37.30%，相比较其他三季度有较大幅度增长，主要原因为2022年底公共卫生事件防控政策优化后，部分药品需求大幅度增长，之前进行严格管制的四类药销售政策放宽，公司销售渠道、药品需求量和市场价格均上升。同时本期公司参加全国药品集中采购第七批招标，中标头孢克肟胶囊、注射用奥美拉唑钠、注射用头孢美唑钠三个产品，集采中标于10月份开始配送，销售收入45,338,774.76元。因此公司第四季度营业收入大幅度增长。

　　2、分析第四季度扣非后净利润大幅降低原因和合理性

　　公司第四季度扣非后净利润-44,919,253.09元，与第三季度-28,026,708.79元相比下降16,892,544.30元，主要原因为公司第四季度计提开发支出减值损失38,027,023.35元，因此虽然第四季度收入大幅度上升，但是第四季度扣非后净利润仍然大幅降低。

　　3、分析经营性现金流由负转正且大幅增长的原因和合理性

　　经营性现金流由负转正且大幅增长的原因主要是年底销售收入大幅度上升，且由于年底药品市场供求关系变化，第四季度采取款到发货的比例大幅度上升，第四季度回款占全年的45.00%左右。且集采产品于第四季度开始销售，这部分销售基本采用款到发货的形式，因此第四季度公司经营流入的现金大幅度上升，经营性现金流由负转正且大幅增长。

　　（四）医药制造毛利率同比降低2.73%，结合产品定价、成本构成分析毛利率降低的原因。

　　公司从事的主要业务为医药制造业务，包括化学制剂的研发、生产和销售，化学制剂业务主要分为抗生素类药品和非抗生素类药品两大类。2022年度，公司医药制造业毛利率35.75%，较上年同期减少2.73%，具体情况如下：

　　单位：元

　　公司根据成本情况来制定产品价格,主要受原材料价格波动、人工成本、能源和制造费用变化影响。

　　公司生产成本主要为原材料、人工工资、制造费用、能源，分别占比75.26%、5.51%、11.27%、7.96%，具体情况如下：

　　单位：元

　　2022年，公司医药制造业营业收入较上期上升19.35%，营业成本较上期上升24.66%，其中原材料较上期上升23.08%，人工工资较上期上升11.84%，制造费用较上期上升27.59%，能源较上期上升49.98%。营业成本中波动超过收入波动的主要是能源和制造费用，其中能源增加的原因主要系本期电费单价上涨所致，制造费用增加的原因主要系本期公司对固定资产的折旧按照其使用用途进行了重新分配，因此本期制造费用折旧金额较上年增加4,299,701.26元。

　　综上，2022年公司医药制造业毛利率较上年同期减少2.73%，主要系原材料价格、能源费上涨以及制造费用增加所致。

　　（五）说明你公司盈利能力、持续经营能力是否存在重大不确定性。

　　公司深耕医药行业多年，积累了较为丰富的行业经验，拥有完整的制药业务产业链和不断创新的研发能力，建立了完善的制剂产品市场营销体系；内部组织架构健全，具有独立完整的业务及自主经营能力；2022年度、2023年第一季度的主营业务收入均较上年同期增长，归属于上市公司股东的净利润均较上年同期亏损收窄，盈利能力有所回升，持续经营能力不存在重大不确定性。

　　（六）请年审会计师对（2）（3）（4）进行核查并发表明确意见，同时就公司持续经营能力是否存在不确定性进行核查并发表明确意见。

　　公司年审会计师中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙）对该事项发表专项意见，具体内容详见2023年5月24日公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的《关于〈深圳证券交易所关于对浙江亚太药业股份有限公司2022年年报的问询函〉的回复》。

　　问题二、本报告期，你公司销售费用金额为7,242.94万元，近三年销售费用率分别为39.90%、44.71%、19.40%，呈下滑趋势。其中，市场推广费金额为5,431.72万元，在销售费用中占比74.99%。请你公司：

　　（1）本报告期销售费用率比去年减少25.31个百分点，结合市场推广的形式、内容、场次、费用、参会人数、销售人员人数及其薪酬变化情况等，说明销售费用大幅降低的原因及合理性。

　　（2）说明市场推广费的明细情况，包括但不限于核算内容明细、对应金额、确认依据，并结合同行业可比公司情况分析上述费用金额的合理性。

　　（3）说明公司进行市场运营等营销活动相关费用支出申请、审批流程及负责人，相关内部控制制度是否健全并有效执行，公司确保大额销售费用支出的真实性、合规性的措施，是否存在商业贿赂等费用支出违规的风险。

　　请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（一）本报告期销售费用率比去年减少25.31个百分点，结合市场推广的形式、内容、场次、费用、参会人数、销售人员人数及其薪酬变化情况等，说明销售费用大幅降低的原因及合理性。

　　1、销售推广情况

　　公司主要委托外部专业推广团队开展产品市场推广工作，开展的具体内容为产品多项目调研、产品流向、同类产品竞品调查、推广会议、重点产品客户拜访等，具体情况如下：

　　(1) 产品多项目调研: 多项目全面分析产品的流向、竞品、客户的拜访调研项目，对产品进行全面解析。

　　（2）产品流向：产品流向信息收集分析，并对终端市场进行调研，获取相关信息，以便公司根据市场情况及时调整经营计划，确保公司销售活动的正常有序开展。

　　（3）同类产品竞品调查：同类产品的市场调查，包括市场占有率、产品的优势、产品亮点、价格等各方面的调查和对比分析。

　　（4）推广会议：产品的学术会议或重点产品的推广宣传，介绍相关领域内的最新学术动态，了解相关医生的治疗观念，内容包括会前准备、会议服务、会后跟踪等。

　　（5）重点产品客户拜访：根据本区域实际销售情况对重点产品进行客户的维护和拜访，了解销售情况和市场反馈情况。

　　2022年期间，公司在市场推广活动中共召开推广会议60次，参会人数7184人。

　　2、销售人员人数及其薪酬变化情况

　　2022年度，公司销售费用72,429,364.31元，较上年减少48.59%，销售费用率19.40%，较上年减少25.31个百分点，主要系产品结构优化，集采中标产品销售费用下降，持续加强销售费用管控等因素，致使同类产品竞品调查较上年同期减少67.98%，相应市场推广费减少所致。

　　（二）说明市场推广费的明细情况，包括但不限于核算内容明细、对应金额、确认依据，并结合同行业可比公司情况分析上述费用金额的合理性。

　　1、市场推广费核算的内容明细、对应金额及确认依据

　　（1）市场推广费核算的内容明细及对应金额

　　市场推广是医药行业最主要的销售手段，公司销售费用主要为市场推广费用,具体明细如下：

　　单元：元

　　（2）市场推广费确认依据

　　公司销售部根据市场情况做相应的推广方案，依据审批后的推广计划、签订的业务合同、发票及推广活动相关的其他资料等作为费用确认依据，按照相关管理制度经销售部、财务部审核后的合规发票逐级审批后确认市场推广费。

　　2、对比同行业可比公司分析上述费用金额的合理性

　　公司2022年度销售费用为72,429,364.31元，其中市场推广费为54,317,181.02元，销售费用、市场推广费分别占营业收入的比重为19.40%、14.55%，市场推广费占销售费用的比重为74.99%。公司同行业可比上市公司2022 年度销售费用、市场推广费占比情况如下：

　　单位：万元

　　数据来源：各上市公司 2022年年报数据

　　由上表可见，公司市场推广费占销售费用比与同行业上市公司相比处于合理区间。

　　（三）说明公司进行市场运营等营销活动相关费用支出申请、审批流程及负责人，相关内部控制制度是否健全并有效执行，公司确保大额销售费用支出的真实性、合规性的措施，是否存在商业贿赂等费用支出违规的风险。

　　为确保销售费用真实、合规、有效，同时为有效规范市场各渠道业务推广活动，公司对市场营销活动申请、审批、资金支付等进行严格管控，确保销售费用支出的真实、合规。

　　公司销售部根据市场情况做相应的推广方案，与省办经理协商制定模式和谈定具体实施时间地点规模等，结合产品区域推广等情况提出参展或组织会务的请示，经省办经理、大区经理、财务总监、销售副总逐级审批后，方可开展相关活动。市场活动结束后，及时提交合同、发票、会议照片、签到表等会议资料，业务员开展后续跟踪，经销售部、财务部审核后的合规发票逐级审批后予以报销。后续业务推广的开展由销售人员做好市场维护。公司财务部定期对市场营销费用进行分析，进行有效管控。

　　公司制定了相关内部控制制度，规范了相应的审批流程，相应的审批机制能够确保大额销售费用支出的真实、合规，公司不存在商业贿赂等费用支出违规的风险。

　　问题三、因天健会计师事务所（特殊普通合伙）未能获取充分、适当的审计证据，无法判断你公司对YATAI & BBT BIOTECH LTD.50%股权的长期股权投资及你公司截至2021年末开发支出的减值情况，对你公司2021年财务报告出具了保留意见的审计报告。请年审会计师说明认定你公司2021年度审计报告保留意见所涉事项在本期消除的判断依据；是否已获取充分、适当的审计证据认定2021年非标准审计意见涉及事项的具体会计处理是恰当、准确的。

　　回复：

　　公司年审会计师中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项发表专项意见，认定公司2021年度审计报告保留意见所涉事项在本期消除的判断依据及获取的审计证据如下：

　　（一）长期股权投资减值准备计提

　　（1）取得投资合作协议，并对以前年度资金投入进行核查；公司目前投资金额为700万元加币。投资比例为50%。

　　（2）对亚太药业公司管理层进行访谈，询问管理层对该笔投资的跟踪管理情况，加拿大亚太于2022年9月15日罢免陈尧根，任命徐炜为董事；亚太药业与加拿大亚太重新取得联系。上期无法沟通并取得资料的事项本期已经不存在；

　　（3）与加拿大亚太财务、董事和法律顾问沟通，了解加拿大亚太的现状；

　　（4）向加拿大亚太获取2021-2022年审计报告，2022年评估报告，两年的全年明细账和银行流水，土地证书，聘请中介机构的协议，税务机构评估价值、诉讼资料等一系列资料进行核查；

　　（5）项目在加拿大亚太当地事务所审计的基础上按照中国企业会计准则进行了审计调整，然后按照发生时的即期汇率进行了报表折算。折算后按持股比例计算的净资产份额为人民币8,215,629.06元；

　　（6）与加拿大亚太董事徐炜和法律顾问王婕进行访谈，项目组对公司预计处置情况进行了解。

　　①目前股东达成初步意向希望对该公司进行清算，但是目前公司存在一个未决诉讼，出售土地也需要时间，因此2025年完成清算是一个理想的状态；

　　②目前对于清算股东会尚未形成书面决议；

　　③加拿大亚太对2022-2025年现金流量进行预计，预计未来三年现金流量流出金额117.10万加元；土地和房屋预计售价跟现在相比不会有很大差异，预计售价在360万加元左右；

　　④如果在理想和顺利的情况下，公司可以收回土地处置价-公司处置现金流量的差额按照比例分摊的部分122.20万加元。

　　（7）根据与公司管理层和加拿大亚太财务访谈，项目组对减值准备计提是否合理进行核查。

　　①根据与公司管理层访谈，截止目前，公司未与另外两个股东达成清算和分配协议，由于实缴出资额和认缴出资额存在差异，双方对分配比例尚未达成书面协议，因此清算完成时间无法保证；

　　②根据与加拿大亚太财务访谈，公司存在一个未决诉讼，预计最快能在2025年判决，但是具体完结时间无法保证；

　　③根据与加拿大亚太财务访谈，加拿大税率上升，海外买家税增加，联邦空置税也开始征税，目前公民对买卖房屋处于观望状态，按照加拿大土地目前的出售情况，存在有价无市的情况。土地目前尚未挂牌，无法预计出售成功的时间；

　　综上所述，2021年前任事务所由于无法取得加拿大亚太资料进行审计而保留的事项本期已经不存在，加拿大亚太更换董事后提供了全套审计资料。但是由于以上事项存在，我们认为现金流入的可能性不高，出于谨慎性原则，我们认为全额计提长期股权投资减值准备是合理的，不予考虑冲回2021年计提的减值准备。

　　（二）开发支出减值准备计提

　　（1）获取公司开发支出明细表,检查开始资本化时点的相关证据,评价公司开发支出项目资本化时点是否与公司会计政策一致;

　　（2）与同行业资本化时点进行对比，复核研发项目资本化时点是否合理；

　　（3）与公司研发部门领导进行访谈并获取研发项目进度表，了解开发支出项目的研究进度;

　　（4）对本期资本化金额的增减变动进行核查，增加金额是否复核资本化确认时点，减少金额核查减少原因，转入无形资产的取得药品批件核查转入时间是否恰当；

　　（5）根据公司开发支出项目进展情况、研发团队人员情况、研发计划、相应产品国家集采等市场信息分析开发支出项目相应产品预计销售情况，判断开发支出是否存在减值迹象;

　　（6）亚太药业公司于2022年12月10日聘请中联资产评估集团(浙江)有限公司对公司截至2021年12月31日和2022年12月31日公司开发支出和无形资产可回收金额进行评估。中联资产评估集团(浙江)有限公司于2023年4月20日出具文号浙联评报字[2023]第 120 号和浙联评报字[2023]第 121 号的评估报告。项目组已经取得相关评估报告，编制利用专家的工作底稿，对评估报告进行复核。按照评估报告提供的数据，对研发支出减值准备计提进行复核，经核查，公司2021年研发支出，不存在减值迹象，公司2022年研发支出中创新药CX3002全额计提减值准备，其他项目不存在减值迹象；

　　（7）与评估专家沟通开发支出减值测试的方法、所需的资料及参数；

　　（8）公司于2022年11月23日展开关于创新药CX3002Ⅱ期临床试验是否继续进行的讨论会议，项目组已经取得签字盖章的会议纪要，对CX3002Ⅱ减值准备计提合理性进行进一步核查。经核查，会议指出，综合研究所对项目研究情况及一期临床试验、专家论证及销售部的意见，同意CX3002后期临床试验终止，由集团副总傅才牵头与成都苑东生物制药股份有限公司进行对接、商谈。因此2022年公司对该CX3002项目全额计提减值准备是合理的。

　　综上所述，我们认为已获取充分、适当的审计证据可以证明2021年非标准审计意见涉及事项的开发支出减值准备计提是恰当、准确的。

　　问题四、年报显示，你公司存货期末账面余额为1.03亿元，期末账面价值0.95亿元，账面价值较期初增加56.33%；存货跌价准备期末余额为813.83万元，本期计提739.06万元，转销或转回1,549.89万元。请你公司说明报告期内转回或转销跌价准备的依据、计算过程，并结合存货库龄、主要商品市场价格等，说明存货跌价准备测试的主要过程，以及跌价准备计提的充分性。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（一）请公司说明报告期内转回或转销跌价准备的依据、计算过程

　　报告期内，由于原材料领用转销存货跌价准备金额5,798,415.33元，结转至库存商品，由于库存商品出售转销存货跌价准备14,763,198.18元，由于库存商品滞销处理转销存货跌价准备654,951.85元，本期共转销跌价准备合计15,418,150.03元。

　　原材料领用结转按照本期领用的原材料数量乘以单位产品中含有的存货跌价准备确认；库存商品转销按照本期销售的库存商品数量乘以单位产品中含有的存货跌价准备确认；库存商品滞销处理转销的存货跌价准备按照本期处理的产品数量乘以单位产品中含有的存货跌价准备确认；

　　（二）结合存货库龄、主要商品市场价格等，说明存货跌价准备测试的主要过程，以及跌价准备计提的充分性。

　　2022年末公司存货的构成结构情况如下表所示：

　　公司存货主要由库存商品、原材料(在途物资均为原材料)、在产品和包装物构成，其中库存商品和原材料是存货余额的主要构成部分，占期末存货余额的68.62%。

　　公司本期存在减值迹象的为库存商品和原材料，主要是由于市场供需变化、销售渠道变化、存款库龄变化等原因导致的价格波动所引起。

　　2022年公司受到市场供需波动的影响，部分产品价格存在一定波动。本期公司国家集采中标三个产品，省级集中带量采购继续推进，因此部分产品价格有所下降。本期部分产品挂网掉标，销售渠道转为市场流动，产品价格有所下降。公司充分考虑价格波动影响，对库存商品和原材料进行减值测试并计提存货跌价准备。

　　公司原料药保质期根据原料保质情况而定，一般在 3-5 年；制剂保质期根据其对应的《药品生产批件》上标注，一般在 2-3 年。公司严格遵守《药品管理法》和相关制度的规定，一般按产成品入库的先后顺序销售，每半年会对已到有效期或即将过期的存货，仓库经上报相关质量控制部门履行相关报批手续后予以报废，并进行账务处理。因此，期末公司不存在已过保质期但未处理的产品。对于临近保质期的产品，公司管理层结合客户需求，在预计未来售价或可实现销售数量的基础上，进行存货减值测试并计提存货跌价准备。

　　公司存货按照期末成本与可变现净值孰低计提存货跌价准备。库存商品等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的存货，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。

　　综上所述，公司在考虑存货库龄、主要商品市场价格等因素的情况下，对存在减值迹象的存货充分计提了跌价准备。

　　问题五、报告期末，你公司暂时闲置的固定资产账面原值16,944.75万元，期末累计计提折旧10,596.77万元,累计计提减值255.13万元。请你公司：

　　（1）按业务或产品分类，补充披露你公司产能利用情况，包括但不限于产能、产能利用率等，说明你公司是否存在生产经营停滞的情形，并充分提示风险。

　　（2）固定资产闲置的具体情况，包括资产类型、主要用途、闲置原因、闲置时间、后续使用安排等，说明相关固定资产减值计提依据、过程以及计提减值是否充分。

　　请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（一）按业务或产品分类，补充披露你公司产能利用情况，包括但不限于产能、产能利用率等，说明你公司是否存在生产经营停滞的情形，并充分提示风险。

　　公司产能利用情况如下：

　　公司目前有七个车间，其中普通胶囊剂车间和青霉素胶囊剂车间利用率较低，但是都在正常运行中，目前不存在生产停滞的情况。

　　子公司绍兴兴亚药业有限（以下简称“兴亚药业”）主要是为公司自身制剂业务提供原料药供应。由于公司原料药生产所需原材料价格较高，规模效应未体现，生产成本较高，经测算，公司认为直接从外部采购原料药比自产更具经济性，因此兴亚药业目前未生产原料药。

　　（二）固定资产闲置的具体情况，包括资产类型、主要用途、闲置原因、闲置时间、后续使用安排等，说明相关固定资产减值计提依据、过程以及计提减值是否充分。

　　1、固定资产闲置的具体情况

　　2、相关固定资产减值计提依据

　　公司对本期闲置的固定资产进行了减值测试，主要包括武汉研究所全部固定资产、兴亚药业全部固定资产、绍兴雅泰闲置固定资产（贴片车间房屋建筑物）、亚太药业闲置固定资产（柯桥搬迁的冻干车间机器设备和贴片车间机器设备）。其中兴亚所有固定资产由中联评估出具《浙江亚太药业股份有限公司以财务报告为日的所涉及的其开发成本、无形资产及子公司绍兴兴亚药业有限公司固定资产减值测试项目资产评估报告》（浙联评报字[20231第 121 号）；绍兴雅泰根据周边房屋建筑物市场价格，不存在减值。母公司闲置设备和研究院闲置设备，根据重置成本和成新率进行了测算，由于上期公司进行过减值测试，母公司减值金额较小。其余正常使用中的固定资产，由于营业收入-营业成本-销售费用为正数，且上期计提过减值准备，不存在减值迹象。

　　3、减值测试过程

　　根据《企业会计准则》的规定，如果长期资产存在减值迹象的，以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产可收回金额的估计，根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。根据公司设备特点和可获得的资料等，采用固定资产公允价值减去处置费用后的净额确定可回收金额，可回收金额=市场价值-处置费用=现行购置价×成新率×有序变现折扣-相关税费-为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。按各单项资产可收回金额低于资产账面价值的差额计提固定资产减值准备。

　　问题六、你公司于2019年公开发行可转换公司债券募集资金9.53亿元。截至报告期末，尚未使用募集资金总额为6.76亿元。募投项目“亚太药业现代医药制剂一期、二期项目”报告期仅投入434.01万元，投资进度为60.82%；募投项目“研发平台建设项目”报告期内投入586.46万元，投资进度为20.67%；募投项目“营销网络建设项目”本报告期未投入资，投资进度仅为1.58%。请你公司说明截至目前募投项目的建设进度以及项目搁置、进展缓慢的主要原因，存在的障碍及后续实施计划，募投项目的可行性是否已经发生重大不利变化，是否存在再次延期风险。

　　回复：

　　1、募投项目建设进度情况

　　截至2023年3月31日，公司本次募投项目建设进度具体如下：

　　单位：万元

　　2、募投项目进展缓慢的原因及存在的障碍

　　（1）亚太药业现代医药制剂一期、二期项目

　　截至2023年3月31日，“亚太药业现代医药制剂一期、二期项目”累计投入募集资金18,326.95万元，募集资金使用进度为61.09%。该项目实际进度与计划进度相比有所延缓，主要原因如下：

　　“亚太药业现代医药制剂一期、二期项目”的建设主要是为了提升公司现有仿制药产品的生产能力、生产效率以及产品质量，并考虑了公司储备和研发的仿制药和创新药等在研品种的产业化需要。本项目前期虽经过充分的可行性论证，但实际执行过程中，受到多方面因素的影响，特别是随着一致性评价进程的深入、“带量采购”的逐步推广，对医药制造企业的研发能力、成本控制能力、品种储备、药品质量等方面提出了更高的要求，公司根据发展战略和药品审评审批改革的不断深化，适时调整研发项目进度，适度放缓了二期项目的建设进度。经过审慎研究，公司将该项目达到预计可使用状态的时间调整为2024年12月31日，该事项已经公司第七届董事会第二次会议、2021 年度股东大会审议通过。

　　（2）研发平台建设项目

　　截至2023年3月31日，“研发平台建设项目”累计投入募集资金12,481.62万元，募集资金使用进度为20.84%。该项目实际进度与计划进度相比有所延缓，主要原因如下：

　　近年来，国家出台了多项与医药行业相关的重要政策，在国家不断推进创新发展的大背景下，以普药生产销售为主的医药企业将面临较大的转型压力。在此背景下，公司积极开拓新领域，开发新产品，丰富研发管线，增加产品储备以期实现产业转型升级。随着一致性评价进程的深入、“带量采购”的逐步推广，对医药制造企业的研发能力、成本控制能力、品种储备、药品质量等方面提出了更高的要求，公司根据发展战略和药品审评审批改革的不断深化，适时调整研发项目进度。经过审慎研究，公司将该项目达到预计可使用状态的时间调整为2024年12月31日，该事项已经公司第七届董事会第二次会议、2021 年度股东大会审议通过。

　　（3）营销网络建设项目

　　截至2023年3月31日，“营销网络建设项目”累计投入募集资金84.41万元，募集资金使用进度为1.58%。该项目实际进度与计划进度相比有所延缓，主要原因如下：

　　近年来，国内公共卫生事件进入常态化状态，物流及人员流动受到一定限制，终端市场业务量也有所下降；同时公司结合近年来医药行业监管政策和在研产品研发进度等适度放缓营销网络布局、销售团队规划配置等投入进度。经过审慎研究，公司将该项目达到预计可使用状态的时间调整为2024年12月31日，该事项已经公司第七届董事会第二次会议、2021 年度股东大会审议通过。

　　截至本公告披露日，上述项目目前尚处于建设期，公司将有序推进各募投项目的建设工作。

　　3、募投项目的可行性是否已经发生重大不利变化，是否存在再次延期风险

　　公司本次募投项目是围绕公司生产、研发与销售环节进行，募投项目之“亚太药业现代医药制剂一期、二期项目”通过引进先进设备，提高生产效率及产品质量并为公司在研产品产业化奠定良好基础；借助募投项目之“研发平台建设项目”加大研发投入，增强研发实力及研发储备；募投项目之“营销网络建设项目”将助力公司拓展新的销售渠道，完善营销网络体系，符合公司产业转型升级的战略目标。

　　经公司论证，上述募投项目的可行性未发生重大变化，公司将继续实施上述募投项目，同时密切关注相关政策、市场环境变化、募集资金使用效率，对募集资金投资进行适时安排。

　　截至本公告披露日，公司上述募投项目仍处于建设过程中，若未来因市场环境、行业政策、公司发展需要等因素而导致募投项目发生重大变化，公司将按照规定履行相关审批程序并及时履行信息披露义务。

　　问题七、报告期内，你公司收到的其他与经营活动有关的现金3,624.12万元，支付的其他与经营活动有关的现金12,361.57万元。请你公司：

　　（1）说明有关现金往来具体内容、形成原因、认定与交易活动有关的合理性。

　　（2）交易对方是否与你公司、你公司董监高、控股股东或实际控制人存在关联关系或其他利益安排，相关款项是否构成对外财务资助或者对你公司的非经营性资金占用，是否履行恰当的审议程序和披露义务。

　　请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（一）说明有关现金往来具体内容、形成原因、认定与交易活动有关的合理性。

　　1、有关现金往来具体内容

　　（1）收到的其他与经营活动有关的现金

　　单位：元

　　（2）支付的其他与经营活动有关的现金

　　单位：元

　　2、形成原因、认定与交易活动有关的合理性

　　公司本期其他收益中政府补助金额为16,670,407.67元，其中与本期收到现金的政府补助为8,330,984.31元，均为与企业日常活动有关的政府补助。公司本期财务费用中利息收入为11,143,744.64元，其中定期存款利息收入4,545,713.89元计入收到的其他与投资活动有关的现金科目，剩余6,598,030.75元银行存款和其他货币资金利息收入为收到的与其他与经营活动有关的现金。收到的其他与经营活动有关的现金中其他21,312,230.73元主要为本期收到的销售保证金和应收暂付款，与公司日常经营活动相关。综上所述，公司收到的其他与经营活动有关的现金均与交易活动有关。

　　公司本期销售费用72,429,364.31 元，管理费用55,811,799.40 元，研发费用26,138,228.57元，其中以现金形式支付销售费用57,997,364.31元，支付管理及研发费用 23,916,400.23 元。公司其他往来中支付保证金15,408,517.97元，支付其他应收暂估款等25,874,680.47元。

　　综上所述，公司支付的其他与经营活动有关的现金均与交易活动有关。

　　（二）交易对方是否与你公司、你公司董监高、控股股东或实际控制人存在关联关系或其他利益安排，相关款项是否构成对外财务资助或者对你公司的非经营性资金占用，是否履行恰当的审议程序和披露义务。

　　交易对方与公司、公司董监高、控股股东或实际控制人不存在关联关系或其他利益安排，相关款项不构成对外财务资助或者对公司的非经营性资金占用。

　　问题八、2020年至2023年，你公司的资产负债率分别为66.24%、73.12%、80.23%，资产负债率逐年提高。报告期末，你公司货币资金余额为7.58亿元；短期借款余额5,006.08万元、应付票据3,037万元、应付账款5,946.13万元；应付债券9亿元。请你公司结合营运资本需求、在手可动用货币资金、资产受限情况、变现能力、现金流量状况、偿债能力指标等，说明公司短期和长期的偿债能力，是否存在流动性敞口，以及拟采取的应对或防范风险的措施。

　　回复：

　　（一）公司营运资金需求情况

　　公司营运资金占用情况如下：

　　单位：元

　　2022年度，公司营运资金占用金额为 7,490.59万元，较上年同期增加5.88%，公司存在一定的营运资金需求。

　　截止2022年12月31日，货币资金余额75,761.68万元，能够覆盖营运资金需求。

　　（二）截至2022年末所有权或使用权受到限制的资产

　　单位：元

　　注：武汉农村商业银行股份有限公司光谷分行因与武汉光谷新药孵化公共服务平台有限公司、上海新生源医药集团有限公司借款合同纠纷，以亚太药业、上海新高峰生物医药有限公司滥用股东身份与法人独立地位，损害关联公司与债权人利益，要求公司、上海新高峰对光谷新药孵化、上海新生源的上述全部债务承担连带责任，向武汉东湖新技术开发区人民法院提起诉讼。武汉农商行申请财产保全，公司银行账户被冻结，合计冻结金额1,999.49万元。经湖北省武汉东湖新技术开发区人民法院判决，裁定武汉光谷新药孵化公共服务平台有限公司向武汉农村商业银行股份有限公司光谷分行支付借款本金19,991,770.8元、借款期间的利息3,140.37元及逾期罚息，上海新生源对上述债务承担连带保证责任，亚太药业不承担责任。武汉农村商业银行股份有限公司光谷分行已提起上诉，该案于2023年4月27日开庭审理。

　　公司期末受限资产主要为银行借款提供质押，目前银行授信总额度为1.4亿元，实际已使用额度6,000万元，公司与银行等金融机构建立了良好的合作关系，银行授信额度较为充裕。

　　（三）在手可动用货币资金、变现能力、现金流量状况、偿债能力指标等情况

　　截止2022年12月31日，公司流动资产中货币资金、应收账款、应收款项融资、存货合计968,475,736.82元，占资产总额的63.56%，其中货币资金余额757,616,775.10元，扣除受限货币资金35,179,911.20元，在手可动用货币资金722,436,863.90元；应收账款余额95,022,252.13元，98.24%以上为一年以内的应收货款；应收款项融资26,595,222.85元，均为银行承兑汇票；存货95,204,848.03元，主要为库存商品、原材料、在产品、在途物质。上述流动资产的变现能力较强，流动性风险较小。

　　除上述流动资产外，公司非流动资产中其他非流动金融资产是以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，具体明细如下：

　　单位：元

　　截至本报告披露日，公司已累计收到华盖信诚医疗健康投资成都合伙企业（有限合伙）分配款1,631.38万元，其中855万元以减资的形式进行分配，776.38万元以收益分配的方式进行分配；浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司、浙江震元股份有限公司、康美药业股份有限公司均为流通股，变现能力较强。

　　2022年度公司经营活动产生的现金流量净额1,204.07万元，实际支付的可转债及银行借款利息1,388.32万元，经营活动所产生的现金流入基本能覆盖借款利息支出。2022年末，公司在手可动用货币资金72,243.69万元，且银行授信额度尚余8,000.00万元，短期借款余额5,006.00万元，流动比率4.52，速动比率4.09，公司短期偿债能力较强。

　　为应对流动性风险敞口对长期债务到期偿还的可能影响，公司拟采取的应对或防范风险的措施如下：

　　1、根据公司经营规模及营运资金周转情况适时调整融资规模，合理控制利息费用支出；

　　2、公司将做好财务规划，加强应收账款管理，严格费用管控，合理有序地安排营运资金支出；

　　3、根据公司资产闲置状况，因地制宜地通过出租、出售等方式盘活闲置资产，提升资产流动性及资金使用效率；

　　4、公司将积极采取法律措施要求相关方履行业绩补偿承诺，切实维护公司和股东利益；

　　5、做好可转债存续期间的管理工作，高度关注并积极应对相关风险，促进其转股。

　　特此公告。

　　浙江亚太药业股份有限公司

　　董事会

　　2023年5月23日