鸿合科技股份有限公司关于一致行动关系到期解除及部分股东重新签订《一致行动协议》暨权益变动的提示性公告|一致行动协议_新浪财经

　　证券代码：002955 证券简称：鸿合科技公告编号：2023-042

　　公司股东鸿达成有限公司、邢修青、邢正及张树江保证向本公司提供的信息内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次权益变动是由于部分股东增持、公司股权激励回购注销部分限制性股票以及原一致行动关系到期解除暨部分股东重新签订《一致行动协议》所引起；

　　2、本次权益变动后，公司实际控制人仍为邢修青、邢正，一致行动关系的到期解除不会引起公司实际控制人变更。

　　鸿合科技股份有限公司（以下简称“公司”、“鸿合科技”）于近日收到张树江先生出具的《关于退出〈一致行动协议〉的通知》，邢修青先生、邢正先生、鸿达成有限公司、张树江先生（以下简称“原一致行动人”）之间的一致行动关系于2023年5月22日到期届满，张树江先生因个人原因不再续签，邢修青先生、鸿达成有限公司、邢正先生签署了新的《一致行动协议》。原一致行动关系到期解除后，邢修青先生、邢正先生、鸿达成有限公司、张树江先生各自持有的公司股份数量和比例保持不变，张树江先生所持有的公司股份不再与上述其他原一致行动人合并计算。现将有关情况公告如下：

　　一、原《一致行动协议》签署及履行情况

　　邢修青先生、邢正先生、鸿达成有限公司、张树江先生于2022年5月23日签署《一致行动协议》，协议自签署之日起生效，至2023年5月22日时终止。为维护公司控制权和经营管理团队结构稳定，实现公司的长期持续发展，各方同意，在处理有关公司经营发展且根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规和《公司章程》需要由公司股东大会、董事会作出决议的事项时，均根据《一致行动协议》的约定采取一致行动。

　　在协议有效期内，原一致行动人在管理和决策中保持一致意见，在约定的一致行动事项上，均充分遵守了一致行动的约定和有关承诺，各方未发生违反《一致行动协议》的情形。

　　二、《一致行动协议》到期情况

　　鉴于原《一致行动协议》所约定的一致行动关系于2023年5月22日到期届满，公司于近日收到张树江先生出具的《关于退出〈一致行动协议〉的通知》，张树江先生因个人原因，决定一致行动关系到期后不再续签。

　　经公司核查，在原一致行动关系到期后，除了鸿达成有限公司为邢修青先生实际控制的公司，邢修青先生、邢正先生为兄弟关系，并重新签署了《一致行动协议》之外，张树江先生、鸿达成有限公司、邢修青先生和邢正先生之间不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款所规定的一致行动情形，因此公司确认张树江的一致行动关系于2023年5月22日到期后解除。

　　一致行动关系到期解除后，原一致行动人作为公司的股东、董事，将按照相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，依照各自的意愿、独立地享有和行使股东及/或董事权利，履行相关股东及/或董事义务。

　　三、本次《一致行动协议》的签署情况

　　（一）本次《一致行动协议》的签署情况及主要内容

　　邢修青先生、邢正先生、鸿达成有限公司以协议方式重新签订《一致行动协议》，主要内容如下：

　　甲方：邢修青（Xiu Qing Xing）

　　护照号码：*******

　　乙方：鸿达成有限公司（下称“鸿达成”）

　　地址：香港*******

　　丙方：邢正

　　身份证号码：*******

　　甲方、丙方合称“自然人各方”，甲方、乙方、丙方合称“各方”。

　　1、各方同意，在处理有关公司经营发展且根据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规和《公司章程》需要由公司股东大会作出决议的事项时，均根据本协议的约定采取一致行动。

　　2、在股东大会采取一致行动的方式为：

　　（1）如任一方拟就有关公司经营发展的重大事项向股东大会提出提案时，须事先由自然人各方对相关提案进行协调并达成一致意见，各方按自然人各方达成的一致意见行事，以各方的名义共同向股东大会提出议案。如果自然人各方进行充分沟通协商后，对相关事项行使提案权无法达成一致意见，则以自然人各方中持股（无论直接或间接）数量最多的一方意见为准决定提案意见。

　　（2）在召开股东大会行使表决权前，须事先由自然人各方对相关议案行使何种表决权达成一致意见，并以书面形式表达。各方按该一致意见在股东大会上行使表决权。如果自然人各方进行充分沟通协商后，对相关议案行使何种表决权无法达成一致意见，则在表决事项的内容符合国家法律及相关规定的前提下，以自然人各方中持股（无论直接或间接）数量最多的一方意见为准并由各方按该意见在股东大会上相应行使表决权。参加股东大会时，本协议之一方如不能亲自出席会议，应委托自然人各方中的一人参加会议。

　　3、各方应当按照有关法律、法规的规定和本协议的约定以及各自所作出的承诺行使权利。甲方承诺在本协议有效期内保持在乙方的绝对控股比例。

　　4、本协议自签署之日起生效，有效期为12个月。本协议一经签订即不可撤销，除非本协议所规定的期限届满。

　　（二）本次《一致行动协议》签署后的实际控制人情况

　　本次权益变动后，邢修青先生和邢正先生仍为公司的实际控制人，未发生变化。

　　四、权益变动情况

　　本次权益变动前，邢修青先生、邢正先生、鸿达成有限公司、张树江先生于2022年5月23日签署《一致行动协议》构成一致行动人，其在公司拥有的权益合并计算，合计持有公司股份101,627,987股（截至2022年5月23日），具体持股情况如下：

　　注：

　　1、以上持股比例以公司 2022年5月23日总股本234,985,690股计算；

　　2、合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所致。

　　自2022年5月24日公司披露《简式权益变动报告书》后，由于原一致行动人增持、公司股权激励回购注销部分限制性股票以及原一致行动关系到期解除暨部分股东重新签订《一致行动协议》等原因，导致上述主体拥有上市公司权益发生如下变化：

　　（1）邢修青先生通过大宗交易方式增持公司股份1,170,000股，持股比例增加0.50%。

　　（2）公司2019年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就，完成回购注销992,624股限制性股票，公司总股本由234,985,690股减少为233,993,066股，导致原一致行动人持股比例被动增加合计0.18%。具体内容详见公司于2022年7月29日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上的《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2022-061）。

　　（3）公司于近日收到张树江先生出具的《关于退出〈一致行动协议〉的通知》，原一致行动人邢修青先生、邢正先生、鸿达成有限公司、张树江先生之间的一致行动关系于2023年5月22日到期届满，张树江先生因个人原因不再续签，张树江先生所持公司股份不再与鸿达成有限公司、邢修青先生和邢正先生合并计算，届满后原一致行动人各自所持公司股份的数量和比例不变。

　　邢修青先生、鸿达成有限公司和邢正先生于2023年5月23日重新签署了《一致行动协议》，约定在处理有关公司经营发展且根据《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》需要由公司股东大会作出决议的事项时，均根据《一致行动协议》的约定采取一致行动，期限自协议签署之日起12个月内有效。

　　本次权益变动后，张树江先生不再为邢修青先生、邢正先生和鸿达成有限公司的一致行动人，鸿达成有限公司、邢修青先生和邢正先生持有的公司股份合并计算，具体持股情况如下：

　　注：

　　1、以上持股比例以公司 2023年5月23日总股本233,993,066股计算；

　　2、合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所致。

　　张树江先生持有的公司股份不再合并计算，具体持股情况如下：

　　注：以上持股比例以公司 2023年5月23日总股本233,993,066股计算。

　　五、一致行动关系到期解除暨部分股东重新签订《一致行动协议》对公司的影响

　　一致行动关系到期解除暨部分股东重新签订《一致行动协议》不会导致公司实际控制人的变更，实际控制人仍为邢修青先生、邢正先生，其控制权未发生变化。

　　公司本次股东一致行动关系到期解除暨部分股东重新签订《一致行动协议》不违反《公司法》、《上市公司收购管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；不会导致公司主要业务发生变化，不会对公司的持续稳定经营产生不利影响；不会对公司主营业务和财务状况产生重大影响；不会引起公司管理层变动；不会影响上市公司的人员独立、财务独立和资产完整；公司仍具有规范的法人治理结构。

　　六、备查文件

　　1、《一致行动协议》；

　　2、《关于退出〈一致行动协议〉的通知》；

　　3、《简式权益变动报告书（一）》；

　　4、《简式权益变动报告书（二）》。

　　特此公告。

　　鸿合科技股份有限公司董事会

　　2023年5月24日