杭州士兰微电子股份有限公司第八届董事会第八次会议决议公告|杭州市_新浪财经

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第八次会议于2023年5月23日以通讯的方式召开。根据《公司章程》的规定，全体董事一致同意豁免本次会议提前5日通知期。本次董事会已于2023年5月21日以电子邮件等方式通知全体董事、监事、高级管理人员，并电话确认。会议应到董事12人，实到12人，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长陈向东先生主持。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。会议审议并通过了以下决议：

　　1、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告（修订稿）的议案》

　　根据中国证监会《监管规则适用指引一一发行类第7号》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司对截至2022年12月31日的《前次募集资金使用情况报告》进行了修订。天健会计师事务所（特殊普通合伙）相应出具了修订后的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审〔2023〕1282号）。全体独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

　　《前次募集资金使用情况报告》（修订稿）、《前次募集资金使用情况鉴证报告》及相关独立意见详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据2022年第四次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　杭州士兰微电子股份有限公司

　　董事会

　　2023年5月24日

　　证券代码：600460 证券简称：士兰微编号：临2023-037

　　杭州士兰微电子股份有限公司

　　第八届监事会第七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第七次会议于2023年5月23日以通讯的方式召开。根据《公司章程》的规定，全体监事一致同意豁免本次会议提前5日通知期。本次会议通知于2023年5月21日以电子邮件方式发出，并以电话确认。会议应到监事5人，实到5人，公司董事会秘书列席了本次会议。会议由监事会主席宋卫权先生主持。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。会议审议并通过了以下决议：

　　1、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告（修订稿）的议案》

　　《前次募集资金使用情况报告》（修订稿）、《前次募集资金使用情况鉴证报告》及相关独立意见详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据2022年第四次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　杭州士兰微电子股份有限公司

　　监事会

　　2023年5月24日

　　证券代码：600460 证券简称：士兰微编号：临2023-038

　　杭州士兰微电子股份有限公司

　　关于前次募集资金使用

　　情况报告（修订稿）的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引一一发行类第7号》的规定，将本公司截至2022年12月31日的前次募集资金使用情况报告如下。

　　一、前次募集资金的募集及存放情况

　　(一) 2018年向特定对象发行募集资金

　　1. 前次募集资金的数额、资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州士兰微电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可字〔2017〕2005号）核准，并经上海证券交易所同意，本公司获准向特定对象发行人民币普通股（A股）股票不超过130,505,709股。根据询价情况，本公司与主承销商东方证券承销保荐有限公司最终确定向6名特定对象发行普通股（A股）64,893,614股，每股面值1元，每股发行价格为人民币11.28元，共募集资金总额为731,999,965.92元。扣除承销费、保荐费25,440,000.00元(其中进项税额1,440,000.00元)后的募集资金为706,559,965.92元，已由主承销商东方证券承销保荐有限公司于2018年1月3日汇入本公司在农业银行股份有限公司杭州下沙支行开立的账号为19033101040020262人民币账户内。另扣除律师费、审计费等其他发行费用2,405,660.37元后，本公司本次募集资金净额705,594,305.55元。上述募集资金业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2018〕1号）。

　　2. 前次募集资金在专项账户中的存放情况

　　截至2022年12月31日，本公司及杭州士兰集昕微电子有限公司（以下简称士兰集昕公司）、杭州士兰集成电路有限公司（以下简称士兰集成公司）、成都士兰半导体制造有限公司（以下简称成都士兰公司）和成都集佳科技有限公司（以下简称集佳科技公司）前次募集资金在银行账户的存放情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　前次募集资金投资项目中，年产能8.9亿只MEMS传感器扩产项目实施主体为本公司及子公司士兰集成公司、成都士兰公司，8吋芯片生产线二期项目实施主体为子公司士兰集昕公司，特色功率模块及功率器件封装测试生产线项目实施主体为孙公司集佳科技公司，实施方式为本公司利用募集资金按项目进度对士兰集成公司、成都士兰公司、士兰集昕公司及集佳科技公司进行增资。

　　(二) 2021年向特定对象发行募集资金

　　1. 前次募集资金的数额、资金到账时间

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准杭州士兰微电子股份有限公司向国家集成电路产业投资基金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2021〕2533号），并经上海证券交易所同意，本公司获准向特定对象发行人民币普通股（A股）股票21,660,231股，发行价为每股人民币51.80元，共计募集资金112,200.00万元，坐扣承销费（不含税）2,490.00万元和财务顾问费（不含税）200.00万元后的募集资金为109,510.00万元，已由主承销商东方证券承销保荐有限公司于2021年9月17日汇入本公司募集资金监管账户。另减除审计验资费、法定信息披露费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用（不含税）311.23万元后，公司本次募集资金净额为109,198.77万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2021〕532号）。

　　2. 前次募集资金在专项账户中的存放情况

　　截至2022年12月31日，本公司及士兰集昕公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　前次募集资金投资项目中，8英寸集成电路芯片生产线二期项目实施主体为子公司士兰集昕公司，实施方式为本公司利用募集资金对士兰集昕公司进行增资。

　　二、前次募集资金使用情况

　　(一) 2018年向特定对象发行募集资金使用情况详见本报告附件1。

　　(二) 2021年向特定对象发行募集资金使用情况详见本报告附件3。

　　三、前次募集资金变更情况

　　(一) 2018年向特定对象发行募集资金投资项目变更情况

　　1. 本公司《非公开发行股票预案》披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

　　单位：人民币万元

　　实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金的总金额，本公司将按照项目的轻重缓急，将募集资金用于MEMS传感器芯片制造扩产项目、MEMS传感器封装项目和MEMS传感器测试能力提升项目，不足部分由本公司以自有资金或通过其他融资方式解决。其中，MEMS传感器芯片制造扩产项目实施主体为子公司士兰集成公司、MEMS传感器封装项目实施主体为子公司成都士兰公司，实施方式为募集资金到位后，本公司将利用募集资金对士兰集成公司、成都士兰公司进行增资。

　　2. 募集资金投资项目使用募集资金投入金额的调整说明

　　(1) 根据公司2018年1月23日第六届董事会第十六次会议审议通过的《关于调整募集资金项目使用募集资金投入金额的议案》，鉴于公司本次向特定对象发行股票实际募集资金净额小于计划募集资金额，公司调整募集资金投资项目使用募集资金投入的金额，具体调整情况如下：

　　单位：人民币万元

　　(2) 根据公司2019年11月8日第七届董事会第五次会议和2019年11月25日2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于调整募集资金投资项目相关事项的议案》，基于产线升级、进一步提高募集资金使用效率等原因，公司结合目前募集资金投资项目的实际进展情况对原募投项目的建设期、投资金额等进行调整，同时增加8吋芯片生产线二期项目和特色功率模块及功率器件封装测试生产线项目作为新增的募集资金投资项目，具体调整情况如下：

　　单位：人民币万元

　　其中，8吋芯片生产线二期项目实施主体为子公司士兰集昕公司、特色功率模块及功率器件封装测试生产线项目实施主体为本公司孙公司集佳科技公司。

　　(二) 2021年向特定对象发行募集资金不存在前次募集资金投资项目变更的情况。

　　四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

　　(一) 2018年向特定对象发行募集资金项目

　　单位：人民币万元

　　(二) 2021年向特定对象发行募集资金项目

　　单位：人民币万元

　　五、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

　　本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

　　六、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

　　(一) 2018年向特定对象发行募集资金项目

　　1. 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　2018年向特定对象发行募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　2. 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　2018年向特定对象发行募集资金投资项目不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

　　3. 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明

　　本公司不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况。

　　(二) 2021年向特定对象发行募集资金项目

　　1. 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　2021年向特定对象发行募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件4。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　2. 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　2021年向特定对象发行募集资金投资项目中的偿还银行贷款项目系偿还上市公司银行贷款，降低公司财务成本，增强公司的竞争力和盈利能力，并不直接产生效益，因此无法单独核算经济效益。

　　3. 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明

　　本公司不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况。

　　七、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

　　(一) 资产权属变更情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州士兰微电子股份有限公司向国家集成电路产业投资基金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2021〕2533号）核准。本公司通过发行股份方式向国家集成电路产业投资基金股份有限公司（以下简称大基金）购买杭州集华投资有限公司（以下简称集华投资公司）19.51%股权及士兰集昕公司20.38%股权。

　　2021年8月18日，集华投资公司股权变更事宜已完成变更登记，并取得杭州高新（维权）技术产业开发区（滨江）市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91330108MA27WE050H的《营业执照》。本次变更后，本公司直接持有集华投资公司70.73%的股权。

　　2021年8月18日，士兰集昕公司股权变更事宜已完成变更登记，并取得杭州市钱塘区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91330101MA27W6YC2A的《营业执照》。本次变更后，本公司直接持有士兰集昕公司26.67%的股权。

　　(二) 资产账面价值变化情况、生产经营情况

　　1. 集华投资公司

　　集华投资公司属于投资与资产管理行业。主要经营活动：实业投资、投资管理、投资咨询（除证券、期货）。集华投资公司主要资产为持有的士兰集昕公司股权投资，目前集华投资公司经营情况良好。

　　集华投资公司近三年资产账面价值变化情况如下：

　　单位：人民币万元

　　注：各期数据业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计

　　2. 士兰集昕公司

　　士兰集昕公司属于其他电子设备制造行业。主要经营活动：制造、销售：8英寸集成电路芯片、分立器件芯片、半导体、功率模块；销售：8英寸集成电路芯片、分立器件芯片、半导体、功率模块相关的原材料，机械设备及零配件、仪器仪表；8英寸集成电路芯片、分立器件芯片、半导体、功率模块的技术开发、技术转让；货物及技术进出口，目前士兰集昕公司经营情况良好。

　　士兰集昕公司近三年资产账面价值变化情况如下：

　　单位：人民币万元

　　注：各期数据业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计

　　(三) 效益贡献情况

　　集华投资公司2020年实现净利润-66,314,300.27元，2021年实现净利润5,194,502.59元，2022年实现净利润-2,865,374.79元，集华投资公司最近三年实现的净利润主要为按照持股比例确认的士兰集昕公司投资收益；士兰集昕公司2020年实现净利润-139,109,357.63元，2021年实现净利润14,496,775.01元，2022年实现净利润-17,198,160.34元。

　　(四) 盈利预测实现以及承诺事项的履行情况

　　本公司发行股份购买资产不涉及盈利预测，亦未进行业绩承诺。

　　八、闲置募集资金的使用

　　(一) 2018年向特定对象发行募集资金

　　1.用闲置募集资金暂时补充流动资金情况说明

　　经2018年2月6日本公司第六届董事会第十七次会议审议通过，同意本公司使用部分闲置募集资金14,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司已于2019年1月2日将该笔资金归还至募集资金专户。

　　经2019年1月7日本公司第六届董事会第二十六次会议审议通过，同意本公司使用部分闲置募集资金14,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司已于2019年10月17日将该笔资金归还至募集资金专户。

　　经2019年4月11日本公司第六届董事会第二十八次会议审议通过，同意本公司使用部分闲置募集资金10,000.00万元暂时补充流动资金,使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司已于2020年3月26日将该笔资金归还至募集资金专户。

　　经2019年10月23日本公司第七届董事会第三次会议审议通过,同意本公司使用部分闲置募集资金12,000.00万元暂时补充流动资金,使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司已于2020年7月27日和2020年10月16日将该笔资金归还至募集资金账户。

　　截至2022年12月31日，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　2. 2018年向特定对象发行股票募集资金不存在用闲置募集资金购买理财产品的情况。

　　(二) 2021年向特定对象发行募集资金

　　2021年向特定对象发行股票募集资金不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金或购买理财产品的情况。

　　九、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

　　(一) 2018年向特定对象发行募集资金

　　截至2022年12月31日，本公司前次募集资金已累计投入募集资金投资项目的金额为70,237.65万元，募集资金结余金额为1,912.79万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费的净额1,558.30万元），占前次募集资金净额的比例为2.71%。前次募集资金投资项目部分尚处于建设阶段，尚未使用的前次募集资金将继续用于前次募集资金投资项目。

　　(二) 2021年向特定对象发行募集资金

　　截至2022年12月31日，本公司前次募集资金已累计投入募集资金投资项目的金额为97,064.57万元，募集资金结余金额为12,930.64万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费的净额796.44万元），占前次募集资金净额的比例为11.84%。前次募集资金投资项目尚处于建设阶段，尚未使用的前次募集资金将继续用于前次募集资金投资项目。

　　2. 2018年向特定对象发行募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　3. 2021年向特定对象发行募集资金使用情况对照表

　　4. 2021年向特定对象发行募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　杭州士兰微电子股份有限公司

　　二〇二三年五月二十三日

　　附件1

　　2018年向特定对象发行募集资金使用情况对照表

　　截至2022年12月31日

　　编制单位：杭州士兰微电子股份有限公司金额单位：人民币万元

　　附件2

　　2018年向特定对象发行募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　截至2022年12月31日