北京东方中科集成科技股份有限公司关于部分非公开发行限售股份上市流通的提示性公告|资产_新浪财经

　　证券代码：002819 证券简称：东方中科公告编号：2023-033

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次解除限售股份的上市流通日：2023年5月24日；

　　2、本次可解除限售的股份数量为36,959,846股，占公司截至2023年5月18日总股本305,892,502股的12.08%。

　　一、本次限售股份发行及后续公司股本变动情况

　　（一）发行股份购买资产并募集配套资金情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准北京东方中科集成科技股份有限公司向万里锦程创业投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2021〕3033号）核准，公司向万里锦程创业投资有限公司等20名交易对方发行130,922,004股股份购买其持有的北京万里红科技有限公司（以下简称“万里红”）78.33%股权。同时向公司控股股东东方科仪控股集团有限公司（以下简称“东方科仪控股”）非公开发行27,624,309股股份募集配套资金。

　　上述新增股份已于2021年11月24日在深圳证券交易所上市。本次发行后，公司股本由159,633,456股增加至318,179,769股。

　　本次发行股份募集配套资金的认购方东方科仪控股对其获得的上市公司股份作出锁定安排如下（如无特别说明，本公告中的简称或名词的释义与《北京东方中科集成科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中的简称或名词的释义具有相同含义）：

　　本公司在本次募集配套资金中获得的上市公司股份自本次重组募资配套资金非公开发行股份发行结束之日起18个月内不进行转让，亦不通过赠予或其他变相转让的方式处置尚处于限售期的股份。

　　另，东方科仪控股在本次交易中承诺：“本公司于本次交易之前已经持有的上市公司股份，自本次交易完成之日起18个月内不得转让”，故其通过公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产（公司购买东方科仪控股持有的东方国际招标有限责任公司65%的股权）所获得的9,335,537股新增股份（包含公司资本公积转增股本增加的股份）在原约定的锁定期满后继续予以锁定，目前尚未解锁，本次一并予以解锁。上述股份发行事宜，具体内容详见公司于2019年1月14日披露的《发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市公告书》及2019年6月4日披露的《2018年度分红派息实施公告》。

　　（二）后续公司股本变动情况

　　1、回购注销公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份

　　因万里红未能完成2021年度业绩承诺，公司于2022年3月28日召开第五届董事会第八次会议，于2022年4月19日召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于万里红2021年度业绩补偿方案的议案》，业绩承诺方已按照约定履行补偿义务，公司以1.00元人民币回购并注销业绩承诺方应补偿股份数12,831,427股。

　　公司已于2022年6月10日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述股份回购注销事宜，公司总股本由318,179,769股变更至305,348,342股。

　　2、2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的股票期权第一个行权期自主行权

　　公司于2022年7月15日召开第五届董事会第十一次会议审议通过《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权/解除限售期的行权/解除限售条件成就的议案》，董事会认为首次授予的股票期权第一个行权期行权条件已满足。公司已为本次符合行权条件的38名激励对象办理自主行权手续，本次可行权的期权数量为58.1460万份，实际可行权期限为2022年8月25日（含）至2023年7月28日（含）。

　　截至2023年5月18日，激励对象已行权544,160股，公司总股本由305,348,342股增加至305,892,502股。

　　二、本次申请解除限售的股东承诺履行情况

　　截至本公告披露日，相关承诺方均正常履行或已履行完毕相关承诺，未出现违反相关承诺的情形，公司将继续督促各方履行相关承诺。

　　上述股东不存在对公司的非经营性资金占用情况，亦不存在公司对其提供违规担保等损害公司利益行为的情况。

　　三、本次解除限售股份上市流通安排

　　1、本次解除限售的股份上市流通日：2023年5月24日；

　　2、本次申请解除限售的股东共计1名，可解除限售的股份数量为36,959,846股，占公司截至2023年5月18日总股本305,892,502股的12.08%；

　　3、本次股份解除限售并上市流通具体情况如下：

　　注：本次解除限售股份包含东方科仪控股于本次交易之前已经持有的上市公司限售股份9,335,537股。

　　四、本次解除限售前后公司股本结构变动表

　　以2023年5月18日的股本结构表为参照，本次36,959,846股股份解禁流通后，公司股本结构表变动如下：

　　注：上述比例按四舍五入保留两位小数处理，可能导致部分合计数与各分项之和存在尾数不符的情况。

　　五、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　公司本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》等相关法律法规和规范性文件的规定。截至本核查意见出具之日，本次解除股份限售的股东不存在违反其在本次交易中所作相关承诺的情况，公司对本次部分限售股份上市流通的相关信息披露真实、准确、完整。

　　综上，独立财务顾问对公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份解除限售事项无异议。

　　六、备查文件

　　1、上市公司限售股份解除限售申请表；

　　2、股本结构表及限售股份明细数据表；

　　3、独立财务顾问的核查意见。

　　特此公告。

　　北京东方中科集成科技股份有限公司

　　董事会

　　二二三年五月二十二日

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