广东鸿铭智能股份有限公司第三届董事会第三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　广东鸿铭智能股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议于2023年5月15日（星期一）在公司二楼会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2023年5月13日通过短信、邮件、书面的方式送达各位董事。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议由董事长金健先生主持，监事、高管列席。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议以投票表决方式审议通过了以下议案：

　　1、审议通过《关于〈广东鸿铭智能股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　为进一步建立、完善公司激励约束机制以及员工与所有者共享机制，吸引和保留优秀的管理人才和核心骨干，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略与经营目标的实现。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司制定了《广东鸿铭智能股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象实施限制性股票激励计划。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《广东鸿铭智能股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及《广东鸿铭智能股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）摘要》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事刘江、夏永阳回避表决。

　　本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

　　2、审议通过《关于〈广东鸿铭智能股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　为保证公司2023年限制性股票激励计划的顺利实施和规范运行，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司（含子公司，下同）董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干员工勤勉尽责地开展工作，保证公司业绩持续稳步增长，确保公司发展战略与经营目标的实现。根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司章程》的有关规定，特制定《广东鸿铭智能股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《广东鸿铭智能股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事刘江、夏永阳回避表决。

　　本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

　　3、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

　　为了具体实施公司2023年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施本次限制性股票激励计划的以下事宜：

　　1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

　　（1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量，确定本次限制性股票激励计划的授予日；

　　（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量进行相应的调整；

　　（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

　　（4）授权董事会在激励对象符合授予条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予所必需的全部事宜；

　　（5）授权董事会在激励对象不符合授予条件时取消激励对象资格；

　　（6）授权董事会在限制性股票授予前，将因员工离职或员工放弃认购的限制性股票份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整或直接调减；

　　（7）授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；

　　（8）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；

　　（9）授权董事会办理激励对象股票归属所必需的全部事宜，包括但不限于向交易所提出归属登记申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、根据归属结果修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

　　（10）授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属并作废失效；

　　（11）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，制定或修改本次激励计划的管理和实施规定，但如果法律、行政法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　（12）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　2、提请公司股东大会授权董事会，就股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　3、提请公司股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

　　4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

　　上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限制性股票激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事刘江、夏永阳回避表决。

　　本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

　　4、审议通过《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》

　　董事会决定于2023年6月1日（星期四）召开公司2023年第二次临时股东大会。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　5、审议通过《关于变更财务负责人的议案》

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告，公告名称为《关于变更财务负责人的公告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、第三届董事会第三次会议决议；

　　2、独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　广东鸿铭智能股份有限公司董事会

　　2023年5月16日

　　证券代码：301105 证券简称：鸿铭股份 公告编号：2023-037

　　广东鸿铭智能股份有限公司

　　第三届监事会第三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　广东鸿铭智能股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第三次会议于2023年5月15日在公司会议室以现场及通讯方式召开，本次会议的通知于2023年5月13日以短信、电子邮件、书面等方式发出。本次会议应出席监事3人，实际到会监事3人。本次会议由监事会主席易红先生主持，会议的召集、召开符合法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于〈广东鸿铭智能股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　经审核，公司监事会认为：《广东鸿铭智能股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。本次激励计划的实施将有利于进一步建立、完善公司激励约束机制以及员工与所有者共享机制，吸引和保留优秀的管理人才和核心骨干，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略与经营目标的实现，有利于公司的持续发展，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《广东鸿铭智能股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及《广东鸿铭智能股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）摘要》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

　　2、审议通过《关于〈广东鸿铭智能股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　经审核，公司监事会认为：为保证公司限制性股票激励计划的顺利实施和规范运行，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司（含子公司，下同）董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干员工勤勉尽责地开展工作，保证公司业绩持续稳步增长，确保公司发展战略与经营目标的实现，董事会制定了《广东鸿铭智能股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，符合《管理办法》及《公司章程》等有关规定，有利于公司的持续发展，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《广东鸿铭智能股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

　　3、审议通过《关于核实〈广东鸿铭智能股份有限公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》

　　对公司2023限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行初步核查后，监事会认为：列入公司本次限制性股票激励计划激励对象名单的人员均为公司实施本激励计划时在公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干员工，不包括独立董事、监事，且不存在下列情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　列入本次激励计划的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《广东鸿铭智能股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象的条件，其作为本次激励计划的激励对象资格合法、有效。

　　公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会在充分听取公示意见后，将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、第三届监事会第三次会议决议。

　　特此公告。

　　广东鸿铭智能股份有限公司监事会

　　2023年5月16日

　　证券代码：301105 证券简称：鸿铭股份 公告编号：2023-038

　　广东鸿铭智能股份有限公司

　　2023年限制性股票激励计划

　　（草案）摘要

　　二零二三年五月

　　声明

　　本公司及全体董事、监事保证本激励计划草案及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　本公司所有激励对象承诺：如因公司信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏后，将因本激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　特别提示

　　一、广东鸿铭智能股份有限公司（以下简称“鸿铭股份”、“本公司”或“公司”）2023年限制性股票激励计划（草案）系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》及其他有关法律、法规及规范性文件和《广东鸿铭智能股份有限公司章程》制定。

　　二、本限制性股票激励计划所采用的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

　　符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司增发的A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。

　　三、本计划拟向激励对象授予的第二类限制性股票总量为120.00万股，约占本计划公告时公司股本总额5,000.00万股的2.40%。其中：首次授予100.00万股，占本计划拟授予权益总数的83.33%，占本计划公告时公司股本总额的2.00%；预留20.00万股，占本计划拟授予权益总数的16.67%，占本计划公告时公司股本总额的0.40%。

　　公司全部有效的股权激励计划所涉及的限制性股票总数未超过公司股本总额的 20%，且任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票，累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的 1%。

　　预留部分将在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留限制性股票的授予对象。预留部分的授予由董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站对包括激励份额、激励对象职务、授予价格等详细内容做出充分的信息披露后，按本计划的约定进行授予。超过12个月未明确激励对象的，预留限制性股票失效。

　　四、本激励计划首次授予激励对象限制性股票的授予价格为17.27元/股，预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票授予价格相同。

　　五、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格和数量将做相应的调整。

　　六、本激励计划首次授予激励对象总人数为90人，激励对象包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干员工，公司独立董事与监事不在本计划的激励对象范围之内，符合《上市公司股权激励管理办法》第八条、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第8.4.2条的规定。本计划激励对象不存在不得成为激励对象的以下情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　七、本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。激励对象获授的限制性股票将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条件。

　　八、公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　九、参与本计划的激励对象不包括独立董事、监事以及外籍员工。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 8.4.2 条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

　　1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　十、激励对象参与本激励计划的资金来源合法合规，符合《管理办法》第二十一条的规定，公司承诺不为激励对象依本计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　十一、本计划经公司股东大会审议通过方可实施。

　　十二、自公司股东大会审议通过本计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行首次授予，并完成公告等相关程序。授予日应为交易日。公司未能在60日内完成上述工作的，应及时披露未完成的原因并终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。根据《管理办法》及《监管指南1号》规定，上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。预留部分限制性股票的激励对象在本计划经股东大会审议通过后12个月内确定。

　　十三、本计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。

　　释义

　　在本计划中，除非另有特殊说明，以下名词或简称在本文中具有如下含义：

　　注：

　　1、本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

　　2、本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　第一章 本激励计划的目的与原则

　　为了进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励机制和约束机制，增强公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，确保公司发展战略与经营目标的实现，公司根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《监管指南第1号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。

　　一、本激励计划的目的

　　（一）进一步建立、健全公司治理结构及运营机制，建立和完善公司激励约束机制，确保公司发展战略与经营目标的实现；

　　（二）建立和完善公司员工与所有者共享机制，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进各方共同关注公司的长远发展；

　　（三）吸引和保留优秀的管理人才和核心骨干，满足公司对核心人才的巨大需求，建立公司的人力资源优势，进一步激发公司创新活力，为公司的持续快速发展注入新的动力。

　　二、本激励计划遵循的原则

　　（一）充分保障股东利益，遵循收益与贡献对等的原则；

　　（二）股东利益、公司利益和员工利益一致，遵循有利于公司的可持续发展的原则；

　　（三）依法规范，公开透明，遵循依据相关法律法规和《公司章程》规定的原则。

　　第二章 本激励计划的管理机构

　　一、股东大会是公司的最高权力机构，负责审议批准本计划及本计划的变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办理。

　　二、董事会是本计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟定和修订本计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审批。董事会可以在股东大会授权范围内办理本计划的其他相关事宜。

　　三、监事会是本计划的监督机构，应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》进行监督。

　　四、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益的情况发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。

　　五、公司在股东大会审议通过本计划之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

　　六、公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

　　七、激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

　　第三章 激励对象的确定依据和范围

　　一、激励对象的确定依据

　　（一）激励对象确定的法律依据

　　本计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第1号》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　（二）激励对象确定的职务依据

　　本计划的激励对象包括公司董事、高级管理人员、核心骨干员工。对符合本计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。

　　（三）激励对象的考核依据

　　根据公司董事会审议通过的《考核管理办法》对激励对象进行考核，激励对象经考核合格后方具有获得本计划项下限制性股票及归属的资格和条件。

　　二、激励对象的范围

　　（一）本计划首次授予涉及的激励对象共计90人，包括：

　　1、公司董事、高级管理人员；

　　2、公司中层管理人员、核心骨干员工。

　　本计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事。本次激励对象中不包括单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象中，董事、高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司存在聘用或劳动关系。

　　（二）预留激励对象的确定依据参照首次授予的依据，公司应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留限制性股票的授予对象，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

　　（三）激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：

　　1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

　　2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

　　3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　三、激励对象的核实

　　（一）公司聘请律师对激励对象的资格是否符合《管理办法》等相关法律、法规及本计划相关规定出具专业意见。

　　（二）公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

　　（三）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　　第四章 限制性股票的来源、数量和分配

　　一、本激励计划的股票来源

　　本计划所涉及的第二类限制性股票来源为公司向激励对象定向发行的鸿铭股份A股普通股股票。

　　二、授予限制性股票的数量

　　本计划拟向激励对象授予的第二类限制性股票总量为120.00万股，约占本计划公告时公司股本总额5,000.00万股的2.40%。其中：首次授予100.00万股，占本计划拟授予权益总数的83.33%，占本计划公告时公司股本总额的2.00%；预留20.00万股，占本计划拟授予权益总数的16.67%，占本计划公告时公司股本总额的0.40%。

　　公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%，且任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票，累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的 1%。

　　预留部分将在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留限制性股票的授予对象。预留部分的授予由董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站对包括激励份额、激励对象职务、授予价格等详细内容做出充分的信息披露后，按本计划的约定进行授予。

　　在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格和数量将做相应的调整。

　　三、限制性股票的分配

　　本计划的激励对象人员名单及限制性股票在各激励对象之间的分配情况如下：

　　注：1、本计划的激励对象不包括独立董事、监事。上述激励对象不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　2、任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计不超过公司股本总额的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。

　　3、预留激励对象的确定依据参照首次授予的依据，公司应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留限制性股票的授予对象，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

　　4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 第五章 激励计划的有效期、授予日、归属安排、禁售规定

　　一、本激励计划的有效期

　　本激励计划有效期自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

　　二、本激励计划的授予日

　　本激励计划授予日在本计划提交公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。公司股东大会审议通过本激励计划后60日内，由公司按相关规定召开董事会对激励对象进行首次授予，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。

　　根据《管理办法》和《监管指南第1号》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。授予日必须为交易日。若根据上述原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日。

　　三、本激励计划的归属安排

　　本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的第二类限制性股票不得在下列期间内归属：

　　（一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

　　（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

　　（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

　　本激励计划首次授予的第二类限制性股票以是否达到绩效考核目标为激励对象能否办理归属的条件。归属期以及各批次归属比例安排如下表所示：

　　若预留部分在公司2023年三季报报告披露之前授予，则预留授予的限制性股票的归属期和归属比例安排同首次一致；若预留部分在公司2023年三季报报告披露之后授予，则预留授予的限制性股票的归属期和归属比例安排具体如下：

　　激励对象根据本激励计划获授的第二类限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

　　激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股、派送股票红利等情形增加的股票同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时第二类限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。

　　四、本激励计划的禁售规定

　　本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等规定执行，具体规定如下：

　　（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；

　　（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；

　　（三）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实施细则》等相关规定；

　　（四）在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等文件对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　第六章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

　　一、首次授予限制性股票的授予价格

　　首次授予限制性股票的授予价格为每股17.27元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股17.27元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。

　　二、首次授予的限制性股票授予价格的确定方法

　　本激励计划首次授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　（一）本激励计划草案公告日前1个交易日交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股34.12元/股的50%，为每股17.06元；

　　（二）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股34.52元的50%，为每股17.26元。

　　三、预留部分限制性股票授予价格的确定方法

　　预留的限制性股票授予价格与首次授予一致，为每股17.27元。即满足预留授予条件和归属条件后，激励对象可以每股17.27元的价格购买公司向激励对象授予的限制性股票。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。

　　第七章 限制性股票的授予与归属条件

　　一、限制性股票的授予条件

　　同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予第二类限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予第二类限制性股票。

　　（一）鸿铭股份未发生如下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生如下任一情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　二、限制性股票的归属条件

　　激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

　　（一）鸿铭股份未发生如下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第（一）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　（二）激励对象未发生如下任一情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　某一激励对象出现上述第（二）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　（三）激励对象归属权益的任职期限要求

　　激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期限。

　　（四）公司业绩考核要求

　　本计划授予的限制性股票，分年度进行绩效考核并归属，以达到绩效考核目标作为激励对象的归属条件，根据考核指标每年对应的完成情况核算公司层面归属比例，具体如下所示：

　　1、首次授予的限制性股票

　　本激励计划首次授予的限制性股票的归属考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

　　注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入，下同。

　　根据公司层面业绩考核完成情况，公司层面的归属比例如下表所示：

　　2、预留授予的限制性股票

　　若预留部分限制性股票在2023年三季报披露之前授予，则预留部分业绩考核与首次授予部分一致；若预留部分限制性股票在2023年三季报披露之后授予，则预留部分考核年度为2024-2025年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

　　根据公司层面业绩考核完成情况，公司层面的归属比例如下表所示：

　　根据《考核管理办法》，若公司未达到上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

　　（五）个人绩效考核要求

　　根据《考核管理办法》，公司对激励对象设置个人绩效考核指标，并根据激励对象绩效考核指标完成情况对应不同的当期归属比例。激励对象的绩效考核结果分为A（优秀）、B（良好）、C（待改进）、D（合格）及E（不合格）五个等级，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

　　在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际归属额度=个人当年计划可归属额度×公司层面归属比例（X）×个人层面归属比例（Y）。

　　激励对象只有在上一年度绩效考核合格并经公司董事会、监事会审议通过，方达成归属当期相应比例的激励股票个人归属条件，激励对象可按照考核结果对应的归属比例计算实际额度归属，当期未归属部分股票取消归属，并作废失效，不可递延至下一年度；若激励对象考核不合格或经公司董事会、监事会审议未通过，则其相对应归属期所获授但尚未归属的限制性股票不能归属，并作废失效。

　　所有激励对象在各归属期对应的满足归属条件可归属的董事会决议公告日前（含公告日）须为公司在职员工。

　　（五）业绩考核指标设置的合理性分析

　　本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。

　　公司下游客户主要为印刷包装企业。由于公司机械生产的设备属于下游客户生产性固定资产的组成部分，公司产品销售、生产等经营模式受下游客户所处行业的行业特性及下游客户经营模式影响较大。结合公司的行业现状及发展规划，公司本激励计划的考核指标为营业收入增长率。营业收入增长率是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志。不断增加的营业收入，是企业生存的基础和发展的条件。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设置了营业收入增长率考核指标。该指标的设置综合考虑了公司目前经营状况、公司历史业绩及激励情况、以及未来发展规划等综合因素，指标设定合理、科学。

　　除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。

　　综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。

　　第八章 限制性股票的调整方法和程序

　　一、限制性股票授予数量及归属数量的调整方法

　　若在本激励计划公告日至激励对象获授的第二类限制性股票完成归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对第二类限制性股票的授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前第二类限制性股票的授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的第二类限制性股票授予/归属数量。

　　（二）配股

　　Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

　　其中：Q0为调整前的第二类限制性股票授予/归属数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的第二类限制性股票授予/归属数量。

　　（三）缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的第二类限制性股票授予/归属数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的第二类限制性股票授予/归属数量。

　　（四）如有其他未列明的股权相关变动情况发生，应对尚未归属的第二类限制性股票数量进行相应调整。

　　二、限制性股票授予价格的调整方法

　　在本激励计划公告日至激励对象获授的第二类限制性股票完成归属登记前，有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对第二类限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　（二）配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

　　（三）缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

　　（四）派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　（五）如有其他未列明的股权相关变动情况发生，应对尚未归属的限制性股票的授予价格进行相应调整。

　　三、公司在发生公开发行或非公开发行股票的情况下，第二类限制性股票的授予/归属数量和价格不做调整。

　　四、本激励计划调整的程序

　　当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属数量和价格的，除董事会审议相关议案外，须提交公司股东大会审议）。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定，向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。

　　第九章 限制性股票的会计处理

　　按照《企业会计准则第11号一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在归属日前的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　一、限制性股票的公允价值及确定方法

　　公司根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》等相关规定，公司选择Black一Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于董事会审议草案当日用该模型对首次授予的限制性股票的公允价值进行预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：

　　1、标的股价：34.33元/股（取2023年5月15日的收盘价）；

　　2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月；

　　3、历史波动率：20.25%、23.17%、24.31%（分别采用创业板综最近12个月、24个月、36个月的波动率）；

　　4、无风险利率：取有效期对应期限的中国人民银行制定的金融机构人民币存款基准利率；

　　5、股息率：0%。

　　根据高管减持相关规定，参与本激励计划的董事、高级管理人员自每批次限制性股票归属之日起6个月内，不转让其所持有的当批次归属的全部限制性股票（以下简称“限制性因素”），此条件为非可行权条件，依据会计准则：企业在确定权益工具授予日的公允价值时，应当考虑非可行权条件的影响。对于董事、高级管理人员获授的限制性股票公允价值，应当在期权价值基础上剔除限制性因素所带来的折价。公司选择Black一Scholes模型作为定价模型，以董事会审议草案当日作为基准日对首次授予董事、高级管理人员的20.30万股限制性股票因限制性因素所带来的折价进行预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：

　　1、标的股价：34.33元/股（取2023年5月15日的收盘价）；

　　2、有效期为：4年（高管转让限制性股票加权平均归属期）；

　　3、历史波动率：25.02%（采用创业板综最近4年的波动率）；

　　4、无风险利率：取有效期对应期限的中国人民银行制定的金融机构人民币存款基准利率；

　　5、股息率：0%。

　　二、限制性股票费用的摊销

　　公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按归属比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　假设于2023年5月底首次授予，根据中国会计准则要求，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

　　2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　上述测算部分不包含预留部分限制性股票，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低人员成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　第十章 公司、激励对象异动的处理

　　一、公司发生异动的处理

　　（一）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　当公司出现终止计划的上述情形时，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效，公司不对激励对象承担任何赔偿或补偿责任。

　　（二）公司出现下列情形之一时，本计划不做变更，按本计划的规定继续执行：

　　1、公司控制权发生变更；

　　2、公司出现合并、分立等情形。

　　（三）公司因本次信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或权益归属安排的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　激励对象获授限制性股票已归属的，所有激励对象应当返还已获授权益。董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。

　　二、激励对象个人情况发生变化

　　（一）激励对象发生职务变更

　　1、若激励对象成为公司独立董事、监事或其他不能持有公司限制性股票的人员，其已归属股票不作处理，其已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　2、激励对象发生职务变更，但仍在公司（含下属分、子公司）内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，激励对象未归属的限制性股票不得归属，作废处理，同时激励对象应当返还其已归属的限制性股票所获得的全部收益。

　　（二）激励对象离职

　　1、激励对象发生主动辞职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、协商解除劳动合同或聘用协议、因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的，其已归属股票不作处理，自离职之日起激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

　　2、激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致公司解除与其劳动关系或聘用关系的，激励对象未归属的限制性股票不得归属，作废处理，同时激励对象应当返还其已归属的限制性股票所获得的全部收益。

　　（三）激励对象按照国家法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为的，其获授的限制性股票继续有效，仍按照退休前本激励计划规定的程序办理归属，且薪酬与考核委员会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件；激励对象虽按照国家法规及公司规定退休，但公司提出续聘要求而拒绝的，激励对象其获授的限制性股票将完全按照退休前本计划规定的程序进行，其已归属股票不作处理，自退休之日起激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象退休前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

　　（四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

　　1、当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票由薪酬与考核委员会决定按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，或者取消归属并作废失效。继续给予办理归属的，激励对象个人绩效考核条件不再纳入归属条件。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

　　2、当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

　　（五）激励对象身故，应分以下两种情况处理：

　　1、激励对象因执行职务身故的，其已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票由薪酬与考核委员会决定由其指定的财产继承人或法定继承人继承并按照激励对象身故前本激励计划规定的程序办理归属，或者取消归属并作废失效。继续给予办理归属的，激励对象个人绩效考核结果不再纳入归属条件。

　　2、激励对象非因执行职务身故的，其已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

　　（六）本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。

　　第十一章 附则

　　一、本激励计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟订，董事会审议通过，并经股东大会批准之日起生效。

　　二、激励对象违反本激励计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及规范性文件，出售按照本激励计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事会负责执行。

　　三、公司实施本激励计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关法律法规、财务制度、会计准则、税务制度规定执行。公司股东大会授权董事会负责本激励计划的后续管理，本激励计划由公司董事会负责解释。

　　广东鸿铭智能股份有限公司董事会

　　2023年5月16日

　　证券代码：301105 证券简称：鸿铭股份 公告编号：2023-039

　　广东鸿铭智能股份有限公司

　　关于变更财务负责人的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关于公司财务负责人辞任情况

　　广东鸿铭智能股份有限公司（以下简称“公司”） 董事会于近日收到公司财务负责人张孝仲先生的辞职报告，因公司高级管理人员工作分工调整，张孝仲先生申请辞去公司财务负责人职务，原定任期为自任职生效之日起至第三届董事会届满之日止。根据《中华人民共和国公司法》及《广东鸿铭智能股份有限公司章程》等有关规定，张孝仲先生辞职申请自送达公司董事会之日生效。辞职后张孝仲先生仍担任公司董事长助理兼投资总监职务。

　　截至本公告日，张孝仲先生未持有公司股份，其配偶或其他关联人未持有公司股票。张孝仲先生辞去公司财务负责人职务后，将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。

　　公司及董事会对张孝仲先生在任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢！

　　二、聘任财务总监情况

　　公司于2023 年5月15日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于变更财务负责人的议案》，根据总经理金健先生提名，同意聘任杜柳斯女士为公司财务负责人（人员简历请见附件），任期自公司第三届董事会第三次会议审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。上述人员具备与其所任岗位及行使职权相适应的任职条件，不存在《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《广东鸿铭智能股份有限公司章程》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，其任职资格和聘任程序符合相关法律法规、规范性文件要求及《广东鸿铭智能股份有限公司章程》。

　　特此公告！

　　广东鸿铭智能股份有限公司董事会

　　2023年5月16日

　　新任财务负责人简历

　　杜柳斯，女，1990年12月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，会计师，主要工作经历：2010年参加工作，曾先后担任英光电器（深圳）有限公司财务会计；高豊电子（深圳）有限公司总账会计； 2018年3月至今在公司历任财务主管、财务经理、财务副总监。

　　截至本公告披露日，杜柳斯女士未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司5%以上有表决权股份的股东、公司的其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》第3.2.3条、第3.2.4条所规定的情形，不存在被列为失信被执行人的情形。

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