四川天微电子股份有限公司第二届监事会第五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　四川天微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月15日召开第二届监事会第五次会议。根据公司《监事会议事规则》有关规定，经全体监事一致同意豁免会议通知时限要求，现场发出会议通知。会议采用现场结合通讯方式召开，由监事会主席张晴女士主持。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议经与会监事审议表决通过了如下议案：

　　（一）审议通过《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》

　　经审核，监事会认为：（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予的激励对象具备《公司法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。因此，监事会认为公司本激励计划的授予条件已经成就。

　　（2）公司确定本激励计划的首次授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司本激励计划中有关授予日的相关规定。

　　因此，监事会同意公司本激励计划的首次授予日为2023年5月15日，并同意以15.84元/股的授予价格向符合条件的75名激励对象授予139.2927万股限制性股票。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体议案内容详见同日刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》。

　　特此公告。

　　四川天微电子股份有限公司

　　监事会

　　2023年5月16日

　　证券代码：688511 证券简称：天微电子 公告编号：2023-048

　　四川天微电子股份有限公司

　　关于向2023年限制性股票激励计划

　　激励对象首次授予限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 限制性股票首次授予日：2023年5月15日

　　● 限制性股票首次授予数量：139.2927万股，约占公司股本总额的1.74%。其中，第一类限制性股票86.5122万股，第二类限制性股票52.7805万股。

　　● 股权激励方式：第一类限制性股票及第二类限制性股票

　　《四川天微电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）规定的限制性股票首次授予条件已成就，根据四川天微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“天微电子”）2023年第二次临时股东大会的授权，公司于2023年5月15日召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以2023年5月15日为限制性股票的首次授予日，合计向75名激励对象授予139.2927万股限制性股票，授予价格为15.84元/股。其中，第一类限制性股票86.5122万股，第二类限制性股票52.7805万股。现将有关事项说明如下：

　　一、限制性股票授予情况

　　（一）本次限制性股票首次授予已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2023年4月27日，公司召开第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划发表了独立意见，律师、独立财务顾问出具了相应报告。公司于2023年4月28日披露了《2023年限制性股票激励计划（草案）》。

　　2、2023年4月28日至2023年5月7日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何个人或组织提出的异议。同时，公司于2023年5月10日披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　3、2023年5月15日，公司2023年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。本激励计划获得2023年第二次临时股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在条件成就时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。2023年5月16日，公司披露了《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2023年5月15日，公司召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核实。

　　（二）本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况说明

　　公司本次实施的激励计划内容与2023年第二次临时股东大会审议通过的内容相符。

　　（三）董事会对于授予条件满足的情况说明，独立董事及监事会发表的明确意见

　　1、董事会对于授予条件满足的情况说明

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激励计划（草案）》中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

　　（1）公司未发生如下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生如下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　公司董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况。综上所述，本次激励计划首次授予条件已成就，激励对象可获授限制性股票。

　　2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　（1）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　（2）本次授予的激励对象均符合公司2023年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》中确定的激励对象范围，具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，其作为本激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

　　（3）公司确定本激励计划的首次授予日符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》中有关授予日的相关规定。

　　综上，本次激励对象获授限制性股票的条件已成就，监事会同意以2023年5月15日为首次授予日，向75名激励对象授予139.2927万股限制性股票，授予价格为15.84元/股。其中，第一类限制性股票86.5122万股，第二类限制性股票52.7805万股。

　　3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明

　　（1）根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计划的首次授予日为2023年5月15日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

　　（2）本激励计划所确定的激励对象不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

　　（3）公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本激励计划规定的首次授予条件均已成就。

　　（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

　　（5）董事会表决本次授予相关议案时，关联董事已回避表决。

　　（6）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司核心管理团队和骨干员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　综上，我们一致同意公司确定本激励计划首次授予日为2023年5月15日，向符合条件的75名激励对象授予139.2927万股限制性股票，授予价格为15.84元/股。其中，第一类限制性股票86.5122万股，第二类限制性股票52.7805万股。

　　（四）本激励计划的首次授予情况

　　1、首次授予日：2023年5月15日

　　2、首次授予数量：139.2927万股，约占公司股本总额的1.74%。其中，第一类限制性股票86.5122万股，第二类限制性股票52.7805万股。

　　3、首次授予人数：本激励计划第一类限制性股票和第二类限制性股票激励对象合计75人。

　　4、首次授予价格：第一类限制性股票及第二类限制性股票授予价格均为15.84元/股。

　　5、股票来源：公司从二级市场回购的公司A股普通股股票和/或向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

　　2022年10月13日，公司召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，拟以集中竞价交易方式使用不低于人民币3,000万元（含），不超过人民币5,000万元（含）回购部分公司已发行的人民币普通股（A股）股票，本次回购的股份将全部用于员工持股计划或股权激励，本次回购股份价格不超过人民币45.00元/股（含）。回购期限自董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。

　　公司于2023年5月5日披露了《四川天微电子股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的进展公告》，截止2023年4月30日，四川天微电子股份有限公司（以下简称“公司”）通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计回购公司股份1,434,596股，占公司总股本80,000,000股的比例为1.79%，回购成交的最高价为34.00元/股，最低价为28.30元/股，支付的资金总额为人民币45,422,422.06元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。

　　6、本次激励计划的时间安排

　　（1）第一类限制性股票激励计划的有效期、限售期、解除限售安排

　　1）有效期

　　本激励计划第一类限制性股票的有效期为自限制性股票登记完成之日起至全部限制性股票解除限售或回购完毕之日止，最长不超过48个月。

　　2）限售期

　　本激励计划授予的第一类限制性股票适用不同的限售期，自限制性股票登记完成之日起算，分别为12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

　　当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的第一类限制性股票由公司回购注销。

　　3）解除限售安排

　　本激励计划授予的第一类限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能解除限售的限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销，相关权益不得递延至下期解除限售。

　　激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购的，则因前述原因获得的股份将一并回购。

　　（2）第二类限制性股票激励计划的有效期、归属期限和归属安排

　　1）有效期

　　本激励计划第二类限制性股票的有效期为自限制性股票首次授予之日起至全部限制性股票归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

　　2）归属安排

　　本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且不得在下列期间内归属：

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告和半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

　　（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

　　上述“重大事件”为公司依据《证券法》等的规定应当披露的交易或其他重大事项。在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生变化，则本激励计划第二类限制性股票的归属日将根据最新规定相应调整。

　　本激励计划首次授予的第二类限制性股票的各批次归属比例及安排如下表所示：

　　激励对象根据本激励计划获授的第二类限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

　　激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。

　　7、激励对象名单及授予情况

　　（1）第一类限制性股票授予概况

　　注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的限制性股票数量累计均未超过公司股本总额的1%。

　　2、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。

　　3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　（2）第二类限制性股票首次授予概况

　　注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的限制性股票数量累计均未超过公司股本总额的1%。

　　2、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。

　　3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。

　　4、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　二、监事会对激励对象名单核实的意见

　　1、本次拟授予的75名激励对象均符合公司2023年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》中确定的激励对象范围，均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　2、本激励计划拟首次授予的激励对象均为在公司（含合并报表分、子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员、技术人员、中层管理人员及核心骨干（不包括公司独立董事、监事），不包括外籍员工，包括公司实际控制人巨万里先生以及持有公司5%以上股份的股东张超先生。

　　3、拟首次授予的激励对象均具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。

　　综上，我们一致同意公司本激励计划首次授予的激励对象名单，同意公司确定本激励计划的首次授予日为2023年5月15日，向符合条件的75名激励对象授予139.2927万股限制性股票，授予价格为15.84元/股。其中，第一类限制性股票86.5122万股，第二类限制性股票52.7805万股。

　　三、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

　　根据公司自查及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月内均不存在买卖公司股票的行为。

　　四、会计处理方法与业绩影响测算

　　（一）限制性股票的公允价值及确定方法

　　1、第一类限制性股票价值的计算方法

　　根据《企业会计准则第11号一一股份支付》及《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对第一类限制性股票的公允价值进行计量，每股第一类限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市场价格-授予价格。

　　2、第二类限制性股票价值的计算方法及参数合理性

　　根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》等关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对首次授予第二类限制性股票的公允价值进行计量。在首次授予日2023年5月15日，公司选取Black-Scholes模型来计算第二类限制性股票的公允价值，相关参数选取如下：

　　（1）标的股价：32.65元/股（首次授予日收盘价）；

　　（2）有效期分别为：12个月、24个月、36个月（第二类限制性股票授予日至每期归属日的期限）；

　　（3）历史波动率：13.8134%、15.3374%、16.1752%（采用上证指数近12个月、24个月、36个月历史平均波动率）；

　　（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）；

　　（5）股息率：1.2363%、0.9399%、0.8283%（采用证监会同行业近一年、两年、三年的平均股息率）。

　　本激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定本激励计划的首次授予日为2023年5月15日，将根据首次授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。

　　（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解锁/归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　根据中国会计准则要求，本激励计划限制性股票首次授予对各期会计成本的影响如下表所示：

　　注：1、上述结果并不代表最终会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

　　2、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　五、律师法律意见书的结论意见

　　国浩律师（成都）事务所认为：截至本法律意见书出具日，天微电子已就本激励计划首次授予相关事项取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；本激励计划首次授予的授予条件已经成就；本激励计划的首次授予日、授予对象、授予数量和授予价格符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；公司已按《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》的要求履行信息披露义务，随着本激励计划的进行，公司尚需按照相关法律法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。

　　六、独立财务顾问出具的意见

　　上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为财务顾问认为：截至报告出具日，天微电子本激励计划首次授予的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件，本次授予事项已经取得必要的批准和授权，本激励计划首次授予日、授予价格、授予激励对象及授予权益数量等的确定符合《管理办法》《上市规则》和《激励计划（草案）》的相关规定。

　　七、上网公告附件

　　1、四川天微电子股份有限公司独立董事关于第二届董事会第五次会议相关事项的独立意见；

　　2、四川天微电子股份有限公司监事会关于2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见（截至首次授予日）；

　　3、四川天微电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（截至首次授予日）；

　　4、国浩律师（成都）事务所关于四川天微电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予相关事项之法律意见书；

　　5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于四川天微电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　四川天微电子股份有限公司

　　董事会

　　2023年5月16日

　　证券代码：688511 证券简称：天微电子 公告编号：2023-045

　　四川天微电子股份有限公司

　　2023年第二次临时股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议是否有被否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　（一） 股东大会召开的时间：2023年5月15日

　　（二） 股东大会召开的地点：中国（四川）自由贸易试验区成都市双流区公兴街道物联一路 233 号 公司办公楼九楼会议室

　　（三） 出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及其持有表决权数量的情况：

　　（四） 表决方式是否符合《公司法》及公司章程的规定，大会主持情况等。

　　本次会议由公司董事会召集，董事长巨万里先生主持。会议采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。本次会议的召集、召开及表决方式和表决程序符合《公司法》《证券法》及《公司章程》的规定。

　　（五） 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事8人，出席8人；

　　2、 公司在任监事3人，出席3人；

　　3、 董事会秘书杨芹芹女士出席了本次会议；其他高级管理人员列席了本次会议。

　　二、 议案审议情况

　　（一） 非累积投票议案

　　1、 议案名称：《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2、 议案名称：《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3、 议案名称：《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　（二） 涉及重大事项，应说明5%以下股东的表决情况

　　（三） 关于议案表决的有关情况说明

　　1、本次股东大会议案均为特别议案，已获得出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上通过。

　　2、议案1、2对中小投资者进行了单独计票。

　　3、涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3

　　应回避表决的关联股东名称：拟激励对象或与之存在关联关系的股东

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：国浩律师（成都）事务所

　　律师：陈虹、刘小进

　　2、 律师见证结论意见：

　　本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次会议人员的资格、召集人资格、表决程序均符合法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

　　特此公告。

　　四川天微电子股份有限公司董事会

　　2023年5月16日

　　证券代码：688511 证券简称：天微电子 公告编号：2023-046

　　四川天微电子股份有限公司

　　第二届董事会第五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　四川天微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月15日召开第二届董事会第五次会议。根据公司《董事会议事规则》有关规定，经全体董事一致同意豁免会议通知的时限要求，现场发出会议通知。会议采用现场与通讯相结合的方式召开，由董事长巨万里先生主持。本次会议应出席董事8人，实际出席董事8人，部分监事和高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议经与会董事审议并表决通过了如下议案：

　　（一）审议通过《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》、公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，以及公司2023年第二次临时股东大会给予董事会的授权，董事会认为公司2023年限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意确定2023年5月15日为首次授予日，授予75名激励对象139.2927万股限制性股票，授予价格为15.84元/股。

　　表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，4票回避，董事巨万里、张超、陈建、陈丛禹为本激励计划的激励对象系关联董事，回避本议案的表决。

　　独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《四川天微电子股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。

　　具体议案内容详见同日刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》。

　　特此公告。

　　四川天微电子股份有限公司

　　董事会

　　2023年5月16日

　　证券代码：688511 证券简称：天微电子 公告编号：2023-049

　　四川天微电子股份有限公司

　　关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司

　　股票情况的自查报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　四川天微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，并于2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告及文件。

　　根据《上市公司信息披露管理办法》《四川天微电子股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》及相关内部保密制度的规定，公司针对2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）采取了充分必要的保密措施，对本激励计划的内幕信息知情人做了登记管理。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等法律、法规及规范性文件的要求，公司通过向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对本激励计划内幕信息知情人及激励对象在本激励计划披露前6个月内（即2022年10月27日至2023年4月27日，以下简称“自查期间”）买卖公司股票的情况进行自查，具体情况如下：

　　一、 核查的范围与程序

　　（一）核查对象为本激励计划的内幕信息知情人及激励对象（以下简称“核查对象”）。

　　（二）本激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》。

　　（三）公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司就核查对象在自查期间买卖本公司股票的情况进行了查询确认，并由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了查询证明。

　　二、核查对象买卖公司股票的情况说明

　　根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司2023年5月10日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，在本激励计划自查期间，核查对象买卖公司股票情况如下：

　　（一）内幕信息知情人买卖公司股票情况

　　经核查，公司内幕信息知情人在自查期间不存在买卖公司股票的情况。

　　（二）激励对象买卖公司股票情况

　　自查期间，共有6名激励对象存在买卖公司股票的行为。经公司核查，其在买卖公司股票时，未知悉本激励计划有关的内幕信息，亦未有任何人员向其泄露本次激励计划的相关信息或基于此建议其买卖公司股票。其在自查期间买卖公司股票是基于个人独立判断自行做出的决策，不存在利用内幕信息进行公司股票交易的情形。

　　三、结论

　　公司已按照《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，建立了信息披露及内幕信息管理的相关制度；公司在本激励计划商议筹划、论证咨询、方案拟定等阶段已按照上述规定及相关公司内部保密制度采取了相应保密措施，严格限定了接触到内幕信息人员的范围，对接触到内幕信息的相关公司人员及中介机构及时进行了登记。公司在本激励计划公告前，未发现存在内幕信息泄露的情形。

　　经核查，在自查期间，未发现内幕信息知情人及激励对象利用本激励计划有关的内幕信息进行公司股票交易或泄露本激励计划有关内幕信息的情形，符合相关法律法规规定，不存在内幕交易行为。

　　四、备查文件

　　1.《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》；

　　2.《股东股份变更明细清单》。

　　特此公告。

　　四川天微电子股份有限公司

　　董事会

　　2023年5月16日

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