深圳市必易微电子股份有限公司第一届董事会第十七次会议决议公告|深圳市_新浪财经

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　深圳市必易微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十七次会议（以下简称“本次会议”或“会议”）于2023年5月15日召开，本次会议已于2023年5月15日以邮件方式发出会议通知。本次会议为紧急会议，在深圳公司会议室以现场结合通讯会议的方式召开，由董事长谢朋村先生召集和主持，召集人已在会议上对本次紧急事项做出说明。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人，公司监事及高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》《深圳市必易微电子股份有限公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议以书面表决方式进行表决，经与会董事审议，通过了如下议案：

　　（一）关于继续使用部分超募资金及闲置募集资金进行现金管理的议案

　　经审查，董事会同意公司继续使用额度不超过人民币6.3亿元（含本数）的超募资金及闲置募集资金进行现金管理，投资产品应当符合安全性高、流动性好的要求，具体产品类型包括但不限于协定存款、通知存款、结构性存款、定期存款、大额存单等，且该等现金管理产品不得用于质押，不得用于以证券投资为目的的投资行为，使用期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内，在不超过上述额度及期限内，资金可以循环滚动使用。同时，公司董事会授权管理层在上述额度及期限内，根据实际情况办理相关事项并签署相关文件。

　　表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳市必易微电子股份有限公司关于继续使用部分超募资金及闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-018）。

　　（二）关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳市必易微电子股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定和公司2022年第三次临时股东大会的授权，董事会认为公司2022年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2023年5月15日为预留授予日，以35.00元/股的授予价格向6名激励对象授予预留部分限制性股票20.00万股。

　　关联董事谢朋村、张波对本议案回避表决。

　　表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权、2票回避。

　　根据公司2022年第三次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳市必易微电子股份有限公司关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-019）。

　　特此公告。

　　深圳市必易微电子股份有限公司董事会

　　2023年5月16日

　　证券代码：688045 证券简称：必易微公告编号：2022-017

　　深圳市必易微电子股份有限公司

　　第一届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　深圳市必易微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十四次会议（以下简称“本次会议”或“会议”）于2023年5月15日在深圳公司会议室以现场结合通讯方式召开，本次会议已于2023年5月15日以邮件方式发出会议通知。本次会议为紧急会议，由监事会主席王晓佳先生召集和主持，召集人在会议上就本次紧急事项进行了说明，本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《深圳市必易微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议以书面表决方式进行表决。经与会监事认真审议，一致通过了以下议案：

　　（一）关于继续使用部分超募资金及闲置募集资金进行现金管理的议案

　　全体监事经审查后认为：公司及全资子公司继续使用部分超募资金及闲置募集资金进行现金管理，不会影响募投项目建设与募集资金投入计划，不会变相改变募集资金用途，不存在损害公司和全体股东利益的情形，相关审批程序符合法律法规及公司《募集资金管理办法》的规定。

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

　　（二）关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案

　　1、监事会对2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的授予条件是否成就进行核查，认为：

　　公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规及规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　本次激励计划预留授予的激励对象均具备《中华人民共和国公司法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。

　　2、公司监事会对本次激励计划的预留授予日进行核查，认为：

　　根据公司2022年第三次临时股东大会的授权，公司董事会确定的本次激励计划预留授予日符合《管理办法》《激励计划（草案）》中有关授予日的相关规定。

　　综上，监事会认为公司本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2023年5月15日为预留授予日，以35.00元/股的授予价格向符合授予条件的6名激励对象授予预留部分限制性股票20.00万股。

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

　　特此公告。

　　深圳市必易微电子股份有限公司监事会

　　2023年5月16日

　　证券代码：688045 证券简称：必易微公告编号：2023-018

　　深圳市必易微电子股份有限公司

　　关于继续使用部分超募资金及

　　闲置募集资金进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 现金管理产品类型：安全性高、流动性好的理财产品，具体产品类型包括但不限于协定存款、通知存款、结构性存款、定期存款、大额存单等。

　　● 现金管理额度：拟使用额度不超过人民币6.3亿元（含本数）的超募资金及闲置募集资金进行现金管理，在上述额度范围内，资金可以循环滚动使用。

　　● 已履行的审议程序：2023年5月15日，深圳市必易微电子股份有限公司（以下简称“公司”）召开第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第十四次会议审议通过了《关于继续使用部分超募资金及闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司独立董事对此议案发表了明确同意意见，本事项无需提交股东大会审议。

　　● 特别风险提示：尽管公司选择安全性高、流动性好要求的理财产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，不排除该项投资受到市场波动的影响。

　　一、现金管理情况概述

　　（一）现金管理目的

　　公司及全资子公司本次继续使用部分超募资金及闲置募集资金进行现金管理是在确保不影响募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）实施、不影响公司募集资金投资计划正常进行、不变相改变募集资金使用用途、不影响公司正常运营及确保资金安全并有效控制风险的前提下，合理使用公司部分超募资金及闲置募集资金进行现金管理，提高资金使用效率，以更好地实现公司募集资金的保值增值，增加公司收益与股东回报。

　　（二）现金管理额度及期限

　　在确保不影响募投项目资金使用进度安排和募集资金安全的前提下，公司及全资子公司拟使用额度不超过人民币6.3亿元（含本数）的超募资金及闲置募集资金进行现金管理，使用期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内。在上述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。

　　（三）资金来源

　　1、资金来源：公司部分超募资金及闲置募集资金

　　2、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市必易微电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕819号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。并经上海证券交易所同意，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票1,726.23万股，发行价为人民币55.15元/股，募集资金总额为人民币95,201.58万元，扣除发行费用（不含增值税）人民币9,123.79万元后，实际募集资金净额为人民币86,077.79万元。上述募集资金已全部到位，由大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年5月23日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（大华验字[2022]000254号）。公司依照规定对募集资金采用专户存储，并与保荐机构、募集资金存储的商业银行签订了募集资金专户存储监管协议。

　　3、募集资金投资计划

　　根据公司披露的《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募投项目及募集资金使用计划如下：

　　单位：万元

　　公司的募投项目正按照既定计划积极推进，由于募投项目建设及募集资金投入需要一定周期，公司部分募集资金存在暂时闲置的情形，本次继续使用部分超募资金及闲置募集资金进行现金管理不影响公司募投项目实施及募集资金投资计划正常进行。

　　（四）现金管理方式

　　1、现金管理产品类型

　　公司及全资子公司将按照相关规定严格控制风险，拟使用部分超募资金及闲置募集资金购买安全性高、流动性好的理财产品，具体产品类型包括但不限于协定存款、通知存款、结构性存款、定期存款、大额存单等，且该等现金管理产品不得用于质押，不得用于以证券投资为目的的投资行为。本次现金管理在确保募集资金投资项目正常进行、保证募集资金安全的前提下进行的，不存在变相改变募集资金用途的行为。

　　公司拟购买理财产品的受托方为银行或其他合法金融机构，与公司不存在关联关系，不构成关联交易。

　　2、现金管理额度

　　公司及全资子公司拟使用额度不超过人民币6.3亿元（含本数）的超募资金及闲置募集资金进行现金管理，在上述额度范围内，资金可以循环滚动使用。

　　3、现金管理期限

　　公司及全资子公司本次继续适用部分超募资金及闲置募集资金进行现金管理的期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内，在不超过上述额度及期限内，资金可以循环滚动使用，现金管理到期后将归还至募集资金专户。

　　4、实施方式

　　公司董事会授权管理层在上述额度及决议有效期内，根据实际情况办理相关事项并签署相关文件，包括但不限于选择合格产品、签署有关的合同、协议等各项法律文件，并办理相关手续。具体事项由公司财务中心负责组织实施。

　　5、现金管理收益的分配方式

　　公司及全资子公司使用部分超募资金及闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将优先用于补足募投项目投资金额不足部分以及公司日常经营所需的流动资金，并严格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用，现金管理产品到期后将归还至募集资金专户。

　　6、信息披露

　　公司将按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律、法规以及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务，不会变相改变募集资金用途。

　　二、审议程序

　　2023年5月15日，公司召开第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于继续使用部分超募资金及闲置募集资金进行现金管理的议案》，董事会同意公司继续使用额度不超过人民币6.3亿元（含本数）的超募资金及闲置募集资金进行现金管理，投资产品应当符合安全性高、流动性好的要求，具体产品类型包括但不限于协定存款、通知存款、结构性存款、定期存款、大额存单等，且该等现金管理产品不得用于质押，不得用于以证券投资为目的的投资行为，使用期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内，在不超过上述额度及期限内，资金可以循环滚动使用。同时，公司董事会授权管理层在上述额度及期限内，根据实际情况办理相关事项并签署相关文件。公司独立董事对该议案发表了明确同意意见，本事项无需提交股东大会审议。

　　三、投资风险分析及风险控制措施

　　（一）投资风险

　　尽管公司选择安全性高、流动性好的理财产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，不排除该项投资受到市场波动的影响。

　　（二）风险控制措施

　　1、公司将严格按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规以及《深圳市必易微电子股份有限公司章程》的有关规定对现金管理事项进行决策、管理、检查和监督，严格控制资金的安全性。

　　2、公司财务中心相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，严格控制投资风险。

　　3、公司审计部负责审查现金管理的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况等，督促财务中心及时进行账务处理，并对账务处理情况进行核实。

　　4、独立董事、监事会有权对募集资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　四、对公司日常经营的影响

　　公司及全资子公司本次继续使用部分超募资金及闲置募集资金进行现金管理是在确保不影响募投项目实施、不影响公司募集资金投资计划正常进行、不变相改变募集资金使用用途、不影响公司正常运营及确保资金安全并有效控制风险的前提下，合理使用公司部分超募资金及闲置募集资金进行现金管理，提高资金使用效率，以更好地实现公司募集资金的保值增值，增加公司收益与股东回报。不会对公司正常生产经营造成影响，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　公司将根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号一一金融资产转移》《企业会计准则第37号一一金融工具列报》等相关规定对理财产品进行相应会计核算。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司及全资子公司本次继续使用额度不超过人民币6.3亿元（含本数）的超募资金及闲置募集资金进行现金管理是在符合相关法律法规、不影响公司募集资金投资进度、有效控制投资风险的前提下进行的，可以提高募集资金使用效率，增加公司现金资产收益，不会影响公司日常经营和募集资金投资项目的正常开展，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。上述事项及审议程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定。

　　因此，独立董事一致同意公司继续使用部分超募资金及闲置募集资金进行现金管理的事项。

　　六、中介机构意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次继续使用部分超募资金及闲置募集资金进行现金管理已经公司第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第十四次会议审议通过，独立董事已发表明确的同意意见，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规的规定，内容及审议程序合法合规。在不影响募集资金投资项目正常开展并经公司董事会审议通过的前提下，公司继续使用部分超募资金及闲置募集资金进行现金管理，能够提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金使用投向、损害股东利益的情形。

　　综上所述，保荐机构对公司本次继续使用部分超募资金及闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

　　特此公告。

　　深圳市必易微电子股份有限公司董事会

　　2023年5月16日

　　证券代码：688045 证券简称：必易微公告编号：2023-019

　　深圳市必易微电子股份有限公司关于

　　向2022年限制性股票激励计划激励

　　对象授予预留部分限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示

　　● 限制性股票预留授予日：2023年5月15日

　　● 限制性股票预留授予数量：20.00万股，约占目前公司股本总额6,904.8939万股的0.29%

　　● 股权激励方式：第二类限制性股票

　　深圳市必易微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月15日召开的第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，《深圳市必易微电子股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据公司2022年第三次临时股东大会授权，确定公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的预留授予日为2023年5月15日，以35.00元/股的授予价格向符合授予条件的6名激励对象授予预留部分限制性股票20.00万股。现将有关事项说明如下：

　　一、限制性股票授予情况

　　（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2022年10月28日，公司召开的第一届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

　　同日，公司召开的第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核查公司〈2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　公司于2022年10月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

　　2、2022年10月29日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《深圳市必易微电子股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-022），根据公司其他独立董事的委托，独立董事周斌先生作为征集人就公司2022年第三次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

　　3、2022年10月29日至2022年11月7日，公司对本次激励计划拟首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟首次授予激励对象提出的异议。2022年11月9日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《深圳市必易微电子股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-027）。

　　4、2022年11月14日，公司召开的2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司于2022年11月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《深圳市必易微电子股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-029）。

　　5、2022年12月19日，公司召开的第一届董事会第十四次会议与第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

　　6、2023年5月15日，公司召开的第一届董事会第十七次会议与第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

　　（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

　　本次激励计划实施的内容与公司2022年第三次临时股东大会审议通过的相关内容一致。

　　（三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见

　　1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　根据《激励计划（草案）》中的规定，同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　（1）公司未发生如下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生如下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本次激励计划授予条件已经成就。

　　2、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明

　　（1）根据公司2022年第三次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激励计划的预留授予日为2023年5月15日，该预留授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规及规范性文件和《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

　　（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　（3）公司本次激励计划预留授予限制性股票所确定的激励对象，具备《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规及规范性文件和《深圳市必易微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定的任职资格，符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规及规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。

　　（4）公司实施本次激励计划有利于进一步建立、健全长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　（5）公司不存在向激励对象提供贷款、货款担保或其他任何形式的财务资助的计划或安排。

　　（6）董事会在审议本次授予事项时，关联董事已回避表决，审议及表决程序符合法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定。

　　综上，我们认为公司本次激励计划授予条件已经成就，同意以2023年5月15日为预留授予日，以35.00元/股的授予价格向符合授予条件的6名激励对象授予预留部分限制性股票20.00万股。

　　3、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　（1）监事会对本次激励计划授予条件是否成就进行核查，认为：

　　公司不存在《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　本次激励计划预留授予的激励对象均具备《公司法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。

　　（2）公司监事会对本次激励计划的预留授予日进行核查，认为：

　　（四）本次限制性股票的授予情况

　　1、预留授予日：2023年5月15日。

　　2、预留授予数量：20.00万股。

　　3、预留授予人数：6人。

　　4、预留授予价格：35.00元/股。

　　5、标的股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。

　　6、本次激励计划的时间安排：

　　（1）有效期

　　本次激励计划有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过65个月。

　　（2）归属安排

　　本次激励计划预留授予的限制性股票自预留授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本次激励计划有效期内的交易日，且不得在下列期间归属：

　　①公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

　　④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

　　上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件发生变更，适用变更后的相关规定。

　　本次激励计划预留授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

　　在上述约定期间未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票不得归属，由公司按本次激励计划的规定作废失效。

　　激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

　　7、预留授予激励对象名单及授予情况：

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20.00%。

　　2、本次激励计划预留授予激励对象包括公司实际控制人谢朋村先生，还包括公司实际控制人谢朋村先生配偶之兄弟姚剑平先生，除前述人员外，不包括公司其他单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女，亦不包括公司独立董事、监事。

　　3、谢朋村先生为公司董事长、总经理，是公司的创始人及核心管理者，对公司发展战略制定、经营决策把控及重大经营事项的管理均有重大影响。谢朋村先生配偶之兄弟姚剑平先生为公司业务骨干，负责公司供应链管理工作。前述人员参与本次激励计划能有效激发公司员工创造力与能动性，促进公司长远发展，符合公司实际情况与发展需要。

　　4、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

　　二、监事会对预留授予激励对象名单的核实情况

　　1、本次激励计划预留授予的激励对象具备《公司法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。

　　2、本次激励计划预留授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　3、本次激励计划预留授予的激励对象包括公司实际控制人谢朋村先生，还包括公司实际控制人谢朋村先生配偶之兄弟姚剑平先生，除前述人员外，本次激励计划预留授予的激励对象不包括公司其他单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女，亦不包括公司独立董事、监事。

　　综上，监事会同意本次激励计划预留授予激励对象名单，同意公司以2023年5月15日为预留授予日，以35.00元/股的授予价格向符合授予条件的6名激励对象授予预留部分限制性股票20.00万股。

　　三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票预留授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

　　经公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在预留授予日前6个月不存在卖出公司股票的行为。

　　四、会计处理方法与业绩影响测算

　　按照《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息做出最佳估计，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的职工服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　（一）限制性股票的公允价值及确定方法

　　根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例，第二类限制性股票的实质是公司赋予员工在满足可行权条件后以约定价格（授予价格）购买公司股票的权利，员工可获取行权日股票价格高于授予价格的上行收益，但不承担股价下行风险，与第一类限制性股票存在差异，为一项股票期权，属于以权益结算的股份支付交易。对于第二类限制性股票，公司将在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权的股票期权数量的最佳估计为基础，按照授予日限制性股票的公允价值，将当期取得的职工服务计入相关成本或费用和资本公积。公司选择Black-Scholes模型来计算限制性股票的公允价值，该模型以2023年5月15日为计算的基准日，对预留授予的限制性股票的公允价值进行了测算。具体参数选取如下：

　　1、标的股价：55.80元/股（预留授予日公司股票收盘价）；

　　2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月；

　　3、历史波动率：13.8333%、15.3449%、16.1781%（分别采用上证指数近12个月、24个月、36个月的年化波动率）；

　　4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年、2年、3年存款基准利率）；

　　5、股息率：0%（采用公司近一年股息率）。

　　（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本次激励计划的股份支付费用，该等费用将在本次激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　根据企业会计准则要求，本次激励计划预留授予的限制性股票对各期会计成本的影响具体情况见下表：

　　注：1、上述费用不代表最终会计成本，实际会计成本还与实际生效和失效的数量有关。

　　2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响。

　　3、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　4、上表中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

　　本次激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本次激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本次激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本次激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发员工的积极性，本次激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　截至本《法律意见书》出具之日，公司向激励对象预留授予限制性股票已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划预留授予日的确认、预留授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划预留授予条件已经成就，公司向激励对象授予预留限制性股票符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司已履行了现阶段关于本次激励计划预留授予事项的相关信息披露义务，随着本次激励计划的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应信息披露义务。

　　六、独立财务顾问意见

　　截至本报告出具日，公司和本次激励计划预留授予的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件。公司本次激励计划的预留授予已取得必要的批准和授权，已履行的程序符合《管理办法》《上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南4号》”）及《激励计划（草案）》的规定。本次激励计划预留授予日、授予价格、授予对象、授予数量的确定符合《管理办法》《上市规则》《监管指南4号》及《激励计划（草案）》的规定。

　　七、上网公告附件

　　（一）独立董事关于深圳市必易微电子股份有限公司第一届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；

　　（二）深圳市必易微电子股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见（截至授予日）；

　　（三）深圳市必易微电子股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（截至授予日）；

　　（四）北京市康达律师事务所关于深圳市必易微电子股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予事项的法律意见书；

　　（五）深圳价值在线咨询顾问有限公司关于深圳市必易微电子股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　深圳市必易微电子股份有限公司董事会

　　2023年5月16日