苏州明志科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告|人民币_新浪财经

　　证券代码：688355 证券简称：明志科技公告编号：2023-024

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，苏州明志科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了截至2022年12月31日的前次募集资金使用情况报告。

　　一、前次募集资金基本情况

　　（一）前次募集资金金额、资金到位情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]894号文核准，公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）股票3,077.00万股，每股面值1元，发行价格为人民币17.65元/股，募集资金总额为54,309.05万元。该股款已由东吴证券股份有限公司扣除其承销3,842.6万元（不含增值税）后将剩余募集资金 50,466.43万元于2021年5月7日划入公司募集资金监管账户。另扣除保荐费、审计验资费、律师费等其他发行费用共计1,529.91万元，公司实际募集资金净额为48,936.52万元。上述募集资金已于2021年5月7日全部到账，并经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）验证，出具了苏公W[2021]B049号验资报告。

　　（二）前次募集资金存放及管理情况

　　为规范募集资金的存放、使用与管理，防范资金使用风险，保护投资者利益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《苏州明志科技股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督等做出了规定。

　　截至2022年12月31日，本公司前次募集资金在银行专项账户的存储余额为21,199,450.13元，公司使用前次募集资金进行现金管理的资金余额为 28,400.00万元。

　　1、截至2022年12月31日，前次募集资金在银行专项账户的存储情况如下：

　　单位：人民币元

　　2、截至2022年12月31日，募集资金专户进行现金管理的余额情况如下：

　　单位：人民币万元

　　本报告除特别说明外，所有数值保留2位小数，若出现合计数与单项加总数的尾差，均因数值四舍五入形成。

　　（三）前次募集资金使用及结余情况

　　截至2022年12月31日，本公司前次募集资金累计使用及结余情况如下：

　　单位：人民币元

　　二、前次募集资金投资项目调整及变更情况

　　（一）前次募集资金投入金额调整情况

　　公司于2021年6月2日召开的第一届董事会第十三次会议、第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，同意公司对部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额进行调整，具体调整如下：

　　单位：人民币万元

　　（二）前次募集资金投资项目延期及实施主体、地点调整情况

　　1、以自有资金对“新建研发中心项目”追加投资

　　2021年7月23日，公司召开第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用自筹资金对募投项目追加投资的议案》，公司拟使用自筹资金对“新建研发中心项目”进行追加投资，项目总投资预计增至11,054.36万元，比原投资总额8,078.77万元增加了2,975.60万元，追加投资将用于建筑工程费用、工程建设其他费用、预备费。“新建研发中心项目”本次新增投资额全部使用自有资金，拟使用募集资金的金额保持不变。

　　2、以自有资金对“高端铸造装备生产线技术改造项目”追加投资并对募投项目延期

　　2022年7月22日，公司召开了第一届董事会第二十三次会议、第一届监事会第十九次会议，审议通过了《关于使用自筹资金对部分募投项目追加投资及对募投项目进行延期的议案》，公司拟使用自筹资金对“高端铸造装备生产线技术改造项目”进行追加投资，项目总投资预计增至11,220.80万元，比原投资总额10,062.44万元增加了1,158.37万元，追加投资将用于建筑工程费用等项目。“高端铸造装备生产线技术改造项目”项目本次新增投资额全部使用自有资金，拟使用募集资金的金额保持不变。同时，对募集资金投资项目延期，延期情况情况如下：

　　单位：人民币万元

　　（三）前次募集资金投资项目变更情况

　　截至2022年12月31日，公司不存在前次募集资金实际投资项目发生变更的情况。

　　（四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

　　截至2022年12月31日，公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

　　三、前次募集资金的实际使用情况

　　（一）前次募集资金使用对照情况

　　截至2022年12月31日，公司累计投入募集资金投资项目的资金为20,164.40万元，占前次实际募集资金净额48,936.52万元的41.21%。

　　有关情况详见本报告附表1：前次募集资金使用情况对照表。

　　（二）前次募集资金投资项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异及原因

　　截至2022年12月31日，本公司前次募集资金投资项目中，除补充流动资金项目已完成外，其余两个投资项目尚在建设中。有关实际投资总额与承诺投资总额的差异情况如下：

　　单位：人民币万元

　　注1：2021年7月23日，公司董事会、监事会审议通过了《关于使用自筹资金对募投项目追加投资的议案》，使用自筹资金对“新建研发中心项目”追加投资2,975.60万元，项目总投资增至11,054.36万元。

　　注2：2022年7月22日，公司董事会、监事会审议通过了《关于使用自筹资金对部分募投项目追加投资及对募投项目进行延期的议案》，使用自筹资金对“高端铸造装备生产线技术改造项目”追加投资1,158.37万元，项目总投资增至11,220.80万元。

　　（三）前次募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　2021年6月2日，公司召开第一届董事会第十三次会议、第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币1,475.88万元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。本公司独立董事、保荐机构已分别对此发表了同意意见。此事项已由公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《以募集资金置换预先投入募投项目资金及支付发行费用的专项鉴证报告》（苏公W[2021]E1341号）。

　　（四）暂时闲置募集资金使用情况

　　1、使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　截至2022年12月31日，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　2、对闲置募集资金进行现金管理情况

　　2021年5月19日，公司召开第一届董事会第十二次会议、第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资项目实施、募集资金安全的前提下，使用总额不超过人民币45,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度内，资金可循环滚动使用。

　　2022年4月28日，公司召开了第一届董事会第二十次会议、第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司继续使用总金额不超过人民币45,000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的投资产品（包括但不限于购买保本型理财产品、结构性存款、通知存款、定期存款、大额存单、协定存款等），使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。

　　截至2022年12月31日，公司在上述额度范围内使用暂时闲置的前次募集资金进行现金管理的累计收益为1,586.27万元，公司使用前次募集资金进行现金管理的资金余额为28,400.00万元。

　　（五）尚未使用的前次募集资金情况

　　本公司前次募集资金净额为48,936.52万元，截至2022年12月31日，已累计投入募集资金投资项目的金额为20,164.40万元，累计收到募集资金专项账户存款利息及现金管理投资收益并扣除银行手续费等的净额为1,747.83万元，尚未使用的前次募集资金金额为30,519.95万元（含利息收入及理财收益），其中，存放于募集资金专户余额2,119.95万元，购买的暂未到期银行理财产品余额28,400.00万元。

　　前次募集资金尚未使用完毕的原因为募集资金投资项目尚未完工，该部分资金将继续用于实施承诺投资项目。公司将根据项目计划进度有序使用募集资金。

　　四、前次募集资金投资项目实现效益情况

　　（一）前次募集资金投资项目实现效益情况

　　截至2022年12月31日，公司前次募集资金投资项目实现效益对照情况详见本报告附表2。

　　（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的说明

　　1、新建研发中心建设项目，旨在有利于公司吸引优秀人才，提升公司综合研发实力，进一步增强公司竞争力，为实现公司长远发展目标提供技术保障，因此该项目的效益反映在公司的整体效益中，无法单独核算。

　　2、补充流动资金不直接产生经济效益，但通过本项目的实施可以满足随着公司业务快速发展和运营管理的需要，公司营运资金进一步增长的需求。

　　五、前次募集资金中用于认购股份的资产的运行情况

　　本公司前次发行股份募集资金中，不涉及以资产认购股份的情形。

　　六、变更前次募集资金投资项目的期后事项

　　本公司不存在变更前次募集资金投资项目的情况。

　　七、前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息对照情况

　　公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。

　　附表1：前次募集资金使用情况对照表

　　附表2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　特此公告。

　　苏州明志科技股份有限公司董事会

　　2023年5月6日

　　附表1：

　　前次募集资金使用情况对照表

　　截止时间：2022年12月31日

　　编制单位：苏州明志科技股份有限公司

　　单位：万元币种：人民币

　　附表2：

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　截止时间：2022年12月31日

　　编制单位：苏州明志科技股份有限公司

　　单位：万元币种：人民币

　　证券代码：688355 证券简称：明志科技公告编号：2023-029

　　苏州明志科技股份有限公司

　　关于公司最近五年未被证券监管部门

　　和交易所采取监管措施或处罚情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　苏州明志科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月5日分别召开了第二届董事会第六次会议、第二届监事会第五次会议，会议审议通过了关于向特定对象发行A股股票的相关议案。《苏州明志科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》及相关文件于2023年5月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请广大投资者注意查阅。

　　公司对近五年是否被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，自查结果如下：

　　自上市以来，公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《苏州明志科技股份有限公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，提高公司规范运作水平，积极保护投资者合法权益，促进公司持续、稳定、健康发展。

　　经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况。

　　特此公告。

　　苏州明志科技股份有限公司董事会

　　2023年5月6日

　　证券代码：688355 证券简称：明志科技公告编号：2023-030

　　关于吴勤芳先生、邱壑先生就苏州明志

　　科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票相关事宜出具承诺函的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　1、公司本次发行定价基准日前六个月内，本人未曾减持上市公司股份；

　　2、自定价基准日起至上市公司本次发行完成后六个月内，本人将不会以任何方式减持所持有的上市公司股票，也不存在减持上市公司股票的计划；

　　3、本人承诺将严格按照《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规、交易所的相关规定进行减持并履行权益变动涉及的信息披露义务；

　　4、如本人违反前述承诺而发生减持的，本人承诺因减持所得的收益全部归上市公司所有；

　　5、本人本次认购的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让，法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。如果中国证监会、上海证券交易所对于上述限售期安排有不同意见，本人承诺按照中国证监会、上海证券交易所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。限售期满后，本人减持所认购的本次发行的股票将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行；

　　6、本次发行股票的认购资金全部为本人的自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集资金、结构化融资等情形；本人不存在直接或间接将上市公司或除本人及本人控制的主体外的其他关联方的资金用于本次认购的情形；本人本次认购的股份不存在委托持股、信托持股、代持股权或利益输送的情形。

　　特此承诺。

　　苏州明志科技股份有限公司董事会

　　2023年5月6日

　　证券代码：688355 证券简称：明志科技公告编号：2023-022

　　苏州明志科技股份有限公司

　　关于本次向特定对象发行A股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的

　　投资者提供财务资助或补偿的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　苏州明志科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月5日分别召开了第二届董事会第六次会议、第二届监事会第五次会议，会议审议通过了关于2023年向特定对象发行A股股票的相关事项。

　　公司就本次向特定对象发行A股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

　　本公司不存在向本次发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。

　　特此公告。

　　苏州明志科技股份有限公司董事会

　　2023年5月6日

　　证券代码：688355 证券简称：明志科技公告编号：2023-021

　　苏州明志科技股份有限公司

　　关于2022年年度股东大会

　　增加临时提案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、股东大会有关情况

　　1. 股东大会的类型和届次：

　　2022年年度股东大会

　　2. 股东大会召开日期：2023年5月18日

　　3. 股东大会股权登记日：

　　二、增加临时提案的情况说明

　　1. 提案人：吴勤芳先生

　　2. 提案程序说明

　　公司已于2023年4月26日公告了股东大会召开通知，单独或者合计持有34.24%股份的股东吴勤芳先生，在2023年5月5日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》有关规定，现予以公告。

　　3. 临时提案的具体内容

　　提案（1）《关于符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

　　提案（2）《关于2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

　　2.01发行股票的种类和面值

　　2.02发行方式和发行时间

　　2.03定价基准日、发行价格及定价原则

　　2.04发行对象及认购方式

　　2.05发行数量

　　2.06限售期

　　2.07上市地点

　　2.08本次发行前滚存未分配利润的安排

　　2.09募集资金金额及用途

　　2.10本次发行的决议有效期

　　提案（3）《关于2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》

　　提案（4）《关于2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》

　　提案（5）《关于2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　提案（6）《关于公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》

　　提案（7）《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》

　　提案（8）《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

　　提案（9）《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》

　　提案（10）《关于未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案》

　　提案（11）《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》

　　提案（12）《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》

　　提案（13）《关于<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

　　提案（14）《关于<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

　　提案（15）《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》

　　提案（16）《关于修改公司<股东大会议事规则>的议案》

　　提案（1）至（16）已经第二届董事会第六次会议、第二届监事会第五次会议审议通过。具体内容详见公司于2023年5月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《第二届董事会第六次会议决议公告》、《第二届监事会第五次会议决议公告》及相关公告。

　　提案（1）至（16）属于特别决议议案，提案（1）至（15）对中小投资者表决单独计票。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，上市公司召开股东大会审议股权激励计划时，独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。公司独立董事芮延年先生作为征集人向公司全体股东对本次股东大会所审议的提案（13）（14）（15）征集投票权，具体内容请见公司与本公告同日披露的《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》。被征集人或其代理人可以对未被征集投票权的提案另行表决，如被征集人或其代理人未另行表决，视为放弃对未被征集投票权的提案的表决。

　　三、除了上述增加临时提案外，于2023年4月26日公告的原股东大会通知事项不变。

　　四、增加临时提案后股东大会的有关情况。

　　（一）现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期、时间：2023年5月18日 14点30分

　　召开地点：苏州市吴江区同里镇同肖西路1999号公司会议室

　　（二）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票开始时间：2023年5月18日

　　网络投票结束时间：2023年5月18日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（三）股权登记日

　　原通知的股东大会股权登记日不变。

　　（四）股东大会议案和投票股东类型

　　本次股东大会还将听取公司独立董事2022年度述职报告。

　　1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四次会议、第二届董事会第六次会议、第二届监事会第五次会议审议通过。具体内容详见公司分别于2023年4月26日、2023年5月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的相关公告。公司将在2022年年度股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《2022年年度股东大会会议资料》。

　　2、特别决议议案：议案11-27

　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案6、议案7、议案8、议案12-26

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：议案12-23

　　应回避表决的关联股东名称：公司2023年限制性股票激励对象若在本次股东大会股权登记日同时是公司股东的，则需要对议案12-23进行回避表决。

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　特此公告。

　　苏州明志科技股份有限公司董事会或其他召集人

　　2023年5月6日

　　● 报备文件

　　股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　苏州明志科技股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月18日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号：　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年月日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：688355 证券简称：明志科技公告编号：2023-023

　　苏州明志科技股份有限公司关于公司

　　与特定对象签署附条件生效的股份认购

　　协议暨涉及关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　特别提示：

　　1、苏州明志科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次向特定对象发行股票的认购对象为公司控股股东、实际控制人吴勤芳先生、邱壑先生，其认购公司本次向特定对象发行的股票及与公司签署附生效条件的股份认购协议构成关联交易。

　　2、公司于2023年5月5日召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》和《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》等议案，本次关联交易尚须提交股东大会审议批准，关联股东将回避表决。

　　3、本次关联交易不会对公司的正常生产经营造成影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　4、本次向特定对象发行股票尚需获得公司股东大会批准并经上海证券交易所审核通过及取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的批复后方可实施。本次发行能否获得上述审批和注册以及上述审批和注册的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

　　一、关联交易概述

　　2023年5月5日，公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》和《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》等议案，本次向特定对象发行A股股票拟募集资金总额不超过40,000.00万元，扣除发行费用后净额用于大型铝铸件绿色智能生产线建设项目。

　　2023年5月5日，公司与吴勤芳先生、邱壑先生签署《附条件生效的股份认购协议》，吴勤芳先生、邱壑先生拟以现金方式全额认购公司向特定对象发行的A股股票，认购金额不超过40,000.00万元，认购数量不超过19,436,344股。

　　截至本核查意见披露日，吴勤芳先生持有公司42,439,658股股份，占公司总股本的34.24%，邱壑先生持有公司42,439,658股股份，占公司总股本的34.24%，为公司控股股东、共同实际控制人。两人已签订《一致行动人协议》，约定处理有关公司经营发展且需要经公司董事会、股东大会审议批准的重大事项时应采取一致行动。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，吴勤芳先生、邱壑先生为公司关联自然人，其认购公司本次发行的股票以及与公司签署附条件生效的股份认购协议构成关联交易，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　吴勤芳先生，1963年2月出生，硕士研究生学历，正高级工程师，中国国籍，无境外永久居留权。1989年8月至1992年2月，任苏州铸造机械研究所工程师；1992年3月至2003年2月，先后任职于德国兰佩北京办事处、北京兰佩铸造设备有限公司；2003年7月至2014年12月，历任苏州明志铸造有限公司董事长、总经理、执行董事；2007年3月至2019年12月，历任苏州工业园区明志铸造装备有限公司董事、总经理；2007年2月至2019年11月，历任明志有限总经理、监事；2019年11月至今，任明志科技董事长；2022年4月至今，任苏州明志精密成型有限公司执行董事、总经理。

　　邱壑先生，1968年12月出生，本科学历，高级工程师，中国国籍，拥有匈牙利永久居留权。1991年8月至1993年1月，任国营526厂工程师；1993年2月至2002年12月，先后任职于德国兰佩、北京兰佩铸造设备有限公司；1999年4月至2015年1月，担任苏州工业园区兰佩铸造设备有限公司执行董事兼总经理；2003年7月至2014年12月，历任苏州明志铸造有限公司董事、总经理；2007年3月至2019年12月，历任苏州工业园区明志铸造装备有限公司董事、执行董事、总经理；2007年2月至2019年11月，任明志有限执行董事兼总经理；2019年11月至今，任明志科技董事、总经理。

　　吴勤芳先生、邱壑先生未被列为失信被执行人名单，未被列入涉金融严重失信人名单，未在相关失信企业担任法定代表人、董事、监事、高级管理人员。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　本次关联交易标的为公司本次向特定对象发行的A股股票，股票面值为人民币1.00元。

　　（二）定价依据

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，本次发行的定价基准日为公司关于本次发行股票的董事会决议公告日（即第二届董事会第六次会议决议公告日：2023年5月6日）。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

　　依据上述规定，经双方协商一致，发行价格确定为20.58元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

　　四、关联交易协议的主要内容

　　（一）协议主体和签订时间

　　甲方（发行人）：苏州明志科技股份有限公司

　　乙方（发行对象/认购人）：吴勤芳、邱壑

　　协议签订时间：2023年5月5日

　　（二）认购标的、认购方式、认购价格及认购数量

　　1、认购标的

　　甲方本次向特定对象发行的A股股票，股票面值为人民币1.00元。

　　2、认购方式

　　乙方以人民币现金方式认购甲方本次向特定对象发行的股份，认购资金为合法合规的自有资金或自筹资金。

　　3、认购价格

　　本次发行的定价基准日为公司关于本次发行股票的董事会决议公告日（即第二届董事会第六次会议决议公告日：2023年5月6日）。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

　　4、认购数量

　　根据本协议约定的条款、条件，乙方承诺认购金额为不超过40,000.00万元，认购数量为认购金额除以本次向特定对象发行的发行价格，即发行数量不超过19,436,344股。乙方拟认购甲方本次向特定对象发行的全部股票，其中，乙方1拟出资不超过人民币20,000.00万元（含本数），认购股份数量不超过9,718,172股（含本数）；乙方2拟出资不超过人民币20,000.00万元（含本数），认购股份数量不超过9,718,172股（含本数）。

　　若中国证监会最终注册的发行数量与前款数量不一致，本次向特定对象发行的股票数量以中国证监会最终注册的发行数量为准，同时募集资金总额作相应调整，乙方的认购金额相应予以调整；若甲方股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送红股、资本公积转增股本等除权、除息，发行价格按协议规定进行调整的，认购数量亦按照协议规定相应予以调整。

　　（三）限售期

　　乙方所认购的甲方本次向特定对象发行的股份自甲方本次向特定对象发行结束之日起18个月内不得转让，乙方应按照相关法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定根据公司要求就本次向特定对象发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。如果中国证监会、上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会、上海证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。限售期满后，乙方减持其所认购的本次发行的股票将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　（四）股票认购价款缴付和股票的交付

　　甲方本次向特定对象发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，甲方委托的保荐机构（主承销商）将在同意注册批复有效期内启动本次向特定对象发行工作，并将根据最终发行方案向乙方发出认股缴款通知书。乙方应按照认股缴款通知的要求将约定的认购款以现金方式一次性汇入甲方委托的保荐机构（主承销商）指定账户。

　　甲方应在乙方按规定程序足额缴付股份认购款后，按照中国证监会、上海证券交易所及结算公司规定的程序，将乙方实际认购之甲方股票通过结算公司的证券登记系统登记至乙方名下，以实现交付。

　　（五）协议生效条件

　　本协议经双方签字、盖章后于签署日成立，并且在下述条件全部满足时生效：

　　1、本次向特定对象发行及本协议获得甲方董事会及股东大会的审议批准；

　　2、本次向特定对象发行通过上海证券交易所审核并经中国证监会同意注册。

　　上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为本协议生效日。如上述任一条件未获满足，则本协议自始不生效。

　　（六）违约责任

　　本协议签署后，双方均须严格遵守，任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、保证与承诺的，从而给守约方造成损失的，均应赔偿守约方损失，并承担相应的违约责任。

　　1、出现下列情形之一的，视为乙方违约：

　　（1）本协议签订后，乙方单方决定不再参与本次向特定对象发行的，构成违约；

　　（2）如本次向特定对象发行经上海证券交易所审核通过和中国证监会同意注册后，乙方未足额认购的，构成违约。

　　2、除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施。任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在不可抗力情形发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务及需要延期履行的书面说明。

　　3、若本次向特定对象发行股票和认购事宜未经甲方董事会、股东大会审议通过，或未获得上海证券交易所审核通过，或中国证监会未同意注册，则双方互不承担违约责任。

　　五、交易的必要性以及对上市公司的影响

　　公司致力于精密组芯铸造工艺改良和应用。本次募投项目实施后，公司将建成大型铝铸件精密生产线，铸件产品品类将拓展至大型铝铸件，业务拓展至光伏、新能源汽车等新的业务领域。公司当前产线和工艺适用于复杂内腔、高精度中小型铸件的生产，主要铸件产品为冷凝式壁挂炉热交换器、商用车零部件、轨交及高铁列车类零件，上述产品的尺寸在1M以内或重量在60KG以内。大型铝铸件精密生产线建成后，公司将具备尺寸超过1M或重量超过100KG的大型铝铸件的批量生产能力，进一步增强公司的综合竞争力。

　　随着大型铝铸件精密组芯生产线的建设和投入使用，将带动公司大型射芯机产品的销售、大型铝铸件产线的设计和实施、大型铝铸件智能制造车间的设计和交付，推动公司装备业务的拓展。

　　公司控股股东、共同实际控制人认购公司本次向特定对象发行A股股票，有利于公司股本结构的稳定，体现了股东对公司战略发展的支持和对公司发展前景的信心。本次发行股票不会导致公司的控制权发生变化，不会导致公司股本结构的重大变化。

　　六、关联交易的审议程序

　　公司于2023年5月5日召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》和《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》等议案。关联董事对相关议案进行回避表决，独立董事对本次关联交易事项予以事前认可并发表了明确同意的独立意见。

　　本次关联交易尚须提交股东大会审议批准，关联股东将回避表决。本次向特定对象发行股票尚需经上海证券交易所审核通过及取得中国证监会同意注册的批复后方可实施。

　　（一）独立董事事前认可意见

　　公司控股股东吴勤芳先生、邱壑先生拟认购公司本次向特定对象发行的股票。鉴于吴勤芳先生、邱壑先生系公司的控股股东，为公司的关联自然人，其认购公司本次向特定对象发行股票的行为构成关联交易。

　　全体独立董事认为：公司本次发行构成关联交易，吴勤芳先生、邱壑先生符合公司本次向特定对象发行股票认购资格，本次发行的价格符合国家有关法律法规和政策的规定，发行价格和定价方式等符合相关法律法规，不存在利益输送行为，不存在损害公司、股东尤其是中小股东权益的情形。公司董事会审议上述事项时，关联董事应回避表决，董事会表决程序需符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定。对该议案事项，我们发表同意的事前认可意见。我们一致同意将本议案提交公司董事会审议，关联董事需要回避表决。

　　（二）独立董事发表的独立意见

　　经审核，全体独立董事认为：公司本次发行构成关联交易，吴勤芳先生、邱壑先生符合公司本次向特定对象发行股票认购资格，本次发行的价格符合国家有关法律法规和政策的规定，发行价格和定价方式等符合相关法律法规，不存在利益输送行为，不存在损害公司、股东尤其是中小股东权益的情形。公司董事会审议上述事项时，关联董事已回避表决，董事会表决程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定。对该议案事项，我们发表同意的独立意见，并同意将该议案提交股东大会。

　　七、保荐机构的核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　1、本次发行股票涉及关联交易事项已经公司董事会和监事会审议通过，关联董事已回避表决，表决程序合法合规，独立董事对上述事项予以事前认可，并发表了独立意见，履行了必要的审批程序；

　　2、本次发行相关方案尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规定的要求。

　　综上，保荐机构对公司本次向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项无异议。

　　八、备查文件

　　1、公司第二届董事会第六次会议决议；

　　2、公司第二届监事会第五次会议决议；

　　3、独立董事关于第二届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于第二届董事会第六次会议相关事项的独立意见；

　　5、公司与吴勤芳先生、邱壑先生签署的《附条件生效的股份认购协议》；

　　6、东吴证券股份有限公司关于苏州明志科技股份有限公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨涉及关联交易的核查意见。

　　特此公告。

　　苏州明志科技股份有限公司董事会

　　2023年5月6日

　　证券代码：688355 证券简称：明志科技公告编号：2023-025

　　苏州明志科技股份有限公司

　　关于向特定对象发行A股股票

　　预案披露的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　苏州明志科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月5日分别召开了第二届董事会第六次会议、第二届监事会第五次会议，会议审议通过了《关于公司2023年向特定对象发行A股股票预案的议案》等相关议案。

　　《苏州明志科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》（以下简称“预案”）等相关文件已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请广大投资者注意查阅。

　　该预案及相关文件所述事项并不代表审核、注册部门对于公司本次向特定对象发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，预案所述公司本次向特定对象发行A股股票相关事项尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　苏州明志科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年5月6日

　　证券代码：688355 证券简称：明志科技公告编号：2023-026

　　苏州明志科技股份有限公司

　　关于修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　苏州明志科技股份有限公司（以下简称“公司”或“明志科技”）于2023年5月5日召开了公司第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，具体情况如下：

　　一、《公司章程》的相关修订情况

　　根据苏州市行政审批局对《苏州明志科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的核准情况，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订，具体修订内容如下：

　　除上述修订外，《公司章程》其他内容保持不变。修订后的《公司章程》同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　本事项尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理工商变更登记、备案等相关事宜，最终以登记机关核准结果为准。

　　特此公告。

　　苏州明志科技股份有限公司董事会

　　2023年5月6日

　　证券代码：688355 证券简称：明志科技公告编号：2023-028

　　苏州明志科技股份有限公司

　　关于独立董事公开征集委托投票权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 征集投票权的时间：2023年5月15日至2023年5月16日（上午9:00—11:30，下午14:00—17:00）

　　● 征集人对所有表决事项的表决意见：同意

　　● 征集人未持有公司股票

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，并按照苏州明志科技股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事的委托，独立董事芮延年先生作为征集人，就公司拟于2023年5月18日召开的2022年年度股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

　　（一）征集人的基本情况

　　1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事芮延年，其基本情况如下：

　　芮延年先生，1951年2月出生，博士研究生学历，中国国籍，无境外永久居留权。1975年6月至1992年3月，历任安徽蚌埠化工机械厂技术科科长、高级工程师；1992年3月至1997年9月，于东北大学学习；1998年9月至2014年9月，任苏州大学机电工程学院院长、博士生导师；2002年2月至今，历任苏州市机械工程学会秘书长、理事长；2015年12月至2022年6月，任南京筑阔科技有限公司执行董事；2022年1月至今，任昆山华恒焊接股份有限公司独立董事；2019年11月至今，任明志科技独立董事。

　　2、征集人未持有公司股票，目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

　　（二）征集人对表决事项的表决意见及理由

　　征集人作为公司独立董事，出席了公司于2023年5月5日召开的第二届董事会第六次会议，并且对与公司实施2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次限制性股票激励计划”）相关的《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》等三项议案均投了同意票，发表了同意公司实施本次限制性股票激励计划的独立意见，并同意公司董事会将以上事项提交股东大会审议。

　　征集人认为：公司本次限制性股票激励计划有利于促进公司的持续发展，有利于对公司管理团队、核心技术人员、中层管理人员、核心骨干员工形成长效的激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划授予的激励对象均符合法律、法规及规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。

　　二、本次股东大会的基本情况

　　（一）会议召开时间：

　　1、现场会议召开的日期、时间：2023年5月18日14时30分

　　2、网络投票时间：2023年5月18日

　　公司本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（二）现场会议召开地点

　　苏州市吴江区同里镇同肖西路1999号公司会议室

　　（三）需征集委托投票权的议案

　　本次股东大会召开的具体情况，详见公司于2023年5月6日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 及《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》《证券日报》披露的《苏州明志科技股份有限公司关于2022年年度股东大会增加临时提案的公告》（公告编号：2023-021）。

　　三、征集方案

　　征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

　　（一）征集对象

　　截至2023年5月11日下午交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东。

　　（二）征集时间：2023年5月15日至2023年5月16日（上午9:00—11:30，下午14:00—17:00）。

　　（三）征集方式：采用公开方式在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上发布公告进行投票权征集行动。

　　（四）征集程序

　　1、股东决定委托征集人投票的，应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事公开征集委托投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）。

　　2、委托投票的股东向征集人委托的公司证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集投票权由公司证券部签收授权委托书及其他相关文件为：

　　（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交法人单位营业执照复印件、法人代表证明书复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；

　　（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；

　　（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。

　　3、委托投票股东按上述第2点要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信函或特快专递方式的，收到时间以公司证券部收到时间为准。

　　委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

　　通信地址：苏州市吴江区同里镇同肖西路1999号

　　收件人：范丽

　　邮政编码：215216

　　电话：0512-63329988

　　传真：0512-63322154

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集委托投票权授权委托书”字样

　　（五）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

　　1、已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　3、股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　4、提交授权委托书及相关文件的股东基本情况与股东名册记载内容相符；

　　5、未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，以股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效；

　　6、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

　　（六）经确认有效的授权委托出现下列情形，征集人可以按照以下办法处理：

　　1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；

　　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在“同意”、“反对”、“弃权”中选择一项并打“√”，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　（七）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。

　　特此公告。

　　征集人：芮延年

　　2023年5月6日

　　苏州明志科技股份有限公司

　　独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　　本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《苏州明志科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》、《苏州明志科技股份有限公司关于2022年年度股东大会增加临时提案的公告》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。