证券代码：603808 证券简称：歌力思
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人夏国新先生、主管会计工作负责人刘树祥先生及会计机构负责人（会计主管人员）王绍华女士保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。
第一季度财务报表是否经审计
□是 √否
一、 主要财务数据
(一) 主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
(二) 非经常性损益项目和金额
单位：元 币种：人民币
将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明
□适用 √不适用
(三) 主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因
√适用 □不适用
(四) 主要经营数据
1、 主要品牌实体门店变动情况
2、 主要品牌的盈利情况
3、直营店和分销店的盈利情况
4、线上、线下销售渠道的盈利情况
注：线上销售主要包括天猫、京东、唯品会、直播带货、微信商城、抖音等销售渠道。
二、 股东信息
(一) 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表
单位：股
三、 其他提醒事项
需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息
√适用 □不适用
公司于2022年4月29日召开了第四届董事会第十三次临时会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易的方式回购部分社会公众股份，用于后续实施员工持股计划或股权激励。截至2023年3月31日，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式已累计回购公司股份5,359,645股，已回购股份占公司目前总股本的1.45%，购买股份的最高成交价为10.13元/股，最低成交价为8.47元/股，已支付总金额为人民币5,113.37万元（不含交易佣金等交易费用），具体内容可详见公司于2023年4月5日披露的《关于以集中竞价交易方式回购股份的进展公告》。
四、 季度财务报表
(一) 审计意见类型
□适用 √不适用
(二) 财务报表
合并资产负债表
2023年3月31日
编制单位:深圳歌力思服饰股份有限公司
单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计
公司负责人：夏国新 主管会计工作负责人：刘树祥 会计机构负责人：王绍华
合并利润表
2023年1—3月
编制单位：深圳歌力思服饰股份有限公司
单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元，上期被合并方实现的净利润为：0 元。
公司负责人：夏国新 主管会计工作负责人：刘树祥 会计机构负责人：王绍华
合并现金流量表
2023年1—3月
编制单位：深圳歌力思服饰股份有限公司
单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计
公司负责人：夏国新 主管会计工作负责人：刘树祥 会计机构负责人：王绍华
(三) 2023年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表
√适用 □不适用
调整当年年初财务报表的原因说明
财政部于2022年11月30日发布了《企业会计准则解释第16号》，其中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的相关内容自2023年1月1日起施行。公司自2023 年1月1日起施行该解释，对因适用该解释的单项交易而确认的租赁负债和使用权资产产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异, 按照本解释和《企业会计准则第 18 号——所得税》的规定分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产，并对2023年年初相关财务报表项目进行了调整。
合并资产负债表
单位:元 币种:人民币
特此公告。
深圳歌力思服饰股份有限公司 董事会
2023年4月27日
证券代码：603808 证券简称：歌力思 公告编号：2023-007
深圳歌力思服饰股份有限公司
第四届董事会第十七次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称“公司”或“歌力思”）第四届董事会第十七次临时会议于2023年4月27日上午10:30在广东省深圳市福田区泰然四路29号天安数码城创新科技广场A座19楼1号会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议通知及相关材料已于2023年4月23日以书面、电子邮件、电话等方式发出。本次会议应到董事7名，实到7名。本次会议由公司董事长夏国新先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》等规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）会议审议通过《2022年度董事会工作报告》
同意将本报告提交公司股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《2022年度董事会工作报告》。
（二）会议审议通过《2022年度总经理工作报告》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，通过。
（三）会议审议通过《2022年度财务决算报告》
同意将本报告提交公司股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《2022年度财务决算报告》。
（四）会议审议通过《<2022年年度报告>及其摘要》
同意将本报告提交公司股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《2022年年度报告》《2022年年度报告摘要》及《2022年度审计报告》。
（五）会议审议通过《2023年第一季度报告》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《2023年第一季度报告》。
（六）会议审议通过《2022年度利润分配方案》
1.同意公司2022年度以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户中股份后的股份数量为基数分配利润，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.17元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本为369,092,878股，扣除不参与本次利润分配的公司回购专用证券账户中的股份5,359,645股，以此计算合计拟派发现金红利人民币0.17元（含税）。此外，公司以现金方式回购股份计入现金分红的金额为人民币51,133,721.35元，合计分红金额为人民币6,183,464.96元（含税）。公司本年度不实施送股和资本公积金转增股本。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，同意公司维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
2.公司2022年度利润分配方案充分考虑了广大投资者的利益，与公司经营业绩和未来发展相匹配。该利润分配方案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及《公司章程》中关于利润分配的相关规定，合法、合规、合理。
3.同意将本议案提交公司股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《2022年度利润分配方案公告》。独立董事对本议案发表了独立意见，详见公司同日在上海证券交易所网站披露的相关公告。
（七）会议审议通过《2022年度内部控制评价报告》
公司已建立较为完善的内部控制体系，公司内部控制在完整性、合规性、有效性等方面不存在重大缺陷，且未发现有影响内部控制的不利因素。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《2022年度内部控制评价报告》和《2022年度内部控制审计报告》。独立董事对本议案发表了独立意见，详见公司同日在上海证券交易所网站披露的相关公告。
（八）会议审议通过《2022年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《2022年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》。
（九）会议审议通过《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
公司募集资金存放和实际使用符合相关法律规定，并及时履行了相关信息披露义务，不存在募集资金使用违反相关法律、法规的情形。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》及《容诚会计师事务所（特殊普通合伙）关于歌力思2022年度募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》《中信证券股份有限公司关于歌力思2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》。独立董事对本议案发表了独立意见，详见公司同日在上海证券交易所网站披露的相关公告。
（十）会议审议通过《关于公司董事2022年度薪酬的议案》
鉴于本议案中董事的薪酬与所有董事利益相关，根据有关法律法规的要求，基于谨慎性原则，本议案全体董事回避表决，直接提交公司2022年年度股东大会审议。
本议案尚需提交股东大会审议。
独立董事对本议案发表了独立意见，详见公司同日在上海证券交易所网站披露的相关公告。
（十一）会议审议通过《关于公司高级管理人员2022年度薪酬的议案》
同意公司高级管理人员夏国新先生、刘树祥先生、王薇女士、付刚先生2022年度薪酬分别为人民币78万元、139万元、90万元、132万元。
公司董事夏国新先生、刘树祥先生、王薇女士同为公司高级管理人员，本议案中高级管理人员的薪酬与其利益相关，根据有关法律法规的要求，基于谨慎性原则，已回避表决。其他非关联董事参与了本议案的表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，通过。
独立董事对本议案发表了独立意见，详见公司同日在上海证券交易所网站披露的相关公告。
（十二）会议审议通过《关于会计政策变更的议案》
同意公司依据财政部发布的《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35号）、《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号）对会计政策相关内容进行相应变更。公司变更后的会计政策符合财政部、中国证监会、上海证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不涉及公司以前年度的追溯调整，不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于会计政策变更的公告》。独立董事对本议案发表了独立意见，详见公司同日在上海证券交易所网站披露的相关公告。
（十三）会议审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》
同意公司向招商银行股份有限公司、交通银行股份有限公司、中国民生银行股份有限公司、兴业银行股份有限公司、中国银行股份有限公司、中国工商银行股份有限公司等商业银行申请总额度不超过人民币10亿元的综合授信额度。授信期限以签署的授信协议为准，在授信期限内，授信额度可循环使用。并授权公司经营管理层根据实际情况，在上述授信额度内决定办理授信申请、贷款等相关业务，并与各银行机构签署有关法律文件。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，通过。
（十四）会议审议通过《关于<公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
1.为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司的管理人员、核心业务（技术）人员的积极性和创造性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，同意公司实施2023年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）。
2.同意将本议案提交公司股东大会审议。
公司董事长、总经理夏国新先生和董事胡咏梅女士为本次激励计划激励对象的近亲属，系关联董事，已回避表决。其他非关联董事参与了本议案的表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《2023年股票期权激励计划（草案）》及《2023年股票期权激励计划（草案）摘要》。独立董事就本次激励计划的相关事项发表了独立意见，详见公司同日在上海证券交易所网站披露的相关公告。
（十五） 会议审议通过《关于<公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
1.为保证公司本次激励计划的顺利进行，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，同意公司拟定的《2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》。
2.同意将本议案提交公司股东大会审议。
公司董事长、总经理夏国新先生和董事胡咏梅女士为本次激励计划激励对象的近亲属，系关联董事，已回避表决。其他非关联董事参与了本议案的表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》。独立董事就本次激励计划的相关事项发表了独立意见，详见公司同日在上海证券交易所网站披露的相关公告。
（十六） 会议审议通过《关于将夏国新先生和胡咏梅女士的近亲属作为公司2023年股票期权激励计划激励对象的议案》
1.同意公司本次激励计划向公司实际控制人夏国新先生及胡咏梅女士的兄弟姐妹授予股票期权，分别向夏国栋先生授予10万份股票期权、向胡沁华女士授予5万份股票期权。夏国栋先生、胡沁华女士的获授情况如下表所示：
夏国栋先生、胡沁华女士作为公司的采购部总监、直营地区经理，在公司经营中发挥了重要作用。同时，夏国栋先生、胡沁华女士具备《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
综上所述，同意公司将夏国栋先生、胡沁华女士作为本次激励计划的激励对象。该2名激励对象的激励资格和拟授予权益数量的确定标准与本次激励计划其他激励对象的确定标准一致，所获授的股票期权权益总量为15.00万份，占激励总量的1.12%。公司进行了核查一致认为2位激励对象获授的权益与其所任职务是相匹配的。
2.同意将本议案提交公司股东大会审议。
董事夏国新先生、胡咏梅女士为本次激励计划激励对象的近亲属，系关联董事，均已回避表决。其他非关联董事参与了本议案的表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《2023年股票期权激励计划激励对象名单》。独立董事就本次激励计划的相关事项发表了独立意见，详见公司同日在上海证券交易所网站披露的相关公告。
（十七）会议审议通过《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理公司2023年股票期权激励计划有关事项的议案》
1.提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士负责具体实施本次激励计划的以下事项：
（1）授权董事会或董事会授权人士确定股票期权激励计划的授予日；
（2）授权董事会或董事会授权人士在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
（3）授权董事会或董事会授权人士在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权行权价格进行相应的调整；
（4）授权董事会或董事会授权人士确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，在激励对象符合条件时向激励对象授权股票期权并办理授权股票期权所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《股票期权授予协议书》、向证券交易所提出授予申请、向登记结算机构申请办理有关登记结算业务等；
（5）授权董事会或董事会授权人士对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授权薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会或董事会授权人士决定激励对象是否可以行权，并办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算机构申请办理有关登记结算业务、制定修改《公司章程》方案、办理公司注册资本的变更登记等；
（7）授权董事会或董事会授权人士办理尚未行权的股票期权的注销事宜；
（8）授权董事会或董事会授权人士根据股票期权激励计划的规定办理股票期权激励计划的变更与终止事宜，包括但不限于取消激励对象的行权资格，办理已身故的激励对象尚未行权的股票期权的相关事宜，终止公司本次激励计划；
（9）授权董事会或董事会授权人士对公司股票期权激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（10）授权董事会或董事会授权人士签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；
（11）授权董事会或董事会授权人士实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2.提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士，就本次激励计划向有关政府部门、监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府部门、监管机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3.提请公司股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会或董事会授权人士委任收款银行、会计师、律师、证券公司、独立财务顾问等中介机构。
4.提请公司股东大会同意，向董事会授权或董事会授权人士的期限与本次激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、规章、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
公司董事长、总经理夏国新先生、董事胡咏梅女士为本次激励计划的激励对象，系关联董事，已回避表决。其他非关联董事参与了本议案的表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
独立董事就本次激励计划的相关事项发表了独立意见，详见公司同日在上海证券交易所网站披露的相关公告。
（十八）会议审议通过《关于提请召开2022年年度股东大会的议案》
公司定于2023年5月18日（星期四）召开2022年年度股东大会。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于召开2022年年度股东大会的通知》。
本次董事会还听取了《2022年度独立董事述职报告》和《2022年度董事会审计委员会履职情况报告》。
特此公告。
深圳歌力思服饰股份有限公司董事会
2023年4月28日
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