上海康德莱企业发展集团股份有限公司关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施情况的公告

　　证券代码：603987         证券简称：康德莱          公告编号：2023-028

　　上海康德莱企业发展集团股份有限公司关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海康德莱企业发展集团股份有限公司（以下简称“公司”或“康德莱”）自首次公开发行股票并上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）等监管部门的有关规定，不断完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的治理水平。

　　鉴于公司拟向中国证监会申请公开发行可转换公司债券，为保障投资者知情权，维护投资者利益，现将公司最近五年被证券监管部门和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情况公告如下：

　　一、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚情况

　　最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚的情况。

　　二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况及相应整改情况

　　2022年12月5日，上交所作出了《关于对上海康德莱企业发展集团股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》（[2022]188号）。

　　（一）主要内容

　　1、责任认定

　　公司未及时披露涉及重要子公司控制权的相关承诺，未及时履行重大资产重组相应决策程序和信息披露义务。上述行为违反了《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第二十一条，《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》（以下简称《股票上市规则（2020年修订）》）第2.1条、第2.3条，《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》（以下简称《股票上市规则（2022年修订）》）第2.1.1条、第6.1.3条、第11.1条等有关规定。

　　责任人方面，时任董事会秘书顾佳俊（任期2018年9月18日至今）作为公司信息披露事务具体负责人，未能勤勉尽责，对公司的违规行为负有责任。上述行为违反了《股票上市规则（2020年修订）》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条，《股票上市规则（2022年修订）》第4.4.2条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。

　　2、纪律处分决定

　　对上海康德莱企业发展集团股份有限公司和时任董事会秘书顾佳俊予以通报批评。

　　（二）整改措施

　　公司及董事、监事、高级管理人员进行了认真反思，针对公司在信息披露和规范运作存在的瑕疵，公司及董事、监事、高级管理人员积极主动采取措施进行整改，切实提高公司信息披露和规范运作水平，具体整改情况如下：

　　1、公司已在重组提示性公告中披露了相关承诺事项

　　公司已在2022年5月18日披露的《上海康德莱企业发展集团股份有限公司关于不再将上海康德莱医疗器械股份有限公司纳入公司合并报表范围并构成重大资产重组的提示性公告》中明确，在上海康德莱医疗器械股份有限公司（以下简称“康德莱医械”）于香港联合交易所上市时，康德莱医械第二届董事会（此第二届董事会系康德莱医械在香港联合交易所上市时的董事会）由9名成员组成，其中公司有权提名3名非独立董事和2名独立非执行董事，康德莱医械各内资股股东（公司除外）以公司为受益人签署承诺书，承诺表决支持公司所提名的第二届董事人选。

　　因此，公司已在重组提示性公告中披露了相关承诺事项。

　　2、组织并加强董事、监事、高级管理人员对上市公司信息披露等相关管理制度进行学习，加强与监管部门、交易所的沟通，强化规则理解

　　公司组织董事、监事、高级管理人员对《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》《上海康德莱企业发展集团股份有限公司章程》《上海康德莱企业发展集团股份有限公司股东大会议事规则》《上海康德莱企业发展集团股份有限公司董事会议事规则》等相关法律法规和内控制度进行学习，明确各方职责，在日常工作中严格执行和把关，杜绝信息披露及公司运作违规事项的再次发生。同时公司相关人员进一步加强与监管部门、交易所的沟通，强化对规则的理解，避免因公司相关工作人员对规则理解不到位导致公司存在规范运作方面的瑕疵。对于以上的通报批评，公司内部根据岗位职责进行了责任处罚，以此为戒。

　　3、针对公司信息披露及规范运作，修订及完善相关治理制度

　　于2022年4月、10月、11月，康德莱根据现行有效的法律法规等相关规定分别更新修订相关公司治理制度，包括《上海康德莱企业发展集团股份有限公司章程》《上海康德莱企业发展集团股份有限公司股东大会议事规则》《上海康德莱企业发展集团股份有限公司董事会议事规则》《上海康德莱企业发展集团股份有限公司监事会议事规则》《上海康德莱企业发展集团股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》《上海康德莱企业发展集团股份有限公司对外报送信息管理制度》《上海康德莱企业发展集团股份有限公司董事会秘书工作规则》《上海康德莱企业发展集团股份有限公司内部控制制度》等，公司董事、监事、高级管理人员在相关制度修订过程中认真讨论修订要点，确保公司在信息披露、规范运作等方面的内控制度符合法律法规及其他规范性文件的规定，为公司的规范运作奠定制度基础。针对以后生效的规则制度，公司将组织相关人员学习与培训。

　　三、除上述情况外，公司最近五年无其他被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情形

　　公司将严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会及上海证券交易所的有关规定和要求，不断完善公司法人治理机制，规范经营管理，促进企业持续、稳定、健康发展。

　　特此公告。

　　上海康德莱企业发展集团股份有限公司董事会

　　2023年4月28日

　　证券代码：603987         证券简称：康德莱          公告编号：2023-030

　　上海康德莱企业发展集团股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海康德莱企业发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开第五届董事会第四次会议及第五届监事会第三次会议，审议通过了公司关于向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。现就公司本次向不特定对象发行可转换公司债券无需编制前次募集资金使用情况报告的说明披露如下：

　　根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》的有关规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告”。

　　公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、发行可转换公司债券等方式募集资金的情形，公司前次募集资金到账至今已超过五个会计年度。因此，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券无需编制前次募集资金使用情况报告，亦无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

　　特此公告。

　　上海康德莱企业发展集团股份有限公司董事会

　　2023年4月28日

　　证券代码：603987          证券简称：康德莱         公告编号：2023-031

　　上海康德莱企业发展集团股份有限公司第五届监事会第三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　上海康德莱企业发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第三次会议（以下简称“会议”）于2023年4月27日在上海市嘉定区高潮路658号会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议通知及相关会议文件于2023年4月21日以电子邮件或其他书面方式向全体监事发出。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由方剑宏先生主持。会议符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海康德莱企业发展集团股份有限公司章程》等有关法律、法规的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》；

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司就本次发行的资格和条件进行逐项核查与论证，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件中关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。

　　（二）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》；

　　公司监事会逐项表决审议通过了向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”或“本次发行可转债”）的方案，具体如下：

　　（一）发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的股票将在上海证券交易所上市。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）发行规模

　　根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币50,000.00万元（含50,000.00万元），即发行不超过500.00万张（含500.00万张）债券，具体发行规模提请公司股东大会授权公司董事会或其授权人士在上述额度范围内确定。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（四）债券期限

　　本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（五）债券利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会或其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（六）还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　1、年利息计算

　　计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：可转换公司债券的当年票面利率。

　　2、付息方式

　　（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（七）转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（八）转股价格的确定及其调整

　　1、初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会或其授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。

　　2、在本次发行之后，当公司发生派送红股、转增股本、增发新股、配股以及派发现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1＝P0-D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（九）转股价格的向下修正条款

　　1、修正条件及修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期内，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价的较高者。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　2、修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

　　转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十一）赎回条款

　　1、到期赎回

　　本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会或其授权人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　2、有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十二）回售条款

　　1、有条件回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，当公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续30个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转换公司债券最后2个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　2、附加回售条款

　　若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十三）转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十四）发行方式及发行对象

　　本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会或其授权人士与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十五）向原股东配售的安排

　　本次发行的可转债将向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请公司股东大会授权董事会或其授权人士根据发行时具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。

　　原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会或其授权人士与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十六）债券持有人会议相关事项

　　1、债券持有人的权利与义务

　　（1）债券持有人的权利

　　①根据募集说明书约定的条件将所持有的本期可转债转为公司股票；

　　②根据募集说明书约定的条件行使回售权；

　　③依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；

　　④依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　⑤按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；

　　⑥依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　⑦法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　（2）债券持有人的义务

　　①遵守公司发行本期可转债条款的相关规定；

　　②依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金；

　　③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　④除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本期可转债的本金和利息；

　　⑤法律法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。

　　2、召集债券持有人会议的情形

　　在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　（1）公司拟变更募集说明书的约定；

　　（2）拟修改本规则；

　　（3）拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容；

　　（4）公司不能按期支付本期可转债本息；

　　（5）公司发生减资（因实施员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

　　（6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

　　（7）公司提出债务重组方案；

　　（8）公司管理层不能正常履行职责，导致公司偿债能力面临严重不确定性；

　　（9）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；

　　（10）公司、单独或者合计持有本期可转债总额10%以上未偿还债券面值的债券持有人书面提议召开；

　　（11）募集说明书约定的其他应当召开债券持有人会议的情形；

　　（12）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　（13）出现根据法律、行政法规、中国证监会、上交所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　3、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　（1）公司董事会；

　　（2）单独或合计持有本期可转债总额10%以上未偿还债券面值的债券持有人；

　　（3）债券受托管理人；

　　（4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十七）募集资金用途

　　本次发行拟募集资金总额不超过人民币50,000.00万元（含50,000.00万元），在扣除相关发行费用后，拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　若本次扣除发行费用后的实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，公司董事会可根据项目的实际需求，在不改变本次募投项目的前提下，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司以自有或自筹资金方式解决。

　　在本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金到位之前，如公司以自有或自筹资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十八）募集资金存管

　　公司已经制定募集资金管理相关制度。本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十九）担保事项

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二十）评级事项

　　资信评级机构将为本次发行可转换公司债券出具资信评级报告。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二十一）发行可转换公司债券方案的有效期限

　　公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本次发行可转换公司债券方案尚须根据程序向上海证券交易所申请审核并报中国证监会同意注册后方可实施，且最终以中国证监会同意注册的方案为准。

　　本议案需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。

　　（三）审议通过了《关于公司〈向不特定对象发行可转换公司债券预案〉的议案》；

　　具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海康德莱企业发展集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。

　　（四）审议通过了《关于公司〈向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告〉的议案》；

　　具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海康德莱企业发展集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。

　　（五）审议通过了《公司〈关于向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告〉的议案》；

　　具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海康德莱企业发展集团股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。

　　（六）审议通过了《关于公司〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》；

　　具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海康德莱企业发展集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。

　　（七）审议通过了《公司〈关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报情况及相关填补措施与相关主体承诺〉的议案》；

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了拟采取的相应的填补措施。公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员依据上述规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应的承诺。

　　详情请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海康德莱企业发展集团股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报情况及相关填补措施与相关主体承诺的公告》（公告编号：2023-029）。

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。

　　（八）审议通过了《关于公司〈未来三年（2023-2025年）股东回报规划〉的议案》；

　　具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海康德莱企业发展集团股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》。

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。

　　（九）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》；

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。

　　三、上网公告附件

　　（一）《上海康德莱企业发展集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》；

　　（二）《上海康德莱企业发展集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》；

　　（三）《上海康德莱企业发展集团股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》；

　　（四）《上海康德莱企业发展集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》；

　　（五）《上海康德莱企业发展集团股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》。

　　四、报备文件

　　（一）《上海康德莱企业发展集团股份有限公司第五届监事会第三次会议决议》。

　　特此公告。

　　上海康德莱企业发展集团股份有限公司监事会

　　2023年4月28日

　　证券代码：603987 证券简称：康德莱 公告编号：2023-032

　　上海康德莱企业发展集团股份有限

　　公司关于召开2023年第三次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2023年5月19日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2023年第三次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年5月19日9点30分

　　召开地点：上海市嘉定区高潮路658号四楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年5月19日

　　至2023年5月19日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司2023年4月27日召开的第五届董事会第四次会议和第五届监事会第三次会议审议通过，并于2023年4月28日在上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体上披露。

　　本次股东大会会议资料于2023年4月28日披露于上海证券交易所网站。

　　2、 特别决议议案：上述所有议案

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：上述所有议案

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员。

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记手续

　　1、法人股东的法定代表人出席股东大会会议的，凭本人身份证、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证、法人股东的法定代表人签署的授权委托书（格式见附件1）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

　　2、自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、委托人身份证原件或复印件、授权委托书（格式见附件1）、委托人的证券账户卡办理登记。

　　3、股东可采用信函或传真的方式登记（传真号码：021-69113503）。在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信封上请注明“2023年第三次临时股东大会”字样。信函登记以收到邮戳为准，传真登记以股东来电确认收到为准。上述登记资料，需于2023年5月16日16:00前送达公司董事会办公室。以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。

　　（二）登记时间

　　2023年5月16日上午8:30-11:30，下午13:00-16:00

　　（三）登记地点

　　地址：上海市嘉定区高潮路658号

　　联系电话：021-69113502、021-69113503

　　传真：021-69113503

　　六、 其他事项

　　1、本次股东大会会期半天，与会股东食宿、交通费用自理。

　　2、参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

　　3、联系方式：

　　联系地址：上海市嘉定区高潮路658号

　　联系电话：021-69113502、021-69113503

　　传真：021-69113503

　　电子邮箱：dm@kdlchina.net

　　邮编：201803

　　联系人：顾佳俊

　　特此公告。

　　上海康德莱企业发展集团股份有限公司董事会

　　2023年4月28日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　《上海康德莱企业发展集团股份有限公司第五届董事会第四次会议决议》

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　上海康德莱企业发展集团股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月19日召开的贵公司2023年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号：　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：年月日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603987          证券简称：康德莱          公告编号：2023-026

　　上海康德莱企业发展集团股份有限公司第五届董事会第四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海康德莱企业发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次会议（以下简称“会议”）于2023年4月27日在上海市嘉定区高潮路658号会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议通知及相关会议文件于2023年4月21日以电子邮件或其他书面方式向全体董事、监事及高级管理人员发出。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由张宪淼先生主持。会议符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海康德莱企业发展集团股份有限公司章程》等有关法律、法规的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》；

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司就本次发行的资格和条件进行逐项核查与论证，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件中关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。

　　公司独立董事已就本议案发表了明确同意的独立意见，详情请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关内容。

　　表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。

　　（二）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》；

　　公司董事会逐项表决审议通过了向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”或“本次发行可转债”）的方案，具体如下：

　　（一）发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的股票将在上海证券交易所上市。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）发行规模

　　根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币50,000.00万元（含50,000.00万元），即发行不超过500.00万张（含500.00万张）债券，具体发行规模提请公司股东大会授权公司董事会或其授权人士在上述额度范围内确定。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（四）债券期限

　　本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（五）债券利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会或其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（六）还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　1、年利息计算

　　计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

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