证券代码：002258 股票简称：利尔化学 公告编号：2023-016
利尔化学股份有限公司
第六届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2023年4月27日，利尔化学股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第八次会议以通讯会议的方式召开，会议通知及议案于2023年4月20日以电子邮件方式送达。应出席会议的董事9人，实际出席会议的董事9人。会议程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长尹英遂主持，经过与会董事认真审议，形成如下决议：
一、会议以9票同意，0票弃权，0票反对的结果，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》。
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件的要求，经认真逐项自查，认为公司符合有关法律、法规及规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的各项规定和要求，具备向特定对象发行股票的资格和条件。
二、会议逐项审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》，具体如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象发行的方式，经深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，将在规定的有效期内选择适当时机实施。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为不超过35名特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格的境外投资者及其他符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。单一认购对象及其一致行动人的认购股数不超过本次发行股票数量的15%。
最终发行对象将在本次向特定对象发行股票获得中国证监会同意注册的批复后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定。若国家法律、法规对本次发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%（即本次发行的“发行底价”）。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行底价将作相应调整。
本次发行的最终发行价格将在公司经深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会依据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）根据竞价结果协商确定。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票的发行数量不超过151,442,817股（含），未超过发行前公司总股本的30%。最终以深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后的数量为准。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。最终发行股份数量由公司董事会依据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
（六）限售期安排
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购取得的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让；本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，发行对象减持本次认购的股票，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。与本次向特定对象发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
（七）上市地点
本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
（八）募集资金数额及用途
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过208,800.00万元（含），扣除发行费用后，将投资于以下项目：
■
本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，公司可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
（九）本次发行前公司未分配利润的安排
本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
（十）本次决议的有效期
本次向特定对象发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
三、会议以9票同意，0票弃权，0票反对的结果，审议通过了《关于公司2023年向特定对象发行股票预案的议案》。
公司根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求，编制了《利尔化学股份有限公司2023年向特定对象发行股票预案》。
《利尔化学股份有限公司2023年向特定对象发行股票预案》全文登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
四、会议以9票同意，0票弃权，0票反对的结果，审议通过了《关于公司2023年向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》。
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，公司编制了《利尔化学股份有限公司2023年向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。报告全文登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
五、会议以9票同意，0票弃权，0票反对的结果，审议通过了《关于公司2023年向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》。
公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过208,800.00万元（含），在扣除发行费用后拟用于11000t/a农药及配套设施建设项目及配套工程、TCPA钠盐化工中间体及其配套工程项目、10000t/a精草铵膦及公辅工程项目及补充流动资金项目。
公司为本次向特定对象发行股票编制了《利尔化学股份有限公司2023年向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。报告全文登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
六、会议以9票同意，0票弃权，0票反对的结果，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》等法律、法规及其他规范性文件的有关规定，公司编制了《利尔化学股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。报告全文登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
七、会议以9票同意，0票弃权，0票反对的结果，审议通过了《关于公司2023年向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并拟定了填补回报的措施。同时为有效防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力，维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东、董事、高级管理人员为公司填补即期回报的措施能够得到切实履行作出了相关承诺。
具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
八、会议以9票同意，0票弃权，0票反对的结果，审议通过了《关于公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议案》。
根据中国证监会的相关规定，并遵循《公司章程》，在充分考虑公司实际情况的基础上，公司制定了《利尔化学股份有限公司股东回报规划（2023-2025年）》。
具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
九、会议以9票同意，0票弃权，0票反对的结果，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》。
为保证合法、高效地完成本次向特定对象发行股票工作，在本次发行方案范围内根据资本市场情况确定本次发行方案的具体事项，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次发行有关的事宜，包括但不限于以下事项：
1、授权公司董事会依据国家法律法规及证券监管部门的有关规定和股东大会决议、证券交易所审核情况、中国证监会注册情况及市场情况制定和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，确定发行时间、发行数量、募集资金金额、发行价格、发行对象、具体申购方法及其他与发行方案相关的事宜；
2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议、认购协议、募集资金投资项目实施过程中的重大合同等）；
3、设立本次发行募集资金专项存储账户，办理本次发行募集资金使用相关事宜。根据有关监管部门的要求、市场情况、本次发行情况和公司运营情况，在法律、法规及规范性文件和公司章程、股东大会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行调整（包括但不限于对拟投入的募集资金项目及各项目的募集资金拟投入顺序、投资进度和金额进行适当调整）；
4、授权公司董事会办理本次发行相关的申报等事宜，就本次向特定对象发行股票及上市事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、审核、注册等手续及办理本次向特定对象发行股票在证券交易所锁定上市时间事宜；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织提交的决议、协议、申报文件及其他法律文件；回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；聘请与本次向特定对象发行股票有关的中介机构；并代表本公司做出与本次向特定对象发行股票有关的必需、恰当和合适的所有行为、事情及事宜；
5、根据发行情况适时修改公司章程相关条款及办理工商登记变更事宜；
6、根据本次发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，在法律、法规及规范性文件和公司章程及股东大会决议允许的范围内，对本次发行具体方案进行相应调整（包括但不限于调整发行对象、发行价格、发行数量、发行时机、发行起止日期、认购办法、认购比例等与本次发行方案有关的事宜）、暂停、终止；
7、授权公司董事会办理与向特定对象发行股票有关的其他一切事宜；
8、本授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月，但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行方案同意注册的批复文件，则上述授权有效期自动延长至本次发行完成日。若国家法律、法规对向特定对象发行股票决议有效期有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
以上第一项至第九项议案尚需提交股东大会审议批准，股东大会召开时间将另行通知。独立董事就上述第一项至第九项事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，具体内容登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
利尔化学股份有限公司
董事会
2023年4月28日
证券代码：002258 股票简称：利尔化学 公告编号：2023-017
利尔化学股份有限公司
第六届监事会第五次会议决议
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2023年4月27日，利尔化学股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第五次会议在四川绵阳召开。会议通知及议案于2023年4月20日以电子邮件方式送达。应出席会议的监事3人，实际出席会议的监事3人，会议由监事会主席李海燕主持，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。会议形成如下决议：
一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》。
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司监事会对照上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件的要求，经认真逐项自查，认为公司符合有关法律、法规及规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的各项规定和要求，具备向特定对象发行股票的资格和条件。
二、会议逐项审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》，具体如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象发行的方式，经深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，将在规定的有效期内选择适当时机实施。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为不超过35名特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格的境外投资者及其他符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。单一认购对象及其一致行动人的认购股数不超过本次发行股票数量的15%。
最终发行对象将在本次向特定对象发行股票获得中国证监会同意注册的批复后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定。若国家法律、法规对本次发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%（即本次发行的“发行底价”）。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行底价将作相应调整。
本次发行的最终发行价格将在公司经深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会依据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）根据竞价结果协商确定。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票的发行数量不超过151,442,817股（含），未超过发行前公司总股本的30%。最终以深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后的数量为准。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。最终发行股份数量由公司董事会依据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
（六）限售期安排
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购取得的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让；本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，发行对象减持本次认购的股票，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。与本次向特定对象发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
（七）上市地点
本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
（八）募集资金数额及用途
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过208,800.00万元（含），扣除发行费用后，将投资于以下项目：
■
本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，公司可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
（九）本次发行前公司未分配利润的安排
本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
（十）本次决议的有效期
本次向特定对象发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
三、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《关于公司2023年向特定对象发行股票预案的议案》。
公司根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求，编制了《利尔化学股份有限公司2023年向特定对象发行股票预案》。
《利尔化学股份有限公司2023年向特定对象发行股票预案》全文登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
四、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《关于公司2023年向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》。
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，公司编制了《利尔化学股份有限公司2023年向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。报告全文登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
五、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《关于公司2023年向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》。
公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过208,800.00万元（含），在扣除发行费用后拟用于11000t/a农药及配套设施建设项目、TCPA钠盐化工中间体及其配套工程项目、10000t/a精草铵膦及公辅工程项目及补充流动资金项目。
公司为本次向特定对象发行股票编制了《利尔化学股份有限公司2023年向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。报告全文登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
六、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》等法律、法规及其他规范性文件的有关规定，公司编制了《利尔化学股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。报告全文登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
七、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《关于公司2023年向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并拟定了填补回报的措施。同时为有效防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力，维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东、董事、高级管理人员为公司填补即期回报的措施能够得到切实履行作出了相关承诺。
具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
八、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《关于公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议案》。
根据中国证监会的相关规定，并遵循《公司章程》，在充分考虑公司实际情况的基础上，公司制定了《利尔化学股份有限公司股东回报规划（2023-2025年）》。
具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
九、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》
提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜符合《公司法》《证券法》以及《公司章程》的有关规定，有利于确保公司本次发行有关事宜的进行，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
以上第一项至第九项议案尚需提交股东大会审议批准，股东大会召开时间将另行通知。
特此公告。
利尔化学股份有限公司
监事会
2023年4月28日
证券代码：002258 股票简称：利尔化学 公告编号：2023-018
利尔化学股份有限公司关于公司2023年向特定对象发行股票预案披露的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
利尔化学股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开第六届董事会第八次会议及第六届监事会第五次会议，审议通过了关于本次向特定对象发行股票的相关议案，本次向特定对象发行股票预案及相关公告已在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网上披露，敬请投资者注意查阅。
该预案披露事项不代表审核机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需国资主管部门审批、公司股东大会审议通过并报深圳证券交易所审核、中国证券监督管理委员会同意注册，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
利尔化学股份有限公司
董事会
2023年4月28日
股票简称：利尔化学 股票代码：002258 公告编号：2023-019
利尔化学股份有限公司关于公司2023年向特定对象发行股票摊薄即期回报风险提示及填补措施和相关主体承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重大事项提示：以下关于利尔化学股份有限公司（以下简称“利尔化学”或“公司”）2023年向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）后主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。
公司于2023年4月27日召开的第六届董事会第八次会议及第六届监事会第五次会议审议通过关于向特定对象发行股票的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司对本次向特定对象发行股票对股东权益可能造成的影响及摊薄即期回报进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，同时公司控股股东、董事及高级管理人员对公司填补回报措施亦作出了承诺。具体情况如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析
（一）主要假设
以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设公司本次发行于2023年12月31日实施完成，该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准。
2、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化。
3、假设本次发行募集资金总额为208,800.00万元（含），不考虑发行费用，本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门审核及注册结果、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
4、假设本次发行股票数量为不超过151,442,817股（含），不超过公司发行前总股本的30%（最终以深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后的数量为准），若公司在本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项，本次向特定对象发行股票的发行数量将进行相应调整。
5、在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以公司本次发行前截至2022年12月末总股本数80,043.72万股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生变化。
6、公司2022年归属于上市公司股东的净利润为181,248.29万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为184,638.23万元。假设公司2023年扣除非经常性损益前/后归属于上市公司股东的净利润相对于2022年增长10%、持平、减少10%。
7、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
8、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：
■
注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号》规定计算。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
由于本次募集资金到位后从投入使用至募投项目投产和产生效益需要一定周期，在募投项目产生效益之前，股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础，由于公司总股本增加，本次发行后将可能导致公司每股收益指标下降。本次向特定对象发行股票当年存在摊薄公司即期回报的风险。
同时，公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2023年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意投资风险。
三、本次发行的必要性及合理性
本次发行股票募集资金投向经过公司董事会谨慎论证，符合国家相关的产业政策以及公司发展战略方向，有利于公司综合实力的进一步提升，市场竞争能力和抗风险能力的进一步增强，符合公司和全体股东的利益。具体分析详见同日公告的《利尔化学股份有限公司2023年向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
四、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为降低本次发行摊薄投资者即期回报的影响，保证本次发行募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司承诺采取如下应对措施：
（一）加强经营管理和内部控制，提升经营效率
公司将进一步加强内控体系建设，完善并强化投融资决策程序，努力提高资金的使用效率，加强成本控制，节省公司的各项费用支出，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（二）加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用
公司已经根据《公司法》《证券法》和《上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况及《公司章程》的规定，制定并完善了本公司的《募集资金管理办法》，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金的使用。本次发行募集资金到位后，存管银行、保荐机构将持续监督公司对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（三）专注主业，提升盈利能力
公司将进一步专注农药研发生产及相关业务的发展，提高公司抵御风险的能力，并通过内部培养及外部引进优秀人才，不断提高公司管理水平，加强资深技术人员队伍，提升公司研发水平及创新能力，优化企业的人员结构，满足企业可持续发展需求；积极提高资金使用效率，有效降低相关成本费用；进一步提高公司治理水平，促进企业提高经营效率，创造更大收益。
（四）加快募集资金投资项目进度，提高资金使用效率
公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募集资金投资项目符合产业发展趋势和国家相关政策。本次发行的募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，推进募投项目的顺利建设，尽快产生效益回报股东。
（五）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
（六）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行完成后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。
五、公司控股股东、董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的要求，公司就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体情况如下：
（一）控股股东的承诺
公司控股股东根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、不越权干预发行人经营管理活动，不侵占发行人利益。
2、自本承诺出具日至发行人本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会和深交所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会和深交所等证券监管机构该等规定时，承诺人承诺届时将按照中国证监会和深交所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证监会和深交所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
（二）董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，亦不会采用其他方式损害公司利益。
2、本人将严格遵守公司的预算管理，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人职责之必须的范围内发生，并严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。
3、本人不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺将积极推动、支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改、补充的公司薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺在推动公司股权激励（如有）时，应使股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、在中国证监会和深交所等证券监管机构另行发布摊薄即期回报及填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会和深交所等证券监管机构的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会和深交所等证券监管机构的要求。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任，并同意按照中国证监会和深交所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
特此公告。
利尔化学股份有限公司
董 事 会
2023年4月28日
证券代码：002258 股票简称：利尔化学 公告编号：2023-020
利尔化学股份有限公司
关于本次向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
利尔化学股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开第六届董事会第八次会议，审议通过了关于本次向特定对象发行股票的相关议案，现就向特定对象发行股票公司不会直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：
公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。
特此公告。
利尔化学股份有限公司
董事会
2023年4月28日
证券代码：002258 股票简称：利尔化学 公告编号：2023-021
利尔化学股份有限公司
关于公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
利尔化学股份有限公司（以下简称“公司”）上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规及《公司章程》的要求，致力于完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的治理水平。根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况公告如下：
一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
经核实，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况
经核实，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情形，不存在涉及整改的事项。
特此公告。
利尔化学股份有限公司董事会
2023年4月28日
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