本公司董事会、全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
四川汇宇制药股份有限公司（以下简称“汇宇制药”或“公司”）于2023年4月19日收到上海证券交易所出具的《关于对四川汇宇制药股份有限公司2022年年度报告的事后审核问询函》（上证科创公函【2023】0081号，以下简称“问询函”）。根据问询函的要求，公司与独立董事和中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”），对问询函所列问题进行了认真核查并作出如下回复：
一、关于公司主营业务
问题1、年报披露，你公司 2022 年实现营业收入为149,326.79万元，同比下滑18.12%。受集采影响，注射用培美曲塞二钠实现营业收入 87,313.50万元，同比下滑39.66%；多西他赛实现营业收入5,078.89万元，同比下滑66.28%。与此同时，奥沙利铂注射液、注射用阿扎胞苷以及紫杉醇注射液等产品成功续标，本期均实现收入增长。
请你公司补充披露：（1）表格列示公司主要产品2019年-2022年参与国内集采的有关情况，包括中标省份、中标数量、中标价格、续约周期、产品市场规模以及符合参与集采条件的企业家数；（2）结合相关产品中标省份及量价变化，分析注射用培美曲塞二钠、多西他赛注射液收入同比下滑而奥沙利铂注射液等产品收入同比增长的具体原因；（3）针对将在2023年重新参与集采谈判的产品，结合相关产品市场竞争格局、集采对产品价格和市场规模的影响，分析对公司未来业绩的潜在影响，并在年报中进一步完善风险提示。
【公司回复】
（1）表格列示公司主要产品2019年-2022年参与国内集采的有关情况，包括中标省份、中标数量、中标价格、续约周期、产品市场规模以及符合参与集采条件的企业家数；
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注：数据来源为米内网中国城市公立化学药年度销售额，其中剂型与公司产品的剂型相同，不区分规格；2022年仅有上半年产品市场规模数据。
注释1：“中标省份家数”包括当年新周期中标省份和继续执行前一周期的省份；
注释2：“中标数量”指招标或续标时公布的约定采购量；
注释3：“不适用”指尚未开启新周期且因此无完整公布的约定采购量。
（2）结合相关产品中标省份及量价变化，分析注射用培美曲塞二钠、多西他赛注射液收入同比下滑而奥沙利铂注射液等产品收入同比增长的具体原因。
注射用培美曲塞二钠于2017年9月取得上市批件。2022年销售收入下滑的原因主要有两方面，其一是历经多轮次集采及集采续标，竞争品种由2家增加至十余家，销售单价持续降低，以100mg规格为例，2022年前销售价为798元/支，2022年最低中标销售价已降为471.5元/支。其二是截至2022年年末，相较于上一个执标周期，上海、安徽、吉林、天津和福建5省份未中标，覆盖区域有所减少，销售量有所下降。
多西他赛注射液于2019年1月取得上市批件，上市后产生销售收入。2021年国家第五批集采中销售价格降低幅度超过90%，且仅以58.8元/支（20mg）中选上海、吉林、辽宁、青海和广西5个省份。在2021年10月陆续执行集采价格后，来自中选省份的销售收入下降，导致同比2021年单品销售收入下降。
奥沙利铂注射液于2021年2月取得上市批件，随后即进入国家第五批集采目录，在竞争品种5家的情况下中选浙江、湖南、山西、甘肃、宁夏、四川和广西7个省份。在2021年10月陆续执标后，处于覆盖市场放量的上行周期中，销售收入增长。
注射用阿扎胞苷于2019年9月取得上市批件，随后即进入国家第三批集采目录；在续标后销售价格微降1%，处于覆盖市场放量的上行周期中，销售收入增长。
紫杉醇注射液于2020年12月取得上市批件，随后进入国家第五批集采目录，在竞争品种4家的情况下中选浙江、北京、天津、河北、内蒙古、陕西、新疆、广西、西藏和广东10省区。在2021年10月陆续执标后，处于覆盖市场放量的上行周期中，销售收入增长。
（3）针对将在2023年重新参与集采谈判的产品，结合相关产品市场竞争格局、集采对产品价格和市场规模的影响，分析对公司未来业绩的潜在影响，并在年报中进一步完善风险提示。
注射用培美曲塞二钠于2022年第四季度陆续执行续标，因为竞争品种的增多、覆盖区域的减少导致销售量有所下降的影响仍在2023年延续，将对公司的经营和财务状况产生不利影响。
第三批和第五批集采产品执标的周期覆盖2023年，预计不会产生消极影响。
第八批国家药品集采于2023年3月29日开标，公司产品丙戊酸钠注射用浓溶液（4ml:0.4g）以78元/盒的价格中选4省区。在中选执标后，处于覆盖市场放量的上行周期中，预计销售收入将增长。
综上，注射用培美曲塞二钠销售量有所下降虽可能导致公司营业收入出现下滑风险，但随着公司进入国家药品集采的产品种类逐步增多，对公司营业收入产生了一定的补充作用。
公司已经在2022年年度报告中“重要提示”之“三、重大风险提示”中进行补充披露，具体情况如下：
“在2023至2025年以至未来几年国家集采常态化的情况下，公司产品，包括已上市和未来取得上市资格的产品，面临在国家不同批次集采中首批次中标和多轮次续标中销售价格下降、中选区域减少导致的单产品销售收入降低的风险，进而导致公司主营业务收入大幅下降或大幅波动的风险。”
【保荐机构核查情况】
（一）核查程序
1、获取公司2021年度、2022年度销售台账；
2、获取公司2022年度主要销售订单及销售合同；
3、查询公司主要客户官方网站及公开资料，了解其基本经营情况及主营业务；
4、获取了公司2019年至2022年主要产品参与集采的相关资料；
5、对公司管理层进行访谈。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、根据公司主要产品2019年-2022年参与国内集采的有关情况，公司主要产品注射用培美曲塞二钠2021年及2022年的中标数量及中标价格出现下降。此外，随着越来越多的竞争者进行国家集采，公司未来所面临的市场竞争加剧。
2、公司2022年注射用培美曲塞二钠及多西他赛注射液收入下降主要是由于公司该类产品的中标区域、销售数量及销售价格下降所致；公司奥沙利铂注射液、注射用阿扎胞苷、紫杉醇注射液产品收入上升，主要是由于集采中标或续标执标后处于覆盖市场放量的上行周期。
3、随着竞争加剧，公司注射用培美曲塞二钠等主要产品的中标或续标区域、销售数量、销售价格可能会进一步下降从而对公司业绩产生不利影响，公司已在2022年年度报告中对主营业务收入大幅下降或大幅波动的风险进行披露。
问题2、年报披露，你公司2022年销售费用为 73,905.45万元，同比下滑17.95%。其中，学术推广费68,507.97万元，同比下滑18.30%，公司披露称报告期内减少了学术推广活动。请你公司补充披露：（1）2022 年学术推广费变化与公司主要产品收入变化是否匹配，说明报告期内减少学术推广活动的原因及合理性，以及公司销售模式是否较上期发生重大变化；（2）列示2021年-2022 年公司学术推广费前五名服务商的名称、金额以及提供推广服务所对应的产品情况，相关服务商发生重大变化的原因及合理性。
【公司回复】
（1）2022 年学术推广费变化与公司主要产品收入变化是否匹配，说明报告期内减少学术推广活动的原因及合理性，以及公司销售模式是否较上期发生重大变化。
报告期内，公司的销售模式较上期未发生变化，主要采用集采带量和学术推广的销售模式。公司的经销商多为国有大型医药流通企业，如国药控股、华润医药等公司，向公司购买产品后向医院等医疗机构进行销售。
公司委托专业学术推广服务商，通过学术会议、专业研讨、技术交流等方式对公司的产品进行专业化的学术推广，使医疗机构的专业医护人员等更好地认知、熟悉和应用公司的药品为广大肿瘤患者提供有效的治疗。
公司根据产品的市场竞争环境、产品的生命周期、临床医生及患者对于产品的认知程度对学术推广服务进行工作安排。公司产品培美曲塞二钠、多西他赛、奥沙利铂、阿扎胞苷、紫杉醇等在2021年至2022年展开集采的中标或续标工作。在不同续标政策、产品销售价格下降、中选区域有所调整等情况下，公司降低了学术推广费，符合公司进行学术推广活动的商业逻辑。
（2）列示2021年-2022 年公司学术推广费前五名服务商的名称、金额以及提供推广服务所对应的产品情况，相关服务商发生重大变化的原因及合理性。
2021年及2022年，公司学术推广费前五名服务商如下表所示：
单位：元
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公司主要委托专业化第三方学术推广机构进行学术推广，通过召开各种类型的学术推广会议等形式向临床医生、患者、其他医药专业人士提供公司产品对相关疾病的治疗原理的讲解、用药指导以及相关疾病最新的发展情况和研究成果，以提升公司产品的知名度，增强医患对公司产品的了解。同时，学术推广机构还受公司委托，提供信息收集、市场调研与策划等总结分析报告，向公司提供相关产品的临床使用情况反馈，进一步增加公司学术推广活动的针对性。
公司根据自身产品的上市时间、竞争力、生命周期等甄选专业化第三方学术推广机构，且该机构的学术推广能力、优势区域、资质等级、运营质量等方面也需满足与公司产品学术推广的匹配性。公司产品培美曲塞二钠、多西他赛、奥沙利铂、阿扎胞苷、紫杉醇等在2021年至2022年展开集采的中标或续标工作，公司根据以上情况、不同区域集采中标或续标工作的启动时间以及此前的合作情况、新一轮次合作展开的目标等，与专业化第三方学术推广机构签署合作协议，展开新周期的合作。
综上所述，公司主要产品培美曲塞二钠销售收入的下降，使得学术推广费总量下降；其他产品如多西他赛、奥沙利铂中选区域的调整，使得学术推广服务商的排名发生变化，符合行业实际情况，具有商业合理性。
【保荐机构核查情况】
（一）核查程序
1、核查了公司2022年度学术推广费明细表；
2、获取公司2021年及2022年前五大学术推广服务商清单；
3、查询公司2021年及2022年前五大学术推广服务商官方网站及公开资料，了解其基本经营情况及主营业务；
4、对2022年公司学术推广费总额减少的原因以及推广服务商变动情形进行访谈。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司主要通过经销+第三方学术推广模式进行销售，2022年公司的销售模式未产生重大变化；公司根据产品的市场竞争环境、产品的生命周期、临床医生及患者对于产品的认知程度对学术推广进行工作安排，在不同续标政策、产品销售价格下降、中选区域有所调整等情况下，公司降低了学术推广费，符合公司进行学术推广活动的商业逻辑。
2、公司2022年及2021年前五大推广服务商具有一定的变化，主要原因系公司根据自身产品的上市时间、竞争力、生命周期等甄选专业化第三方学术推广机构，随着公司产品收入构成、区域构成等情况发生变化，公司的学术推广机构也随之产生一定的变化。
问题3、年报披露，重庆凯林制药有限公司（下称重庆凯林）是你公司核心产品培美曲塞二钠原料药的主要供应方，也是公司2022年第一大供应商。截至2022 年年末，公司对重庆凯林的1,000万元其他应收款累计计提坏账准备达851万元，相关款项主要为押金、保证金，账龄已超过两年。请你公司补充披露：（1）与重庆凯林的其他应收账款的形成时间、背景，以及大比例计提坏账准备的原因及合理性；（2）重庆凯林的经营状况是否发生重大不利变化，是否对公司原料药供应的稳定性构成不利影响。
【公司回复】
（1）与重庆凯林的其他应收账款的形成时间、背景，以及大比例计提坏账准备的原因及合理性；
为确保公司产品培美曲赛二钠原料药供应的稳定性，2020年1月，公司与重庆凯林及其子公司重庆医工院制药有限责任公司签订了战略合作协议，向上述公司采购培美曲塞二钠原料药，根据该协议公司向重庆凯林缴纳1,000.00万元保证金。2021年6月与2021年11月公司与重庆凯林续签战略合作协议（合作时间分别至2021年12月31日和2022年12月31日），并约定1,000.00万元为双方长期合作保证金。公司将基于未来原料药供应的整体考量，本着平等互利的原则，与重庆凯林就双方合作及保证金等具体事宜予以磋商，对于保证金将采取包括但不限于应收款项催收和债务抵消（含冲抵货款）等。
根据公司的会计政策，其他应收款中保证金款项采用账龄组合方式计提预期信用损失，其中1年以内预期信用损失率为5%，1-2年为10%，2-3年为50%，3年以上为100%，据此计算截至2022年12月31日，重庆凯林的1,000.00万元保证金应计提预期信用损失851.00万元。与重庆凯林的其他应收账款大比例计提坏账准备具备合理性和审慎性。
（2）重庆凯林的经营状况是否发生重大不利变化，是否对公司原料药供应的稳定性构成不利影响。
经公开信息查询，截至本公告披露前，重庆凯林不是失信被执行人，无严重违法、股权冻结、破产重整、经营异常等重要风险事项，对公司原料药供应的稳定性无不利影响。
除重庆凯林外，公司已备案其他合格供应商以保障公司原料药供应的稳定性，不存在对单一供应商存在重大依赖的情形。
【保荐机构核查情况】
（一）核查程序
1、查询重庆凯林制药有限公司的官方网站及公开资料，了解其基本经营情况及主营业务；
2、通过访谈了解公司与重庆凯林制药有限公司的业务合作情况，未来合作趋势；
3、获取公司与重庆凯林制药有限公司签订的相关协议，了解坏账计提的原因。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司与重庆凯林的其他应收款的形成时间及背景具有合理的商业逻辑，公司对该笔其他应收款计提坏账准备具备合理性和审慎性；
2、通过公开资料检索，重庆凯林经营无重大异常，对公司原料药供应的稳定性无重大不利影响。
二、关于在研项目
问题4、年报披露，你公司在研项目中包含8项医疗器械类产品，主要用于医疗美容相关方向，相关在研项目本期投入金额为 1,057.88万元，预计总投入规模为30,560万元。你公司在招股说明书中披露，公司主要从事抗肿瘤和注射剂药物的研发、生产和销售。请你公司补充披露：（1）说明医疗器械产品与公司现有业务在研发、产品审批、生产模式、销售模式与终端客户等方面的差异；（2）说明上市后开展医疗器械产品研发，是否符合公司主营业务定位，是否具备协同性，以及开展该项业务的合理性。
【公司回复】
（1）说明医疗器械产品与公司现有业务在研发、产品审批、生产模式、销售模式与终端客户等方面的差异。
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根据上表，从研发流程来看，医疗器械产品的研发流程与优质仿制药、小分子创新药及大分子创新药的不同之处在于临床试验无前置审批流程。从审批角度来看，除II类医疗器械为省药品监督管理局注册审批权限外，III类医疗器械审批由国家食品药品监督管理总局审批，与公司原有业务一致。从生产环节来看，公司优质仿制药和小分子创新药具有完整的生产链条，大分子创新药和规模化II/III类医疗器械均以委托生产的方式进行。从销售模式来看，医疗器械的销售模式与优质仿制药相似，以代理制为主；创新药距离销售环节尚早，尚未确定销售模式。从终端客户来看，优质仿制药、小分子创新药和大分子创新药是以城市公立医院为主的第一终端；II/III类医疗器械终端客户则是以公立医院的整容科、大型连锁医美集团和中小型民营医美机构等执业医疗机构为主，与第一终端存在差异。
（2）说明上市后开展医疗器械产品研发，是否符合公司主营业务定位，是否具备协同性，以及开展该项业务的合理性。
公司开展医疗器械的研产销业务是现有业务的延展应用，详细说明如下：
A．技术积累的延展应用——公司在小分子化学药物、复杂注射剂药物的研发和生产以及大分子创新药的研发过程中，积累了多个技术平台，如原料药结晶与纯化生产技术、高分子材料合成技术、混悬型注射剂原料药的粒度与粒度分布测定技术、大分子纯化及结构分析技术等。研发系统、研发与生产质量系统人员定期或不定期进行的项目和技术交流，为以聚左旋乳酸、脱氧胆酸和聚己内酯等小分子和以胶原蛋白等大分子物质为主要成份的医疗器械的研发和生产提供了更为科学和优质的解决方案以及技术经验，形成了处方药的技术积累，延展应用于主要成份和制剂具有共同特点的医疗器械产品，实现产品的快速转化和落地。
B．管理体系的延展应用——医疗器械产品的研发、注册、生产和经营等，与药品的研产销环节类似，同归于国家药品监督管理部门管理；同优质仿制药、创新药一样，III类医疗器械要通过临床试验验证产品的安全性和有效性；II/III类医疗器械生产企业实行生产和经营许可管理，经省、自治区、直辖市药品监督管理部门审查批准后方可取得相应生产和经营资质。
公司在优质仿制药和创新药研发、生产业务开展过程中所建立并日趋成熟的职能管理体系，如立项、生产、质量和临床、注册管理体系，也在医疗器械研产销业务上产生了延展应用。如上游的立项管理，提供产品的技术、市场竞争和知识产权等信息；通过中国、欧盟等国际认证标准的生产、质量管理体系使得公司研发和生产医疗器械的理念从起点就持续贯彻处方药物安全、有效和质量可控这一高标准要求；下游的注册和临床管理，也能够提供更为丰富的规则理解和实操经验，降低试错成本。
C．学术营销的延展应用——根据原国家卫计委《医疗美容服务管理办法》，“医疗美容”是指“运用手术、药物、医疗器械以及其他具有创伤性或者侵入性的医学技术方法对人的容貌和人体各部位形态进行的修复与再塑”，而“医疗美容机构”是指“以开展医疗美容诊疗业务为主的医疗机构”。因此，医疗美容与传统医疗相同，均属于医疗服务类别，并由监管部门按照医疗机构的相关要求进行监督管理，包括执业医师和护士、医疗机构环境、医疗废物处置、医疗器械、医疗广告等各方面。
医疗美容产品的销售与处方药的销售相似之处在于都会通过组织或参与行业会议、学术研讨会，开展学术培训等方式进行产品推广，介绍产品的特点、适用范围、临床使用方法和效果等。公司对于处方药的市场竞争、学术营销方案、销售管理等经验，可以帮助以医疗美容为主要用途的医疗器械产品在销售环节遴选合作伙伴、制定适合的学术营销方案等，使公司产品更迅速的进入市场、赢得更有利的竞争格局。
II/III类医疗器械在研项目尚处于研发早期阶段，主要投入为人员薪酬、试剂耗材、委外测试服务、商标/产品注册、日常办公等费用，2022年度8个项目投入金额为 1,057.88万元。未来产品以委托生产方式为主，自建小规模符合万级和百级要求的生产车间，保障产品从获批到上市的顺利衔接和销售快速增长期间的补充供应，预估固定资产的投入有限。
公司在仿制药产品生命周期变短、产品利润速降的挑战中寻求新的发展机会，在解读政策、预判行业的趋势变化、多角度评估后，结合企业自身在小分子化学药和注射剂剂型多年的研发和生产质量管理优势，在2021年开始立项研发高技术水平的、以注射剂剂型为主的II、III类医疗器械；同时能够在销售端体现更具技术导向和市场导向自主权定价的消费医疗产品。
开展医疗器械研产销业务是公司历史上积累的技术平台和管理体系优势在自身阶段性发展成长中的延展应用，实现公司营收和利润等业绩指标的补充，具备开该项业务的合理性、可行性；与现有主营业务具备多环节的协同性，符合公司创新驱动发展的科创属性。
【保荐机构核查情况】
（一）核查程序
1、获取公司医疗器械研发项目明细表，访谈公司医美研发项目进展情况；
2、访谈了解公司开展医疗器械的主要原因及背景，现有业务与医美相关产品在研发、产品审批、生产模式、销售模式与终端客户等方面的差异及协同性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司已披露医疗器械产品与公司现有业务在研发、产品审批、生产模式、销售模式与终端客户等方面的差异。
2、公司开展医疗器械的研产销业务是现有业务的延展应用，该业务与公司原有业务具有一定的协同性，公司开展该项业务具有合理性。
三、关于募投项目
问题5、年报披露，你公司首发募投项目“汇宇创新药物研究院建设项目”拟投入募集资金42,790.50万元，截至2022年年末累计投入25,367.63万元，投入进度为59.28%；该项目原预计在2022年12月达到预定可使用状态，其进展不及预期的原因主要是受高温限电等影响。请你公司补充披露：（1）结合项目建设内容，说明该项目未及时投入使用对公司的主要影响；（2）截至2023年一季度，该项目累计投入募集资金金额、项目建设进度以及拟投入使用的时间；（3）评估该项目实施的可行性是否发生重大变化并及时就募投项目延期事项履行审议和披露程序。
【公司回复】
（1）结合项目建设内容，说明该项目未及时投入使用对公司的主要影响。
公司首发募投项目“汇宇创新药物研究院建设项目”，拟投入募集资金42,790.50万元，其中工程建设预计投入30,252.50万元，研发设备仪器投入12,538.00万元，原计划在2022年12月达到预定可使用状态。“汇宇创新药物研究院”的建设目标是建立并完善小分子、大分子创新药物的研发平台，为公司创新发展提供支撑。由于受到2020年至2022年以来的被动性进程停启以及2022年夏季川渝地区高温限电的影响，造成项目进度滞后。
公司自2019年7月在成都天府国际生物城园区租赁办公场所，研发人员、研发设备设施和办公空间随研发项目的开展日趋紧张。公司在面临上述问题后，一方面加紧研究院的建设工作，另一方面积极运用现有办公场所，合理规划办公区域，以保障现有的研发需求。从采取上述措施的情况来看，“汇宇创新药物研究院建设项目”的进度滞后对公司研发活动造成的影响较小。
（2）截至2023年一季度，该项目累计投入募集资金金额、项目建设进度以及拟投入使用的时间。
截至2023年3月31日，该项目累计投入募集资金金额为28,811.29万元，投入进度为67.33%，其中工程类投入23,863.71万元，已完成计划投入的78.89%；设备类投入4,947.58万元，已完成计划投入的39.46%。预计该项目于2023年下半年陆续达到可搬迁、可使用状态。
（3）评估该项目实施的可行性是否发生重大变化并及时就募投项目延期事项履行审议和披露程序。
根据目前的建设进度，该募投项目预计于2023年下半年陆续达到可搬迁、可使用状态。该项目有所滞后主要是受2020年至2022年以来的被动性进程停启以及2022年夏季川渝地区高温限电的影响，项目的实施环境并未出现重大变化。
公司已提请履行募投项目延期事项的审议和披露程序。
【保荐机构核查情况】
（一）核查程序
1、获取公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告；
2、通过访谈了解募投项目未达到预期进展的原因，以及项目未及时投入使用对公司的影响；访谈公司募投项目建设进度，募投项目实施环境变化情况。
3、获取公司2023年一季度募集资金使用情况表。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司汇宇创新药物研究院建设项目存在一定滞后，系受2020年至2022年波动性进程停启以及2022年夏季川渝地区高温限电的影响所致，该项目尚未投入使用，公司积极运用现有办公场所，合理规划办公区域，以保障现有的研发需求。该事项对公司不存在重大不利影响。
2、截至2023年3月31日，该项目累计投入募集资金金额为28,811.29万元，投入进度为67.33%，该项目预计2023年下半年陆续达到可使用状态。
3、该募投项目存在一定滞后，但该项目的实施环境未发生重大变化，公司已提请履行募投项目延期事项的审议和披露程序。
问题6、2022年1月，你公司经审议后决定将部分超募资金投入 “高端绿色药物产业延链项目”，投入金额合计为28,861万元，该项目将主要用于主要生产培美曲塞二钠、阿曲库铵等原料药，并进行公司后续部分制剂的原料药中试放大研究；年报显示，你公司培美曲塞二钠产品2022年产量同比下滑55%。请你公司补充披露：该项目针对培美曲塞二钠、阿曲库铵等原料药的设计产能规模，并结合培美曲塞二钠2022年产量大幅下滑情况，分析该项目的可行性是否发生重大变化。
【公司回复】
“高端绿色药物产业延链项目”项目建设面积38,264.46m2，投资金额预计为31,561万元，拟使用超募资金28,861万元。本项目主要建设生产车间、中试车间、库房、罐区等配套设施，同时借助于泽宇药业的能源供给、办公、质检，主要生产培美曲塞二钠、阿曲库铵等3个品种的原料药，生产规模为35,724kg/a；中试研发8个品种，中试研发以达到获取该中试产品更为完善的工艺参数和GMP认证为目的，计划研发时长为五年，完成研发后将停止该中试，设备将用于后期研发其他产品。本项目的产能设计是根据公司制剂全球预计销量来进行规划。具体而言，本项目的建设综合考虑了公司现有产能情况，并结合预计制剂销售情况，同时本项目预留有一定的富裕产能可以进行对外销售等。
根据四川省内江市经开区网站公示的《关于泽宇药业二分公司高端绿色药物产业延链项目环境影响报告书》内容所示，项目建设 2个原料药车间、6条原料药生产线，其中1个原料药车间、3条原料药生产线主要为培美曲塞二钠原料药的生产；其他建设内容还包括 3个中试车间、7条中试生产线，2间危险品库房及储罐区等，主要原料药产能预计如下：
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在3个品种的原料药年产量中，培美曲塞二钠的年产量仅占所有原料药年产量35,724kg/a的1.07%。
培美曲塞二钠原料药生产车间建设投资如下：
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从上述抗肿瘤生产车间的投资估算看，培美曲塞二钠相关车间的投入合计3,254.46万元，占本项目全部投入31,561万元的10.31%。
此外项目建设的其他内容包括：1个原料药车间、3条原料药生产线；3个中试车间、7条中试生产线，2间危险品库房及储罐区等以及远期对外销售原料药的计划。该募投项目受到2022年培美曲塞二钠单产品制剂销量下降的影响较小，募投项目建设的可行性未发生重大变化。
【保荐机构核查情况】
（一）核查程序
1、访谈了解公司“高端绿色药物产业延链项目”进展情况；
2、获取该项目的设计产能规模，工程施工方案等；
3、获取公司2021年度及2022年度培美曲塞二钠的产销量情况，了解其下降的原因。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：公司“高端绿色药物产业延链项目”中，培美曲塞二钠原料药的设计年产量占该项目原料药设计年产量的比重较低，且培美曲塞二钠原料药相关车间建设的预计投入金额占该项目总投资的比重较小，培美曲塞二钠产量下滑不会对该项目实施产生重大不利影响。
四、其他报表科目
问题7、年报披露，你公司 2022 年期末货币资金为120,584.85万元，同比减少7.66%；你公司2022年利息收入为4,828.37万元，同比增长559.63%；当期以货币资金余额计算的利息收益率为 4%。请你公司补充披露：（1）货币资金余额与利息收入变化方向不一致的原因；（2）结合利息收入的具体构成，说明2022 年利息收益率与公司存款所在银行的同类同期利率水平是否可比。
【公司回复】
（1）货币资金余额与利息收入变化方向不一致的原因；
2022年度公司营业收入较2021年度下降18.12%，经营活动产生的现金流净额下降56.52%。2021年10月26日公司在上交所科创板上市取得募集资金之后进行募投项目的建设，2022年全年募投项目累计投入10.45亿元，相较2021年全年募投项目累计投入4.86亿元增长115.02%。此外，公司在2022年支付现金分红款8,937.96万元。上述因素综合导致公司2022年度货币资金余额出现同比小幅降低。
公司获取存款利息的本金主要为募集资金，2021年利息取得的周期为10月26日以后的2个月，2022年度利息取得的周期则为全年度12个月，因此2022年度利息收入较2021年度同比大幅增加。
（2）结合利息收入的具体构成，说明2022 年利息收益率与公司存款所在银行的同类同期利率水平是否可比。
公司主要以协定存款、定期存单、活期存款等方式对货币资金进行存储及管理。2022年度公司利息收入构成情况及货币资金匹配情况如下：
单位：万元
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注1：活期存款与协定存款货币资金余额=当期各月度末活期存款（协定存款）余额合计数/当期月度数；定期存款货币资金余额=SUM(当年收回的定期存款自存入时点至收回时点持有总天数*定期存款金额/365）
注2：资金收益率=利息收入/货币资金平均余额
根据上表可知，公司货币资金余额利息收入收益率为3.25%，利息收入主要由协定存款的利息收入构成。其中公司活期存款利息收入收益率为0.41%，略高于中国人民银行公布的活期存款利率0.35%。
2022年度公司为提高资金收益率，公司向中国农业发展银行、浦发银行、贵阳银行等购买定期存款，收益率区间为1.00%-4.00%；同时与乐山商业银行及中国银行签订了协定存款协议，具体情况如下：
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其他上市公司同类同期利率水平如下:
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注：上述数据来源于其他上市公司的公告，分别为2023年02月披露的“浙江李子园食品股份有限公司公开发行可转换公司债券反馈意见的回复”和2022年12月披露的“浙江荣晟环保纸业股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复”。
综上，公司协定存款与定期存款利率与银行同类同期利率水平相当。
【保荐机构核查情况】
（一）核查程序
1、获取公司2022年度利息收入计算明细；
2、通过访谈了解公司货币资金余额与利息变化方向不一致的原因；
3、获取公司截至2022年末的征信报告；
4、获取公司与相关银行签署的定期存款、协定存款的协议；
5、查阅相关上市公司公开披露信息。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、2022年末公司货币资金余额下滑，主要系2022年营业收入下降导致经营性现金流量净额下降以及2022年募集资金投入金额增长、当年现金分红支出等原因所致。公司2022年利息收入较2021年大幅上涨，主要原因系公司获取存款利息的本金主要为募集资金，2021年利息取得的周期为10月26日以后的2个月，2022年度利息取得的周期则为全年度12个月。
2、公司主要以协定存款、定期存单、活期存款等方式对货币资金进行存储及管理，利息收入及利率水平合理。
问题8、年报披露，你公司2022年末其他非流动资产为 8,594.31万元，较上年末的9,470.82万元下降9.25%，主要为预付的工程设备款。请你公司补充披露：前五名预付对手方名称、预付金额、占比、主要内容、结算周期和期后结算情况，说明是否存在预付款项长期挂账情况。
【公司回复】
截至2022年末，公司其他非流动资产前五名预付对手方明细如下：
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根据上表，公司其他非流动资金主要为设备的预付款，结算周期细分为多个阶段且系统性设备运营调试验收的周期较长，不存在预付设备工程款长期挂账的情况。
【保荐机构核查情况】
（一）核查程序
1、获取了2022年度公司预付账款明细表；
2、通过访谈了解公司对前五名预付对手方的结算条款、预付账款的期后结算情况；
3、查询前五名预付对手方的官方网站及公开资料，了解其基本经营情况及主营业务。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：汇宇制药已经披露了前五名预付对手方名称、预付金额、占比、主要内容、结算周期和期后结算情况。根据相关约定条款以及合同履行进度，公司不存在预付款项长期挂账的情况。
五、公司治理
问题9、年报披露，公司2022年共有4名关键人员离职或离任，分别是董事林珍、监事王晓鹏、董秘刘静默以及核心技术人员滕毓敏；报告期末，公司第2-4 大股东黄乾益、上海爽飒以及王晓鹏存在股份质押情况，质押数量分别为4,002 万股、400万股和250万股，分别占其持股的68%、9%和 11%，合计占公司总股本的 11%；此外，公司上市时存在特别表决权安排，公司实际控制人丁兆持有的 80,466,766 股为特别表决权股份。请你公司补充披露：（1）说明上市后关键人员频繁变动的原因以及对完善公司治理是否构成重大影响，公司拟采取的应对措施；（2）前述大股东质押的主要原因，说明股东质押对公司股权结构以及特别表决权安排的具体影响。
【公司回复】
（1）说明上市后关键人员频繁变动的原因以及对完善公司治理是否构成重大影响，公司拟采取的应对措施。
2022年公司关键人员离职或离任原因如下表：
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原董事林珍与新任董事吴颖、原监事王晓鹏与新任监事张长江，均系由原提名人接续提名，不会对公司治理构成重大影响。原董事会秘书刘静默离任后，继续在公司担任其他职务，不会对公司的日常运营产生不利影响。在上述人员离职或离任时，公司已选举或聘任了继任人选，新任人选就任至今能够有效完成工作，公司运行与治理情况良好，上述人员的离职或离任未对公司治理构成重大不利影响。
核心技术人员滕毓敏在职期间，主要负责公司生物创新药研发、生物研究院的组建及研发平台创建等工作。离职时，滕毓敏已完成工作交接并同公司签署《知识产权暨保密和竞业禁止协议》，滕毓敏的离职不影响公司知识产权的完整性，不存在涉及职务发明专利权属纠纷或潜在纠纷，不会对公司业务发展与技术创新产生重大不利影响。离职前公司核心技术人员一共七名，滕毓敏的离职不会对公司核心技术人员团队的稳定性造成重大不利影响。截至目前，公司各项研发项目正常推进，滕毓敏离职未对公司研发能力与业务运行产生重大不利影响。
针对关键人员的离职风险，公司采取了如下应对措施：
1）进一步加强研发团队的建设，在持续加大研发投入的同时，不断进行研发体系、研发团队的建设和完善，通过多种方式为公司研发团队培养后备新生力量，引进优质人才，持续搭建研发人才梯队，确保公司的研发创新能力；
2）为董事、监事、高级管理人员及核心技术人员等，提供具有较强竞争力的薪酬，并对核心骨干进行股权激励；
3）创造良好的工作环境和企业文化，吸引和留住人才；
4）建立商业秘密保护制度，核心技术人员离职须签订《知识产权暨保密和竞业禁止协议》，明确相关人员的保密义务和离职后的竞业禁止义务，确保不影响公司知识产权的完整性，不发生涉及职务发明专利权属纠纷或潜在纠纷。
综上所述，四位关键人员的离职或离任是基于个人原因发生的职务变更或者离职，其中离任的董事会秘书仍在公司担任其他职务，离职的核心技术人员已完成工作交接与相关协议的签署，四位关键人员的离任或离任不会对公司治理、生产经营和管理层稳定性产生重大负面影响。
（2）前述大股东质押的主要原因，说明股东质押对公司股权结构以及特别表决权安排的具体影响。
截至目前，上海爽飒、王晓鹏所持股份的质押已全部解除，且解除质押的股份暂无后续质押计划，质押期间各股东正常行使权利，未出现权属纠纷、被冻结或划转等影响公司股权结构的情形。上海爽飒、王晓鹏所持股份不涉及特别表决权安排，质押存续期间未影响公司特别表决权。
黄乾益的质押行为系基于融资需求的个人安排，所得资金主要用于其产业投资。截至目前，黄乾益均按时偿还了股票质押融资的本息，降低了股票质押融资负债余额。黄乾益剩余被质押股份数量为41,520,000股，占公司总股本比例9.80%，上述股份不涉及特别表决权。同时，黄乾益仍可就质押的股份行使股东权利，其表决权等权利不受股权质押的影响。
公司实际控制人丁兆及其控制的内江衡策、内江盛煜合计持有公司31.28%的股份和60.95%的表决权，丁兆持有的包括特别表决权在内的股份无质押，也无与股权质押相关的债权债务。故公司特别表决权的安排及运行，不受其他股东股权质押事项的影响。
综上所述，上述股东股份质押不会对公司股权结构以及特别表决权安排产生影响。
【保荐机构核查情况】
（一）核查程序
1、访谈了解公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员离职的原因，获取相关人员离职履行的程序；
2、了解公司股东黄乾益、上海爽飒以及王晓鹏股份质押的原因；
3、取得公司截至2022年12月31日的股东名册；
4、查阅公司章程关于股东特别表决权等事项的约定。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、上市后公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的人员变动具有合理性，其中原董事林珍与新任董事吴颖均系股东上海爽飒企业管理咨询事务所（有限合伙）提名、原监事王晓鹏与新任监事张长江均系股东黄乾益提名；公司董事会秘书刘静默依旧在公司任职；核心技术人员滕毓敏离职对公司不会造成重大不利影响。因此，上述人员变动对公司治理不存在重大不利影响，且公司已经采取了相应的应对措施保障公司治理的完善。
2、黄乾益、上海爽飒以及王晓鹏等公司股东股权质押均为自身资金需求，上述股东股权质押不会对公司股权结构以及特别表决权安排产生影响，不影响实际控制人对公司的控制。
特此公告。
四川汇宇制药股份有限公司董事会
2023年4月27日
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