广州凌玮科技股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议公告|凌玮科技_新浪财经

　　证券代码：301373证券简称：凌玮科技公告编号：2023-24

　　广州凌玮科技股份有限公司

　　第三届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　广州凌玮科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议通知以电子邮件、信息通知等方式发出，并于2023年4月27日在公司总部大会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议由董事长胡颖妮女士召集和主持，应到董事7人，实到董事7人，公司监事、高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事充分合议并表决，形成如下决议：

　　（一）会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司〈2023年第一季度报告〉的议案》。

　　董事会认为：公司2023年第一季度报告真实反映了公司的财务状况和经营成果，符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《2023年第一季度报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　监事会对该议案发表了意见，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　（二）会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。

　　公司拟使用首次公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金8,051.02万元以及已支付发行费用45.34万元，置换资金总额为8,096.37万元。本次置换行为与募投项目的实施计划不相抵触，不会影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况。本次募集资金置换时间距募集资金到账时间（2023年1月31日）未超过六个月，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。

　　《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　监事会、独立董事、保荐机构均对该议案发表了意见，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　（三）会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于聘任董事会秘书的议案》。

　　因公司原董事会秘书夏体围先生已辞职，为保障公司董事会的日常运作及信息披露等工作的开展，经董事长提名及董事会提名委员会审核，董事会同意聘任廖辉辉先生为董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满为止。

　　《关于变更董事会秘书、财务总监的公告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　独立董事对该议案发表了意见，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　（四）会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于聘任财务总监的议案》。

　　因公司原财务总监夏体围先生已辞职，为保障公司财务工作的正常开展，经总经理提名及董事会提名委员会审核，董事会同意聘任肖正业先生为财务总监，任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满为止。

　　《关于变更董事会秘书、财务总监的公告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　独立董事对该议案发表了意见，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　三、备查文件

　　（一）《第三届董事会第十一次会议决议》。

　　（二）《独立董事关于公司第三届董事会第十一次会议事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　广州凌玮科技股份有限公司董事会

　　2023年4月27日

　　证券代码：301373证券简称：凌玮科技公告编号：2023-25

　　广州凌玮科技股份有限公司

　　第三届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　广州凌玮科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十一次会议通知于2023年4月21日以电子邮件、信息通知等方式发出，并于2023年4月27日在公司总部大会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议由监事会主席陈鹏辉先生召集和主持，应到监事3人，实到监事3人，公司董事会秘书、证券事务代表列席本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事充分合议并表决，形成如下决议：

　　（一）会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司〈2023年第一季度报告〉的议案》。

　　经核查，监事会认为：公司2023年第一季度报告的编制和审核程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　（二）会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。

　　公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合有关法律法规的规定。本次置换与公司披露《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》的内容一致，不存在变相改变募集资金用途的情形，亦不存在损害公司股东利益的情形，一致同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。

　　三、备查文件

　　《第三届监事会第十一次会议决议》。

　　特此公告。

　　广州凌玮科技股份有限公司监事会

　　2023年4月27日

　　证券代码：301373 证券简称：凌玮科技公告编号：2023-28

　　广州凌玮科技股份有限公司关于

　　变更董事会秘书、财务总监的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、辞职事项

　　广州凌玮科技股份有限公司（以下简称 “公司”）董事会于2023年4月26日收到董事会秘书、财务总监夏体围先生的书面辞职报告。因个人原因，夏体围先生申请辞去公司董事会秘书、财务总监的职务，辞职后不在公司及子公司担任任何职务，根据相关法律法规和《公司章程》的规定，辞职报告自送达董事会时起生效。

　　夏体围先生担任公司董事会秘书、财务总监的原定任期届满日期为2025年2月16日。截至本公告披露之日，夏体围先生直接持有公司股份600,000股，占公司总股本的0.55%；通过认购 “中信证券凌玮科技员工参与创业板战略配售集合资产管理计划”份额参与公司战略配售，以出资额折算，间接持有公司股份29,647股，占公司总股本0.03%。其辞职后直接持有的股份部分将严格按照《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定以及其在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中披露的尚在履行期限内的股份限售及减持承诺进行管理。

　　夏体围先生在公司任职期间恪尽职守、勤勉尽责，积极促进了公司的健康稳定发展，为公司IPO项目推进、治理水平提升等方面作出了重要贡献，公司及董事会向其在任职期间为公司发展所做的辛勤工作和贡献表示衷心的感谢！

　　二、聘任事项

　　为保证信息披露工作、财务工作等事项的有序开展，公司于2023年4月27日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过《关于聘任董事会秘书的议案》《关于聘任财务总监的议案》，经董事长、总经理提名，公司提名委员会资格审核，公司董事会同意聘任廖辉辉先生为董事会秘书、肖正业先生为财务总监（简历附后），任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满为止。独立董事已对本次聘任事项发表了明确的独立意见。

　　其中，廖辉辉先生已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，熟悉履职相关的法律法规和规范性文件，具备与岗位要求相应的专业胜任能力与从业经验，其任职资格和聘任程序符合相关规定。联系方式如下：

　　办公地址：广州市番禺区番禺大道北555号番禺节能科技园内天安科技交流中心702

　　邮政编码：511493

　　办公电话：020-31564867

　　传真号码：020-39388562

　　电子信箱：zqb@lingwe.com

　　三、备查文件

　　（一）夏体围先生提交的《辞职报告》。

　　（二）《第三届董事会第十一次会议决议》。

　　（三）《独立董事关于第三届董事会第十一次会议事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　广州凌玮科技股份有限公司董事会

　　2023年4月27日

　　董事会秘书：廖辉辉先生，1981年9月出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生。曾任广东移动珠海分公司市场部经理，广东溢多利生物科技股份有限公司投资部总监，珠海霍普金斯医药研究院股份有限公司董事会秘书、证券部经理，广州无线电集团有限公司董事会办公室副主任、高级资本运作经理。现任公司董事会秘书。

　　截至本公告披露之日，廖辉辉先生未持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股份的股东以及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，也未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；经公司在最高人民法院网查询其不属于“失信被执行人”。廖辉辉先生符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》《公司章程》等规定的任职资格。

　　财务总监：肖正业先生，1990年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，具有中国注册会计师、中国注册税务师以及中国注册资产评估师资格。2016年3月-2016年9月任东莞市盛辉物流有限公司财务会计；2016年9月-2019年4月任环球石材（东莞）股份有限公司成本会计、财务经理；2019年5月-2020年11月任岭南生态文旅股份有限公司财务分析副经理；2020年12月-2023年4月任公司财务经理。现任公司财务总监。

　　截至本公告披露之日，肖正业先生未持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股份的股东以及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，也未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；经公司在最高人民法院网查询其不属于“失信被执行人”。肖正业先生符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》《公司章程》等规定的任职资格。

　　证券代码：301373 证券简称：凌玮科技公告编号：2023-27

　　广州凌玮科技股份有限公司

　　关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2023年4月27日，广州凌玮科技股份有限公司（以下简称“凌玮科技”“公司”）分别召开第三届董事会第十一次会议及第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用首次公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金8,051.02万元以及已支付发行费用45.34万元，置换资金总额为8,096.37万元（合计数尾差为四舍五入计算所致）。现将具体情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意广州凌玮科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2253号）批准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）2,712.00万股，发行价格为33.73元/股，募集资金总额914,757,600.00元，扣除不含税的发行费用94,030,758.27元后，实际募集资金净额为820,726,841.73元。

　　上述募集资金已于2023年1月31日划至公司指定的募集资金专用账户，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对募集资金到位情况进行核验，并出具“容诚验字[2023]518Z0014号”《验资报告》。

　　公司对募集资金进行了专户存储，存放在经董事会批准设立的募集资金专项账户中，公司及子公司已分别与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金三方及四方监管协议，将严格按照三方/四方监管协议的规定使用募集资金。

　　二、募集资金投资项目概况

　　根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，募集资金投资项目如下：

　　单位：万元

　　■

　　三、以自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用的具体情况

　　（一）以自筹资金预先投入募投项目情况

　　为尽快推进募投项目建设，在募集资金到位前，公司使用自筹资金对募投项目进行了预先投入。截至2023年2月28日，公司根据募投项目的实际进度以自筹资金预先投入的金额为8,051.02万元，本次拟用募集资金置换金额为8,051.02万元。具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　（二）以自筹资金预先支付发行费用情况

　　本次募集资金各项发行费用合计9,403.08万元（不含增值税），公司以自筹资金预先支付的发行费用金额为564.34万元（不含增值税），具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上表中合计数尾差为四舍五入计算所致。

　　截至2023年4月27日，公司以募集资金支付由自筹资金承担的发行费用增值税额519.00万元。因此，公司使用自筹资金支付发行费用扣除以募集资金支付由自筹资金承担的发行费用增值税额后的净额为45.34万元，本次拟用募集资金置换金额为45.34万元。

　　公司以自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用的情况已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具了《关于广州凌玮科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》。

　　四、募集资金置换预先投入的实施说明

　　公司已在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中对募集资金置换预先投入自筹资金作出如下安排：“如果本次募集资金到位前公司根据需要对上述拟投资项目进行先期投入，则公司将用自筹资金投入，待募集资金到位后将以募集资金置换自筹资金”。本次募集资金置换行为与招股书的内容一致，并且未与募投项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金用途的情形，募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月。

　　本次募集资金置换行为符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等有关规定及公司《募集资金管理制度》的规定，不影响募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途或损害股东尤其中小股东利益的情形。

　　五、相关专项意见

　　（一）董事会意见

　　本次拟使用8,096.37万元募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的行为与募投项目的实施计划不相抵触，不会影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况。本次募集资金置换时间距募集资金到账时间（2023年1月31日）未超过六个月，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。

　　（二）监事会意见

　　（三）独立董事意见

　　本次使用募集资金置换预先投入募投项目的及已支付发行费用的自筹资金的审批程序合法、合规，募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的规定，不存在改变或变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。

　　公司预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金情况已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审核确认，并由其出具了《关于广州凌玮科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》。因此，我们同意公司使用募集资金8,096.37万元置换前期预先已投入募投项目及已支付发行费的自筹资金。

　　（四）会计师事务所鉴证意见

　　我们认为，后附的凌玮科技《关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的专项说明》在所有重大方面按照上述《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及交易所的相关规定编制，公允反映了凌玮科技以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的情况。

　　（五）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：凌玮科技本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的决策程序，相关程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定的要求。

　　保荐机构对凌玮科技本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项无异议。

　　六、备查文件

　　（一）《第三届董事会第十一次会议决议》。

　　（二）《第三届监事会第十一次会议决议》。

　　（三）《独立董事关于公司第三届董事会第十一次会议事项的独立意见》。

　　（四）容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于广州凌玮科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》。

　　（五）中信证券股份有限公司出具的《中信证券股份有限公司关于广州凌玮科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》。

　　特此公告。

　　广州凌玮科技股份有限公司董事会

　　2023年4月27日