冠福控股股份有限公司_新浪财经

　　证券代码：002102 证券简称：ST冠福公告编号：2023-008

　　冠福控股股份有限公司

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用√不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□适用√不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 □不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　截至2022年12月31日，公司总资产91.50亿元，净资产38.63亿元；2022年度，公司实现营业收入122.60亿元，同比下降9.40%；归属于上市公司普通股股东的净利润4.44亿元，同比上升339.70%，主要系子公司能特科技及合营企业益曼特经营业绩增加，以及与债权人（原控股股东违规行为等导致的债务）和解增加利润综合影响所致。

　　（1）医药中间体、维生素E业务板块

　　报告期内，在医药行业整体产业升级转型的大背景下，公司全资子公司能特科技继续对主导产品孟鲁司特钠中间体和瑞舒伐他汀中间体生产链进行强链、补链、延链，进一步完善产业链的自我配套；持续研发、培育新的医药中间体品种，丰富公司产品结构，形成多品种发展的格局公司；强化安全生产、环境保护工作，通过原厂区的整改搬迁，提质增效，建成高标准医药中间体产业基地，投入试生产并实现达产达标；不断拓展、储备新品种，持续打造企业核心竞争力。

　　①维生素E智能升级改造完成初步目标，生产线全面达产达标稳步运行

　　自2019年9月，能特科技与荷兰DSM（帝斯曼）的合资公司益曼特按照DSM规定的标准进行停产升级改造，至2020年10月，维生素E业务板块按序恢复开车，至2021年，经过不断的投入优化，生产线已全面达产达标，2022年稳步运行并实现盈利，同比实现较大幅度的增长。本次维生素E业务的重组营运，成功打造了全产品生产线，形成目前全球同行中自我配套最完整的产业链。

　　②完成年产900吨高级医药中间体搬迁项目，试生产并达产达标稳定运行

　　根据湖北省人民政府《关于印发沿江化工企业关改搬转等湖北长江大保护十大标志性战役相关工作方案的通知》《湖北省危险化学品生产企业搬迁改造实施方案》，能特科技位于荆州开发区东方大道的厂区被列入《湖北省沿江化工企业关改搬转任务清单》，公司将此既作为一项重大政治任务，又以此为契机，历时三年对老厂区医药中间体业务板块实施整体搬迁，投资8亿完成年产900吨高级医药中间体生产基地的投资建设，2022年上半年试生产并达产达标。能特科技通过技术创新，结合先进装备和信息技术的运用完成升级改造，并做到生产无缝对接，确保不出现停产，实现了产能搬大、工厂搬绿、工艺搬优，更好地提高公司的核心竞争力和客户满意度，进一步提升企业形象。

　　能特科技入驻新厂区所在园区后，利用自身高质发展和能源、产业上下游配套优势，积极推动园区内企业的集约协同发展，相互提升竞争力。

　　③强强联合，共建高标准原料药产业化基地，已完成第一期项目主体工程

　　为延伸产业链，实现中间体到原料药的产业布局，能特科技与招商局集团旗下成员现代研发型制药企业天津药物研究院有限公司合资共建天科制药，充分发挥双方在技术、资源、人才和产业等方面的优势，共同建设符合国家GMP要求、达到欧盟和美国FDA标准的原料药产业化基地。目前该原料药项目的第一期项目主体工程已经完成，2022年上半年已投入试生产。产业链的延伸有助于进一步增强综合竞争力，给企业的盈利能力和持续经营能力增添新的动力。

　　（2）塑贸电商业务板块

　　公司之全资子公司上海塑米具备多年行业经验和管理能力，构建了“塑米城”（sumibuy.com）—塑料原料供应链电商B2B平台，成为业内垂直类供应链电商平台的领军者。公司依托塑料直营业务，在专注细分塑料原料的基础上，不断开拓区域市场、丰富产品类目，拓宽产业服务范围等，同时对平台持续进行系统深度开发应用，将其打造成一个以“互联网+产业+供应链金融”于一体的B2B产业贸易生态圈。

　　报告期内，上海塑米紧紧围绕既定的发展规划和工作计划，在严峻的宏观经济形势下，抓住市场发展机遇，不断拓展业务，实现业务的有序开展，一直行业中保持龙头地位，竞争优势明显。

　　①注重产业提升，再迈业务发展新台阶

　　上海塑米作为塑料大宗商品的B2B企业，其最终的用户是与塑料原料有关的制造型企业。近年来全国制造型企业虽有所复苏，但形势仍不乐观，在一定程度上增加了公司业务规模发展的难度，压缩了经营的利润空间。为此，上海塑米及时调整经营策略，一方面紧跟国内石化厂的新产、扩产，加大对石化企业和煤化企业的拓展力度，增加与石油炼化和煤化工的采购量，同时，跟进国际经济形势，灵活调整与国外采购商的合作，确保进口商品的及时、有序供应；另一方面，通过一手抓贸易商的稳固、一手抓终端生产型企业的开拓，多渠道继续对客户市场进行营销拓展，实现老客户不流失，中小型生产企业不断落地。通过努力，塑米城平台的注册客户继续保持稳步增长，为上海塑米的稳步发展奠定坚实的客户基础。

　　②注重科技创新，进一步优化升级B2B平台

　　报告期内，塑米信息根据塑贸行业特点及客户反馈不断调试和优化系统，平台已经具备交易数据留存与分析功能，大数据分析处理技术能够为经营决策的制定提供科学依据。目前，“塑米城”积累的软件包括电子商务软件、移动电子商务云平台软件、客户保护软件、产品管理软件、报价软件及api开放平台等。通过集中力量进行技术攻关，公司推出“塑米城3.0”版本，无论从技术还是业务构造方面都是对原来平台质的提升，实现了客户在平台上从下单、签订合同、收付款、交货、发票及供应链金融的一条龙服务，并与内部ERP系统数据无缝对接，在提升客户服务体验的同时，进一步完善和提高内部控制水平，从而更好地提高公司核心竞争力和客户满意度，提升企业形象。

　　③优化产业布局，拓展区域市场，加强区域协同

　　上海塑米通过近几年的行业深耕，已完成华东总部中心（上海）、华南总部中心（汕头）、西南总部中心（成都）、香港公司等区域的布局和市场拓展，进一步加强区域协同，从而带动公司业绩的增长。为拓展华中地区业务，上海塑米在荆州设立了塑米科技（湖北）有限公司，2022年下半年正式开展业务，力争将塑米科技（湖北）有限公司打造为公司新的业务增长点。

　　（3）投资性房地产业务与黄金采矿等其他业务板块

　　公司控股子公司上海五天的“中国梦谷——上海西虹桥文化创意产业园”充分利用所处虹桥商务港上海国际贸易中心承载区的优势，不断转型升级。为降低上海五天的亏损，公司将园区整体出租，提高上海五天的物业使用效率，增强其自负盈亏能力。公司全资子公司燊乾矿业拥有的采矿许可证已完成到期更新手续，已重新取得中华人民共和国国土资源主管部门颁发的采矿许可证。

　　公司拟采用现金交易方式出售非核心主业的资产，包括但不限于上海五天在上海市青浦区所拥有的房地产资产、以及燊乾矿业所拥有的金矿资产等，从而更好的优化资产结构，盘活公司存量资产，降低资产负债率，提高资产运营及资金使用效率，减少因资金压力给公司生产经营造成的负面影响。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是√否

　　单位：元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是√否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用√不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用√不适用

　　三、重要事项

　　1、公司原控股股东违规事项及公司股票交易实行其他风险警示

　　公司原控股股东在未履行公司内部审批决策程序以公司及控股子公司名义开具商业承兑汇票、对外担保、以公司及子公司名义对外借款等违规事项，截至2018年10月14日，公司原控股股东未能筹措到能有效解决债务的资金，前述公司原控股股东违规事项尚未能解决。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》第13.3.1条、第13.3.2条的规定，公司股票已于2018年10月16日开市起被实行其他风险警示，公司股票简称由“冠福股份”变更为“ST冠福”，公司证券代码仍为“002102”，公司股票交易日涨跌幅限制为5%。截至本报告披露日，公司仍在积极采取行动，力争尽快消除影响，同时，公司也将根据事件的进展情况按照法律、法规规定及时履行信息披露义务。

　　关于争取撤销其他风险警示所采取的措施及有关工作进展情况，公司已根据规定自2018年11月16日起每月披露一次相关进展情况和风险提示公告，具体内容详见公司每月在指定信息披露媒体上发布《关于争取撤销其他风险警示所采取的措施及有关工作进展情况的公告》。

　　2、公司担保的同孚实业私募债项目出现到期未兑付情况

　　公司为同孚实业发行不超过6亿元人民币私募债提供担保，同孚实业因自身资金紧张，其发行的私募债出现逾期未兑付的情形。截止2019年7月31日，同孚实业所发行的私募债余额暨公司为其担保的实际余额（本金）为418,151,471.92元均已全部到期。公司为妥善解决与投资者之间的纠纷和诉讼，积极化解社会矛盾，截至本报告披露日，已与全部应支付的私募债项目相关债权人572名（共计740笔业务）达成和解并支付完毕，共支付32,982万元。

　　3、公司原控股股东在未履行公司内部审批决策程序情况下，以公司及控股子公司名义开具商业承兑汇票、对外担保、对外借款等违规事项并引发相关纠纷及诉讼情况

　　公司及聘请的律师团队积极有序应对因公司原控股股东的违规行为引发的纠纷及诉讼等相关事项，目前已妥善解决绝大部分原告债权人与公司的诉讼案件，整体进展情况如下：

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　　证券代码：002102 证券简称：ST冠福公告编号：2023-010

　　冠福控股股份有限公司

　　第七届董事会第七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第七届董事会第七次会议采取现场会议的方式于2023年4月15日14:30在湖北省荆州市沙市区园林北路106号城发新时代8号楼9层会议室召开。本次会议由公司董事长陈烈权先生召集和主持，会议通知已于2023年4月5日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达全体董事、监事和高级管理人员。本次会议应参加会议的董事九人（发出表决票九张），实际参加会议的董事九人（收回有效表决票九张）。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　经与会董事认真研究和审议，本次会议以记名投票表决方式逐项审议通过了以下决议：

　　一、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《2022年度总经理工作报告》。

　　《2022年度总经理工作报告》内容详见公司在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《冠福控股股份有限公司2022年度报告》“第三节管理层讨论与分析”。

　　二、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议批准《2022年度董事会工作报告》。

　　《2022年度董事会工作报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　三、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议批准《2022年度财务决算报告》。

　　《2022年度财务决算报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　四、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议批准《2022年度利润分配预案》。独立董事发表了同意的独立意见。

　　经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财光华”）审计，公司2022年度的合并财务报表、母公司财务报表的相关净利润、未分配利润等主要财务数据如下：

　　金额单位：元

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　　注：根据《公司章程》规定，因公司截至2022年年末的累计未分配利润（母公司财务报表数据）为负数，2022年度公司不提取法定盈余公积金。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》《公司未来三年股东分红回报规划（2021年-2023年）》等规定，本公司母公司报表2022年年末累计未分配利润为负数，不符合实施现金分红的条件，同时，随着公司子公司经营规模的不断扩大，对流动资金的需求较大，加之公司原控股股东违规事项，导致公司需承担巨额债务，此外，因公司股票被深圳证券交易所实施其他风险警示，各子公司融资环境严峻，综合考虑公司目前经营状况以及未来发展需要，从长远利益出发，公司2022年度不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本。公司上述利润分配方案符合国家法律、法规和《公司章程》等相关规定。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　五、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2022年度内部控制自我评价报告》。独立董事发表了同意的独立意见。

　　《2022年度内部控制自我评价报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　六、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2022年度社会责任报告》。

　　《2022年度社会责任报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　七、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》。独立董事发表了同意的独立意见。

　　《关于续聘公司2023年度审计机构的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　八、在关联董事陈烈权先生、邓海雄先生、黄浩先生（4203****3419）、构旭荣女士回避表决的情况下，由出席会议的其余五位无关联关系董事以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于预计公司2023年度日常关联交易的议案》。独立董事发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议，关联股东在审议本议案时应当回避表决。

　　《预计公司2023年度日常关联交易的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　九、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2022年度报告全文及其摘要》。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　《冠福控股股份有限公司2022年度报告》和《冠福控股股份有限公司2022年度报告摘要》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《冠福控股股份有限公司2022年度报告摘要》亦详见《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　十、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于计提资产减值准备的议案》。独立董事发表了同意的独立意见。

　　基于谨慎性原则，公司2022年度结合资产及经营的实际情况计提减值准备，计提的依据充分合理。本次计提资产减值准备后，财务报表能够更加公允的反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，有助于提供更加真实、可靠、准确的会计信息。

　　《关于计提资产减值准备的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　十一、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》。

　　同意聘任庄凌女士为公司证券事务代表，其任期为自本次董事会会议审议通过之日起至第七届董事会任期届满之日止。

　　《关于聘任证券事务代表的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　十二、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于聘任审计部经理的议案》。

　　同意聘任周露先生为公司审计部经理，其任期为自本次董事会会议审议通过之日起至第七届董事会任期届满之日止。

　　十三、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于完善公司内控制度体系的议案》。

　　由于《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件陆续进行了修订，对上市公司的治理等提出了更高的要求。公司原有制度的部分条款已不适应新修订的相关法律法规、规范性文件，因此结合公司章程和实际管理需要，对公司内控制度进行全面、系统的修订，包括：修订《内部管理机构设置方案》等30个制度，补充制定《对外投资管理制度》1个制度，废止《生产管理制度》《质量管理制度》《特许经销商加盟管理制度》3个制度，具体如下：

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　　董事会审议通过前述对内控制度体系的修订、制定及废止。其中，《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事制度》《关联交易管理办法》《董事、高管人员薪酬管理办法》《募集资金使用管理办法》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《独立董事、外部董事、外部监事津贴管理办法》经本次董事会审议通过后，尚需提交公司2022年度股东大会审议。除上述需提交股东大会审议的制度外，其他制度经本次董事会审议通过本议案后正式生效施行，现行的制度同时废止。

　　本次完善公司内控制度体系所修订和补充制订的《股东大会议事规则》等公司制度详见公司在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的。

　　十四、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于子公司能特科技有限公司等向金融机构申请综合授信暨公司为其提供担保的议案》。独立董事发表了同意的独立意见。

　　公司全资子公司能特科技有限公司（以下简称“能特科技”）、控股子公司能特科技（石首）有限公司（以下简称“石首能特”）在2022年度向各金融机构申请的综合授信额度有效期限即将届满，根据能特科技和石首能特生产经营对资金的实际需求情况，公司董事会同意再向各金融机构申请综合授信额度，具体如下：

　　1、能特科技拟向中国农业银行股份有限公司荆州分行（以下简称“荆州农

　　行”）申请不超过25,000万元人民币综合授信额度，用于办理流动资金贷款、银行承兑汇票、出口押汇、进口押汇、信用证、保函、信保融资等业务，授信期限为一年（授信额度、业务品种、授信期限及担保方式等最终以荆州农行批准的为准）。上述授信额度以能特科技资产抵押、应收账款质押、石首能特保证担保、公司提供连带责任保证担保。

　　2、能特科技于2022年向湖北银行股份有限公司荆州银海支行申请了不超过62,000万元人民币综合授信额度，其中32,000万元人民币综合授信即将到期，根据能特科技生产经营对资金的实际需求情况，拟再向湖北银行股份有限公司荆州银海支行申请不超过32,000万元人民币综合授信额度，用于办理流动资金贷款、银行承兑汇票、保函等业务，授信期限为一年（授信额度及业务品种、授信期限等最终以湖北银行股份有限公司荆州银海支行批准的为准）。上述授信额度以能特科技资产抵押担保、公司提供连带责任保证担保。

　　3、能特科技拟向华夏银行股份有限公司武汉分行（以下简称“华夏银行”）申请不超过1,500万美元的综合授信额度，用于办理信用证、跟单托收、汇款项下出口押汇及出口代付融资、信保融资、国际信用证打包贷款、国内信用证开立，商业汇票承兑等业务，授信期限为一年。上述授信额度由公司提供连带责任保证担保（授信额度及业务品种、授信期限及担保条件等最终以华夏银行批准的为准）。

　　4、石首能特拟向华夏银行申请不超过15,000万元人民币综合授信额度，用于办理流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、信用证等业务，授信期限为一年。上述授信额度由石首能特以其自有资产提供抵质押担保，公司、能特科技提供连带责任保证担保（授信额度及业务品种、授信期限及担保条件等最终以华夏银行批准的为准）。

　　公司董事会提请股东大会授权公司法定代表人全权代表公司与授信银行洽谈、签订与上述担保相关的法律文件并办理其他相关具体事宜；授权能特科技、石首能特的法定代表人分别全权代表能特科技、石首能特与授信银行洽谈、签署与本次申请授信额度相关的法律文件以及该授信额度项下的具体业务合同、凭证等一切法律文件并办理其他相关具体事宜；上述受托人签署的各项合同等文书均代表公司和能特科技、石首能特的意愿，均具有法律约束力；授权期限为一年。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　《关于子公司向金融机构申请综合授信暨公司为部分授信额度提供担保的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　十五、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于子公司塑米科技（广东）有限公司向金融机构申请综合授信暨公司为其提供担保的议案》。独立董事发表了同意的独立意见。

　　公司全资子公司塑米科技（广东）有限公司（以下简称“广东塑米”）在2022年度向各金融机构申请的综合授信额度有效期限即将届满，根据经营对资金的实际需求情况，拟再向各金融机构申请综合授信额度，具体如下：

　　1、广东塑米拟向中国银行股份有限公司汕头分行（以下简称“中国银行”）申请不超过68,000万元人民币（币种下同）综合授信额度（其中风险授信额度8,000万元，低风险授信额度60,000万元），授信期限为一年。上述风险授信额度8,000万元（不含低风险授信额度）全部由公司、公司全资子公司上海塑米信息科技有限公司（以下简称“上海塑米”）及其子公司提供连带责任保证担保（授信额度及业务品种、授信期限及担保条件等最终以中国银行批准的为准）。

　　2、广东塑米拟向中国农业银行股份有限公司汕头分行（以下简称“农业银行”）申请不超过60,000万元综合授信额度（其中风险授信额度10,000万元，低风险授信额度50,000万元），授权期限为一年。上述风险授信额度10,000万元（不含低风险授信额度）全部由公司、公司全资子公司上海塑米及其子公司提供连带责任保证担保（授信额度及业务品种、授信期限及担保条件等最终以农业银行批准的为准）。

　　3、广东塑米拟向广发银行股份有限公司汕头分行（以下简称“广发银行”）申请不超过41,000万元综合授信额度（其中风险授信额度4,000万元，低风险授信额度37,000万元），授信期限为一年。上述综合授信额度中的风险授信额度4,000万元（不含低风险授信额度）全部由公司、公司全资子公司上海塑米及其子公司提供连带责任保证担保（授信额度及业务品种、授信期限及担保条件等最终以广发银行批准的为准）。

　　4、广东塑米拟向华夏银行申请不超过60,000万元综合授信额度（其中风险授信额度20,000万元，低风险授信额度40,000万元），授权期限为一年。上述风险授信额度20,000万元（不含低风险授信额度）全部由公司、公司全资子公司上海塑米及其子公司提供连带责任保证担保（授信额度及业务品种、授信期限及担保条件等最终以华夏银行批准的为准）。

　　公司董事会提请股东大会授权公司法定代表人全权代表公司与授信银行洽谈、签订与上述担保相关的法律文件并办理其他相关具体事宜，授权广东塑米的法定代表人全权代表广东塑米与授信银行洽谈、签署与本次申请授信额度相关的法律文件以及该授信额度项下的具体业务合同、凭证等一切法律文件并办理其他相关具体事宜，上述受托人签署的各项合同等文书均代表公司和广东塑米的意愿，均具有法律约束力；授权期限为一年。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　十六、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于子公司塑米科技（广东）有限公司等向金融机构申请综合授信的议案》。

　　公司全资子公司广东塑米、塑米信息（汕头）有限公司（以下简称“汕头塑米”）、汕头市博知信息科技有限公司（以下简称“汕头博知”）根据经营对资金的实际需求情况，拟向各金融机构申请综合授信额度，具体如下：

　　1、广东塑米拟向昆仑银行大庆分行（以下简称“昆仑银行”）申请不超过2,100万元综合授信额度，授权期限为一年。授信额度及业务品种、授信期限及担保条件等最终以昆仑银行批准的为准。

　　2、广东塑米拟向湖北银行股份有限公司荆州分行（以下简称“湖北银行”）申请不超过的50,000万元人民币低风险授信额度，授信期限为一年（授信额度及业务品种、授信期限等最终以湖北银行批准的为准）。

　　3、汕头塑米拟向广发银行申请不超过的10,000万元人民币低风险授信额度的有效期限即将届满，根据生产经营对资金的实际需求情况，拟再向广发银行申请不超过10,000万元低风险授信额度，授信期限为一年（授信额度及业务品种、授信期限等最终以广发银行批准的为准）。

　　4、汕头博知拟向中国农业银行股份有限公司汕头分行申请不超过500万元综合授信额度，授权期限为一年（授信额度及业务品种、授信期限及担保条件等最终以银行批准的为准）。

　　董事会授权广东塑米、汕头塑米、汕头博知的法定代表人分别全权代表广东塑米、汕头塑米、汕头博知与授信银行洽谈、签署与本次申请授信额度相关的法律文件以及该授信额度项下的具体业务合同、凭证等一切法律文件并办理其他相关具体事宜，上述受托人签署的各项合同等文书均代表广东塑米、汕头塑米、汕头博知的意愿，均具有法律约束力；授权期限为一年。

　　十七、在关联董事陈烈权先生、邓海雄先生、黄浩先生（4203****3419）、构旭荣女士回避表决的情况下，由出席会议的其余五位无关联关系董事以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于子公司塑米科技（湖北）有限公司向金融机构申请综合授信的议案》。独立董事发表了同意的独立意见。

　　公司全资子公司塑米科技（湖北）有限公司（以下简称“湖北塑米”）在2022年度向金融机构申请的综合授信额度有效期限即将届满，根据经营对资金的实际需求情况，拟再向金融机构申请综合授信额度，具体如下：

　　湖北塑米拟向湖北银行申请不超过60,000万元综合授信额度（其中风险授信额度16,000万元，低风险授信额度44,000万元），授权期限为一年。上述风险授信额度16,000万元（不含低风险授信额度）由公司控股股东荆州城发资本运营有限公司的母公司荆州市城市发展控股集团有限公司（以下简称“城发集团”）提供连带责任保证担保（授信额度及业务品种、授信期限及担保条件等最终以湖北银行批准的为准）。

　　董事会授权湖北塑米的法定代表人全权代表湖北塑米与授信银行洽谈、签署与本次申请授信额度相关的法律文件以及该授信额度项下的具体业务合同、凭证等一切法律文件并办理其他相关具体事宜，上述受托人签署的各项合同等文书代表湖北塑米的意愿，均具有法律约束力；授权期限为一年。

　　城发集团系公司关联方，其为湖北塑米上述融资提供担保构成关联交易。城发集团为支持上市公司提高融资效率，降低融资成本，免于公司向其支付担保费用，体现了其对公司的支持，符合公司和股东的利益，对公司业务发展起到积极作用。鉴于本次担保为无偿担保，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，该事项属于董事会审议决策事项，无需提交股东大会审议。

　　十八、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于2021年度审计报告保留意见所涉及事项影响已消除的专项说明》。

　　公司董事会《关于2021年度审计报告保留意见所涉及事项影响已消除的专项说明》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　十九、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于召开公司2022年度股东大会的议案》。

　　《关于召开公司2022年度股东大会的通知》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　特此公告。

　　冠福控股股份有限公司董事会

　　二○二三年四月十八日

　　证券代码：002102 证券简称：ST冠福公告编号：2023-011

　　冠福控股股份有限公司

　　关于召开公司2022年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）第七届董事会第七次会议审议通过了《关于召开公司2022年度股东大会的议案》，决定采取现场会议与网络投票相结合的方式召开公司2022年度股东大会。现将本次会议有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：公司2022年度股东大会。

　　2、股东大会的召集人：公司董事会。

　　3、会议召开的合法、合规性：公司董事会召集、召开本次股东大会会议符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开日期、时间：2023年5月8日14:30

　　（2）网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2023年5月8日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2023年5月8日9:15-15:00的任意时间。

　　5、会议的召开方式：

　　本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：

　　本次股东大会的股权登记日为2023年4月26日（星期三）。

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人，于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。授权委托书格式见本通知附件二。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议的召开地点：湖北省荆州市沙市区园林北路106号城发新时代8号楼9层会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、提交本次股东大会审议和表决的提案如下：

　　■

　　2、上述提案的详细内容，详见2023年4月18日公司在指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》上发布的相关公告。

　　3、根据《上市公司股东大会规则（2022年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的要求，上述第1-7项提案为普通决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的过半数同意方为通过，其中第6项提案涉及关联交易，关联股东或其代理人在股东大会上应当回避表决，该提案应当由出席股东大会的无关联关系股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的过半数同意方为通过；上述第8-19项提案为特别决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权股份总数的三分之二以上同意方为通过。另，上述第4-19项提案均需对中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况单独计票。

　　本次股东大会还将听取公司独立董事梅平先生、徐前权先生、查燕云女士作《2022年度独立董事述职报告》。

　　三、会议登记等事项

　　1、登记方式：

　　（1）法人股东的法定代表人出席股东大会的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席股东大会的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。股东为合格境外机构投资者（QFII）的，拟出席会议的股东或股东代理人在办理登记手续时，除须提交上述材料外，还须提交合格境外机构投资者证书复印件（加盖公章）。

　　（2）自然人股东亲自出席股东大会的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席股东大会的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的身份证及证券账户卡办理登记。

　　（3）股东可以信函（信封上须注明“冠福控股股份有限公司2022年度股东大会”字样）或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司查验。信函或传真须在2023年5月4日17:00之前以专人递送、邮寄、快递或传真方式送达本公司，恕不接受电话登记。

　　（4）授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

　　2、登记时间：2023年5月4日9:00-11:30，14:30-17:00。

　　3、登记地点：湖北省荆州市沙市区园林北路106号城发新时代8号楼9层。

　　4、公司股东委托代理人出席本次股东大会的授权委托书（格式）见本通知附件二。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见本通知附件一。

　　五、其他事项

　　1、会务联系方式：

　　通信地址：湖北省荆州市沙市区园林北路106号城发新时代8号楼9层

　　邮政编码：434000

　　联系人：黄浩庄凌

　　联系电话：0716-8029666

　　联系传真：0716-8020666

　　电子邮箱：zqb@guanfu.com

　　2、本次股东大会现场会议会期半天，参会人员的交通、食宿等费用自理。

　　六、备查文件

　　1、公司第七届董事会第七次会议决议；

　　2、公司第七届监事会第六次会议决议。

　　特此通知。

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程

　　附件二：授权委托书（格式）

　　冠福控股股份有限公司董事会

　　二○二三年四月十八日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362102。

　　2、投票简称：冠福投票。

　　3、填报表决意见。

　　对于本次股东大会审议的非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总提案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总提案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总提案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总提案的表决意见为准；如先对总提案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总提案的表决意见为准。

　　二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2023年5月8日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年5月8日9:15-15:00的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　冠福控股股份有限公司

　　2022年度股东大会授权委托书

　　兹全权委托先生/女士（即受托人）代表本人（或本单位）出席冠福控股股份有限公司2022年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项提案进行投票表决，并代为签署该次会议需要签署的相关文件。

　　本授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。

　　本人（或本单位）对该次会议审议的各项提案的表决意见如下：

　　■

　　注：1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中画“√”为准。如果委托人对审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

　　2、上述第6项提案涉及关联交易，关联股东或其代理人在股东大会会议上应当依法回避表决。

　　3、合格境外机构投资者（QFII）参加股东大会投票时，如果需要根据委托人（或实际持有人）的委托对同一审议事项表达不同意见的，应进行分拆投票，并应在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中如实填写所投票数。

　　4、本授权委托书由委托人签字盖章方为有效。

　　委托人单位名称或姓名（签字、盖章）：

　　（注：如委托人为法人或其他经济组织的，委托人须加盖公章）

　　委托人法定代表人（签字或盖章）：

　　委托人身份证件号码或营业执照统一社会信用代码：

　　委托人证券账户：

　　委托人持股数量：

　　受托人（签字）：

　　受托人身份证件号码：

　　签署日期：年月日

　　证券代码：002102 证券简称：ST冠福公告编号：2023-012

　　冠福控股股份有限公司

　　第七届监事会第六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”、“冠福股份”）第七届监事会第六次会议于2023年4月15日下午以现场方式召开。本次会议由公司监事会主席陈勇先生召集，会议通知已于2022年4月5日以专人递送、传真和电子邮件等方式送达全体监事。应参加会议的监事三人（发出表决票三张），实际参加会议的监事三人（收回有效表决票三张）。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　经与会监事认真审议，本次会议以记名投票表决方式逐项表决通过了以下决议：

　　一、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于修订公司〈监事会议事规则〉的议案》。

　　本次修订后的《监事会议事规则》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　二、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2022年度监事会工作报告》。

　　《2022年度监事会工作报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　三、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2022年度财务决算报告》。

　　《2022年度财务决算报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　四、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2022年度利润分配预案》。

　　金额单位：元

　　■

　　注：根据《公司章程》规定，因公司截至2022年年末的累计未分配利润（母公司财务报表数据）为负数，2022年度公司不提取法定盈余公积金。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　五、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2022年度内部控制自我评价报告》。

　　公司监事会认为：公司《2022年度内部控制自我评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。公司认真遵守公司各项内控制度，完善公司法人治理结构，建立公司规范运行的内部控制环境，并能得到有效执行，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，对公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控制提供保证。

　　《2022年度内部控制自我评价报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　六、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》。

　　公司监事会认为：中兴财光华作为公司2011年度至2022年度财务审计机构，在审计工作期间遵照独立、客观、公正的执业准则，圆满的完成了公司2011年度至2022年度的审计工作。公司拟继续聘请中兴财光华担任公司2023年度审计机构，为公司提供会计报表审计、净资产验证等服务，聘期一年，期满时可以续聘。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　七、在关联监事李波女士回避表决的情况下，以2票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于预计公司2023年度日常关联交易的议案》。

　　公司监事会认为：公司与关联方之间的关联交易，是公司生产、经营活动的正常组成部分，既能充分利用关联方拥有的资源和优势，为公司提供生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，又能有效降低经营成本，积极扩大市场，获取更好效益，对公司发展有着较为积极的影响。

　　交易双方按照市场具体情况确定销售价格或参照同区域的市场价格以及交易双方签署的合作协议确定交易价格，并签订业务合同或协议，交易定价公允，符合市场经济原则，该等日常关联交易是公开、公平、公正的，不存在损害公司及股东利益特别是无关联关系股东利益的情形。

　　关联交易事项是公司经营活动所需，对公司的财务状况、经营成果不构成重大影响，对公司独立性不会产生不利影响，公司主要业务不会因该等关联交易而对关联人形成依赖。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议，关联股东在审议本议案时应当回避表决。

　　《关于预计公司2023年度日常关联交易的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　八、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2022年度报告及其摘要》。

　　公司监事会认为：

　　1、《2022年度报告全文及其摘要》的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　　2、《2022年度报告全文及其摘要》的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的各项规定，并且其内容是真实的、准确的、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　九、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于计提资产减值准备的议案》。

　　监事会认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，符合公司的实际情况，计提后更能公允反映公司财务状况及经营成果，未发现存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意本次计提资产减值准备。

　　十、在关联监事李波女士回避表决的情况下，以2票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于子公司塑米科技（湖北）有限公司向金融机构申请综合授信的议案》。

　　公司监事会同意公司之全资子公司塑米科技（湖北）有限公司（以下简称“湖北塑米”）根据经营战略需要，结合其目前的资金状况，向相关金融机构申请综合授信额度，具体如下：

　　湖北塑米拟向湖北银行股份有限公司荆州分行（以下简称“湖北银行”）申请不超过60,000万元综合授信额度（其中风险授信额度16,000万元，低风险授信额度44,000万元），授权期限为一年。上述风险授信额度16,000万元（不含低风险授信额度）由公司控股股东荆州城发资本运营有限公司的母公司荆州市城市发展控股集团有限公司（以下简称“城发集团”）提供连带责任保证担保（授信额度及业务品种、授信期限及担保条件等最终以湖北银行批准的为准）。

　　同意董事会授权湖北塑米的法定代表人全权代表湖北塑米与授信银行洽谈、签署与本次申请授信额度相关的法律文件以及该授信额度项下的具体业务合同、凭证等一切法律文件并办理其他相关具体事宜，上述受托人签署的各项合同等文书代表湖北塑米的意愿，均具有法律约束力；授权期限为一年。

　　十一、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《对董事会〈关于2021年度审计报告保留意见所涉及事项影响已消除的专项说明〉的意见》。

　　经审核，监事会对公司董事会出具的《关于2021年度审计报告保留意见所涉及事项影响已消除的专项说明》表示认可，该说明客观反映了公司的实际情况，今后公司监事会将加强对公司的监督管理，切实维护公司及全体投资者的合法权益。

　　公司董事会《关于2021年度审计报告保留意见所涉及事项影响已消除的专项说明》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告！

　　冠福控股股份有限公司监事会

　　二○二三年四月十八日

　　证券代码：002102 证券简称：ST冠福公告编号：2023-013

　　冠福控股股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”）根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）颁布的《企业会计准则解释第16号》（财会【2022】31号，以下简称“准则解释16号”）的要求变更会计政策，本次会计政策变更无需提交公司董事会和股东大会审议，不会对公司当期的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。具体情况如下：

　　一、会计政策变更概述

　　1、会计政策变更原因

　　2022年11月30日，财政部发布了准则解释16号，规定了“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容，自2023年1月1日起施行；“关于发行方（指企业，下同）分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。

　　2、变更前采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部《企业会计准则——基本准则》以及各项具体会计准则、后续发布和修订的企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　3、变更后采用的会计政策

　　本次会计政策变更后，公司将按照财政部修订并发布的准则解释16号的相关规定执行。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　4、变更日期

　　公司自2023年1月1日起执行准则解释16号中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容，自公布之日起施行“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　本次会计政策变更是公司根据财政部颁布的相关规定进行的合理变更，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　特此公告。

　　冠福控股股份有限公司董事会

　　二○二三年四月十八日

　　证券代码：002102 证券简称：ST冠福公告编号：2023-014

　　冠福控股股份有限公司

　　关于续聘公司2023年度审计机构的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、拟续聘的会计师事务所名称：中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）；

　　2、中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度出具的审计意见为标准无保留意见；

　　3、审计委员会、独立董事、董事会对拟续聘会计师事务所不存在异议；

　　4、本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”“冠福股份”）于2023年4月15日召开第七届董事会第七次会议、第七届监事会第六次会议审议通过了《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》，同意续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财光华”）为公司2023年度审计机构，并同意将该事项提交公司2022年度股东大会审议。具体情况如下：

　　一、拟续聘会计师事务所事项的情况说明

　　中兴财光华持有中华人民共和国财政部、中国证券监督管理委员会联合授予的证券期货相关业务许可证，该所的注册会计师具有良好的职业道德、较强的业务能力和丰富的从业经验，其服务对象包括上市公司、大中型国有企业、民营企业、外商投资企业等百余家企事业单位。中兴财光华的执业质量、诚信情况良好，能够本着独立、客观、公正的原则，恪守注册会计师职业道德和执业准则，兢兢业业、谨慎勤勉地为公司提供审计服务，并在工作中与公司建立良好的合作关系。为保持公司审计工作的连续性，公司拟续聘中兴财光华为公司2023年度审计机构，为公司提供会计报表审计、净资产验证等服务，聘期一年，公司董事会提请公司股东大会授权公司财务总监根据实际审计工作量以及市场行情与中兴财光华协商确定2023年度审计费用，并代表公司签署与此有关的合同、协议。

　　二、拟续聘会计师事务所的基本信息

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　企业名称：中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　成立时间：2013年11月13日

　　组织形式：特殊普通合伙企业

　　注册地址：北京市西城区阜成门外大街2号22层A24

　　执业资质：中兴财光华具有财政部、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁发的证券、期货相关业务执业资格。总部设在北京，在河北等省市设有35家分支机构。

　　首席合伙人：姚庚春

　　人员信息：截至2021年末，中兴财光华拥有合伙人157名，注册会计师796名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师533名，从业人员总数2688名。

　　业务规模：2021年度中兴财光华经审计的业务收入129,658.56万元，其中审计业务收入115,318.28万元，证券业务收入38,705.95万元；出具上市公司2021年度年报审计客户76家，上市公司年报审计收费11,134.50万元，主要行业分布在制造业、房地产业、租赁和商务服务业、建筑业、信息传输、软件和信息技术服务业等；同行业上市公司审计客户42家。

　　2、投资者保护能力

　　在投资者保护能力方面，中兴财光华执行总分所一体化管理，以购买职业保险为主，2021年购买职业责任保险累计赔偿限额为11,500.00万元，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和17,640.49万元。职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。中兴财光华近三年不存在因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

　　3、诚信记录

　　中兴财光华近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚3次、监督管理措施23次、自律监管措施0次和纪律处分1次。50名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚3次、监督管理措施22次、自律监管措施0次和纪律处分1次。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　■

　　2、诚信记录

　　近三年未受到刑事处罚，因执业行为受到中国证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的具体情况，详见下表：

　　■

　　3、独立性

　　拟聘任的中兴财光华及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响《中国注册会计师职业道德守则》关于独立性要求的情形。

　　4、审计收费

　　审计费用定价原则：主要基于审计工作量及公允合理的原则通过双方协商确定。中兴财光华同意在审计业务范围不变的情况下，维持2022年度审计费用160万元，2023年度若有新增子公司需要委托其审计的，服务收费不超过其当年报价文件中同类型同规模子公司报价的平均水平。

　　三、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　1、审计委员会履职情况

　　公司董事会审计委员会认为：中兴财光华作为公司的审计机构，在2022年度审计工作中，遵守职业操守、勤勉尽职，较好地完成了公司2022年度财务报告的审计工作，公司董事会审计委员会对中兴财光华2022年度的审计工作表示满意，建议继续聘任中兴财光华为公司2023年度的财务审计机构。

　　2、独立董事的事前认可情况和独立意见

　　（1）独立董事关于续聘中兴财光华为公司2023年度审计机构的事前同意函如下：

　　独立董事认为：中兴财光华具有证券从业资格，其在担任公司审计机构期间，能够本着独立、客观、公正的原则，恪守注册会计师职业道德和执业准则，兢兢业业、谨慎勤勉地为公司提供审计服务，并在工作中与公司建立了良好的合作关系。我们同意公司续聘中兴财光华为公司2023年度审计机构，同意将公司拟订的《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》提交公司董事会和股东大会进行审议。

　　（2）独立董事关于续聘中兴财光华为公司2022年度审计机构的独立意见

　　独立董事认为：公司在将续聘中兴财光华为公司2023年度审计机构的事项提交公司董事会审议前，已取得我们的事前认可，我们均同意将该事项提交公司董事会审议。经审查，中兴财光华具有证券从业资格，其自担任公司年度审计机构以来，持续为公司提供财务审计、资产验证及相关咨询业务服务。中兴财光华在为公司提供专业服务期间，坚持独立审计准则，勤勉尽责地履行了双方所约定的责任和义务，为公司出具的各期审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果。鉴于中兴财光华在对公司财务报表进行审计过程中，能够坚持独立、客观、公正的原则，遵守注册会计师独立审计准则，兢兢业业、勤勉尽责地履行审计职责，我们同意公司续聘中兴财光华为公司2023年度审计机构，并同意将该事项提交公司2022年度股东大会审议。

　　3、董事会的审议和表决情况

　　公司第七届董事会第七次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》，同意续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。

　　4、生效日期

　　本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2022年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　四、备查文件

　　1、公司第七届董事会第七次会议决议；

　　2、公司第七届监事会第六次会议决议；

　　3、独立董事关于第七届董事会第七次会议相关事项的事前同意函；

　　4、独立董事关于第七届董事会第七次会议相关事项的独立意见；

　　5、中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

　　特此公告。

　　冠福控股股份有限公司董事会

　　二○二三年四月十八日

　　证券代码：002102 证券简称：ST冠福公告编号：2023-015

　　冠福控股股份有限公司

　　关于预计公司2023年度日常关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）关联交易概述

　　为保证冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及子公司正常开展生产经营活动，预计2023年度日常关联交易总金额为78,925.86万元。公司及子公司与关联方发生关联交易时，将遵循关联交易公平、公开、公正的原则，切实维护公司、子公司及无关联关系股东的合法权益。

　　（二）预计关联交易类别和金额

　　■

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　■

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）关联方基本情况及关联关系

　　1、公司名称：益曼特健康产业（荆州）有限公司（简称“益曼特”）

　　法定代表人： Andries Willem Bos

　　注册资本：10,000万元

　　经营范围或主营业务：医药中间体（不含危险化学品）、饲料添加剂、食品添加剂的研发、生产、销售及相关技术服务、技术转让；化工产品（不含危险化学品）的研发、生产、销售；2，5-二甲基苯酚、氮气、氧气、氢气、乙酸溶液（含量〈80%）的生产、销售（危险化学品的生产、销售的有效期以安全生产许可证的有效期为准）；自营和代理商品及技术进出口业务（不含国家禁止或限制的货物和技术）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

　　住所：荆州市荆州开发区深圳大道108号

　　截至2022年12月31日，该公司资产总额为194,172.85万元，净资产为93,625.78万元，资产负债率为51.78%。2022年营业收入为173,820.89万元，净利润为36,452.83万元。

　　关联关系：DSM Nutritional Products China Enterprise B.V持有其75%股权，能特科技有限公司（以下简称“能特科技”）持有其25%股权。公司董事长陈烈权先生在益曼特担任董事，财务总监詹驰先生在益曼特担任监事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，益曼特为公司的关联法人。

　　2、公司名称：天科（荆州）制药有限公司（简称“天科制药”）

　　法定代表人：王凯

　　注册资本：10,000万元

　　经营范围或主营业务：药品及原辅材料（不含危险化学品、易燃易爆易制毒品）的生产、销售；医药中间体、化工原料（不含危险化学品）的生产、加工、销售；自营和代理商品及技术进出口业务（不含国家禁止或限制的货物和技术）；机械设备、仪器仪表及零配件的销售；自有房屋租赁；物业管理；生物技术、医药技术的研发、技术咨询、技术转让、技术服务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

　　住所：荆州开发区深圳大道108号

　　截至2022年12月31日，该公司资产总额为55,025.05万元，负债总额27,121.82万元，净资产为27,903.22万元，资产负债率为49.29%。2022年主营业务收入2,050.50万元，净利润-1,038.50万元。

　　关联关系：天津药物研究院有限公司持有其60%股权，能特科技持有其40%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，天科（荆州）制药有限公司为公司的关联法人。

　　3、公司名称：湖北能泰科技股份有限公司

　　法定代表人：周盛波

　　注册资本：14,000万元

　　经营范围或主营业务：许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：生物化工产品技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　住所：湖北省荆州市荆州经济技术开发区深圳大道六号路1号

　　截至2022年12月31日，该公司资产总额为32,056.38万元，净资产为16,091.63万元，资产负债率为45.29%。2022年营业收入为37,848.62万元，净利润为2,290.66万元。

　　关联关系：公司董事长陈烈权的关系密切的家庭成员陈成持有该公司25.7857%股权并担任其董事长职务，公司董事、董事会秘书黄浩担任其董事职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，湖北能泰科技股份有限公司为公司的关联法人。

　　4、公司名称：金源昌集团有限公司

　　法定代表人：邓海生

　　注册资本：12,000万元

　　经营范围或主营业务：对塑料制品制造业、医药生产业、包装业、房地产业、旅游业、工业、农业、建设项目的投资；制造、加工：塑料制品；工业设备的技术研发；电子计算机软件开发；开发、运营科技园区；跨境电商服务；为高新技术、大众创业、万众创新提供企业孵化服务，企业管理咨询，商务信息咨询，自有房产租赁；销售：黄金制品、珠宝、金属材料、五金交电、煤炭、化工产品（危险化学品除外）、百货、电子计算机及配件、工艺美术品（象牙和犀角及其制品除外）、针纺织品、陶瓷制品、日用杂品、建筑材料、化工原料（危险化学品除外）、燃料油（成品油及危险化学品除外）、矿产品、化肥、普通机械、电器机械及器材、汽车零部件、农副产品、软件；食品销售；货物进出口、技术进出口；经营进料加工和“三来一补”业务；贸易代理；供应链管理服务。（另外经营住所：汕头市金平区金砂路99号君悦华庭1幢718号房、汕头市金平区金砂路97号君华海逸酒店商务楼2003房之一）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　住所：汕头市金平区金园工业区潮汕路与金兴路交界西南角1C3-1号

　　截至2022年12月31日，该公司资产总额为65,604.32万元，净资产为8,581.92万元，资产负债率为86.92%。2022年营业收入为55,466.23万元，净利润为3,351.99万元。（上述财务数据未经审计）

　　关联关系：邓海雄持有30.00%股权，邓海生持有70.00%股权并任执行董事及经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，金源昌集团有限公司为公司的关联法人。

　　5、公司名称：广东金源科技股份有限公司

　　法定代表人：唐炳忠

　　注册资本：6,800万元

　　经营范围或主营业务：工业设备的技术研究开发；电子计算机软件开发；研发、制造、加工、销售：工程塑料、改性塑料、合成橡胶、生物降解材料、陶瓷制品、工艺美术品（象牙、犀角及其制品除外）、纸制品、塑料制品及原料、玩具、玻璃制品、不锈钢制品、模具、家具；食品生产；销售及互联网销售：五金交电、化工原料（危险化学品除外）、化工产品（危险化学品除外）、日用百货、电子计算机及配件、针纺织品、日用杂品、建筑材料、普通机械、电器机械及器材、汽车零部件、钢材；供应链管理；非居住房地产租赁；物业管理；普通货物仓储服务；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　住所：汕头市台商投资区濠江片区台横三路

　　截至2022年12月31日，该公司资产总额为10,400.32万元，净资产为318.51万元，资产负债率为96.94%。2022年营业收入为1948.48万元，净利润为-1,202.26万元。（上述财务数据未经审计）

　　关联关系：邓海生持有7.78%股权，邓东升持有39.98%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，广东金源科技股份有限公司为公司的关联法人。

　　6、公司名称：广州金信塑业有限公司

　　法定代表人：邓东升

　　注册资本：1,000万元

　　经营范围或主营业务：化工产品批发（危险化学品除外）；塑料制品批发；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口。

　　住所：广州市天河区华强路3号之一1214房（仅限办公功能）

　　截至2022年12月31日，该公司资产总额为4,427.12万元，净资产为460.73万元，资产负债率为89.59%。2022年营业收入为41,006.03万元，净利润为83.73万元。（上述财务数据未经审计）

　　关联关系：邓春娜持有20%股权，邓东升持有80%股权并任执行董事兼总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，广州金信塑业有限公司为公司的关联法人。

　　7、公司名称：广东瑞坤供应链金融有限公司

　　法定代表人：邓海生

　　注册资本：10,000万元

　　经营范围或主营业务：应收账款融资、库存融资、预付款融资、订单融资、仓单融资等融资支持业务；保税仓、上游担保等融资支持业务；结合电子票据、电子信用证、电子保函等新型金融工具的融资支持业务；依托银行等支付结算体系，为供应链上下游企业的商品交易提供结算服务；基于供应链金融业务开展，接受金融机构委托相关的外包业务；基于伙伴关系或长期合作信任衍生的大数据、关联共享型等新型融资支持业务；销售：塑料、建材、钢材、化工产品（危险化学品除外）；贸易代理；贸易或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　住所：汕头市龙湖区东海岸新城汕港路1号宝能时代湾第3栋702号房之一

　　截至2022年12月31日，该公司资产总额为6,360.72万元，净资产为5,031.22万元，资产负债率为20.90%。2022年营业收入为6,437.12万元，净利润为7.21万元。（上述财务数据未经审计）

　　关联关系：金源昌集团有限公司持有100.00%股权，邓海雄持有金源昌集团有限公司30.00%股权，邓海生持有金源昌集团有限公司70.00%股权并任执行董事及经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，广东瑞坤供应链金融有限公司为公司的关联法人。

　　8、公司名称：广东潮汕创业服务有限公司

　　法定代表人：邓海生

　　注册资本：1,000万元

　　经营范围或主营业务：创业投资，高新技术企业的孵化服务，商务服务，市场营销策划，科技信息咨询，投资咨询，高新技术项目研究开发及技术服务，财税咨询服务，代理记帐，企业登记代理，税务代理，房地房经纪，知识产权代理，商标代理，供应链管理，物业管理，企业管理咨询，软件服务，停车服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　住所：汕头市金平区金砂路83号518号房

　　截至2022年12月31日，该公司资产总额为289.93万元，净资产为-262.48万元，资产负债率为190.53%。2022年营业收入为386.07万元，净利润为196.61万元。（上述财务数据未经审计）

　　关联关系：金源昌集团有限公司持有100.00%股权，邓海雄持有金源昌集团有限公司30.00%股权，邓海生持有金源昌集团有限公司70.00%股权并任执行董事及经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，广东潮汕创业服务有限公司为公司的关联法人。

　　9、公司名称：荆州市城市发展控股集团有限公司

　　法定代表人：张云飞

　　注册资本：580,000万元

　　经营范围或主营业务：授权范围内国有资产经营和资本运作、盘活城建存量资产及有助于实现国有资产保值增值目标的相关业务；城乡基础设施投资运营；土地整理开发；公路、铁路、机场投资建设运营；森林、河湖、湿地等环境修复与保护投资运营；保障性住房、结构性房地产投资开发；文化旅游创意、酒店投资运营，户外广告经营；银行、保险、证券、基金全牌照金融投资运营；勘测、规划设计、评估、咨询、登记代理服务；物业管理、房屋租赁。（以上范围不得从事非法集资，不得从事证券类产品和金融理财产品、不得发放贷款、不得融资担保、不得向投资人承诺保底和最低收益、不得从事其他投资融资业务）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

　　住所：园林北路106号

　　截至2022年9月30日，该公司资产总额为8,652,613.07万元，负债总额为5,918,318.68万元，净资产为2,172,329.24万元，资产负债率为68.40%。2022年1-9月份主营业务收入为680,406.20万元，净利润为6,986.28万元。（上述财务数据未经审计）

　　关联关系：荆州市城市发展控股集团有限公司为公司控股股东荆州城发资本运营有限公司的母公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，荆州市城市发展控股集团有限公司为公司的关联法人。

　　10、公司名称：荆州市城发物业管理有限公司

　　法定代表人：周国勇

　　注册资本：1,000万元

　　经营范围或主营业务：许可项目：餐饮服务；住宿服务；食品销售；烟草制品零售；出版物零售；道路货物运输（不含危险货物）；城市配送运输服务（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：物业管理；物业服务评估；房地产经纪；日用百货销售；住宅水电安装维护服务；园林绿化工程施工；养老服务；家政服务；针纺织品销售；文具用品零售；体育用品及器材零售；日用家电零售；服装服饰零售；会议及展览服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　住所：湖北省荆州市沙市区园林北路106号城发新时代6楼（自主申报）

　　截至2022年9月30日，该公司资产总额为10,428.56万元，负债总额为8,331.74万元，净资产为2,096.82万元，资产负债率为79.89%。2022年1-9月份主营业务收入为2,376.20万元，净利润为129.19万元。（上述财务数据未经审计）

　　关联关系：与公司控股股东同属荆州市城市发展控股集团有限公司旗下的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，荆州市城发物业管理有限公司为公司的关联法人。

　　11、公司名称：荆州城旅酒店管理有限公司

　　法定代表人：余波

　　注册资本：1,000万元

　　经营范围或主营业务：许可项目：餐饮服务；住宿服务；旅游业务；食品销售；烟草制品零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：酒店管理；会议及展览服务；停车场服务；票务代理服务；洗烫服务；健身休闲活动；物业管理；住房租赁；食品销售（仅销售预包装食品）；日用百货销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　住所：荆州市荆州区北京西路638号

　　截至2022年9月30日，该公司资产总额为1,780.15万元，负债总额为426.56万元，净资产为1,353.59万元，资产负债率为23.96%。2022年1-9月份主营业务收入为812.60万元，净利润为68.71万元。（上述财务数据未经审计）

　　关联关系：与公司控股股东同属荆州市城市发展控股集团有限公司旗下的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（二）条项规定，荆州城旅酒店管理有限公司为公司的关联法人。

　　12、荆州市城发绿色发展有限公司

　　法定代表人：吴蓝图

　　注册资本：1,000万元

　　经营范围或主营业务：许可项目：河道采砂（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：矿物洗选加工；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；非金属矿及制品销售；建筑材料销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物运输代理；装卸搬运；船舶租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　住所：湖北省荆州市荆州开发区荆州市城嘉建筑材料有限公司内（自主申报）

　　截至2022年9月30日，该公司资产总额为9,327.01万元，负债总额为7,394.28万元，净资产为1,932.74万元，资产负债率为79.28%。2022年1-9月份主营业务收入为3,357.62万元，净利润为932.74万元。（上述财务数据未经审计）

　　关联关系：与公司控股股东同属荆州市城市发展控股集团有限公司旗下的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（二）条项规定，荆州市城发绿色发展有限公司为公司的关联法人。

　　13、公司名称：福建冠福实业有限公司

　　法定代表人：陈占炉

　　注册资本：6,000万元

　　经营范围或主营业务：日用及工艺美术陶瓷制品、竹、藤、棕、草工艺美术品、纸制品、家用塑料制品、玻璃制品、不锈钢制品的加工、制造、销售；陶瓷制品原辅材料的销售；仓储；对外贸易；工业设备贸易；商务信息咨询；企业管理信息咨询；工业设备的技术研究开发；日用品、文化体育用品及器材、建材、五金交电及电子产品、针纺织品、纺织原料、化工品、金属材料、贵金属、煤炭、焦炭、炭黑、铁矿石、燃料油、润滑油的销售，金矿的开采和加工销售，供应链管理，投资管理，股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　住所：福建省德化县浔中镇土坂村

　　关联关系：福建同孚实业有限公司持有100%的股权。福建同孚实业有限公司由林福椿及其关系密切的家庭成员林文洪各持有10%和90%的股权。公司原控股股东林氏家族2022年曾为持有公司5%以上股权的股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，福建冠福实业有限公司为公司的关联法人。

　　（二）履约能力分析

　　以上关联方为本公司及子公司的长期合作伙伴，其经营情况较为稳定，根据其财务、资信状况及本公司与其历年来的商业往来情况，以上关联方能够履行与公司达成的各项协议，其应支付的款项形成坏账的可能性较小，具备履约能力。发生上述日常关联交易，系本公司及子公司正常的生产经营所需。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）关联交易主要内容

　　2023年度日常关联交易主要包括：采购和销售商品、房屋租赁、接受和提供劳务、利息收入。

　　1、定价原则和依据、交易价格

　　（1）采购、销售商品：在效率优先的前提下，以市场化为原则，双方均在参考市场公允价格的情况下，结合实际成本、运费以及合理收益等因素确定最终交易价格。

　　（2）接受、提供服务：参照市场价格协商定价。若发生的关联交易项目没有国家定价或国家指导价格，同时也没有市场价格的，按实际成本加合理利润的原则由双方协商定价。

　　（3）房屋租赁：参照市场价格协商定价。若发生的关联交易项目没有国家定价或国家指导价格，同时也没有市场价格的，按实际成本加合理利润的原则由双方协商定价。

　　（4）利息收入：根据公司全资子公司能特科技有限公司与DSM Nutritional Products China Enterprise B.V.，签署的《股权购买协议》约定的贷款本金及利率确定利息收入。

　　2、付款安排和结算方式

　　关联交易类别为月末统一结算，分期付款，具体以签署的合同为准。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　本公司及子公司将与关联方就采购和销售商品、房屋租赁、接受和提供劳务、利息收入等关联交易事项签订相应类型的协议。

　　1、交易标的及预计交易金额上限或合同金额

　　详见前文“一、日常关联交易基本情况（二）预计关联交易类别和金额”

　　2、交易标的价格的定价方法

　　根据市场具体情况确定销售价格或参照同区域的市场价格以及交易双方签署的合作协议确定交易价格。

　　3、协议有效期限

　　具体以签署的合同期限为准。

　　4、结算方式

　　关联交易类别为月末统一结算，分期付款，具体以签署的合同为准。

　　5、生效条件

　　协议书经交易双方签字盖章，自本公司股东大会审议通过后即生效。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　1、公司与关联方之间的关联交易，是公司生产、经营活动的正常组成部分，既能充分利用关联方拥有的资源和优势，为公司提供生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，又能有效降低经营成本，积极扩大市场，获取更好效益，对公司发展有着较为积极的影响。

　　2、交易双方按照市场具体情况确定销售价格或参照同区域的市场价格以及交易双方签署的合作协议确定交易价格，并签订业务合同或协议，交易定价公允，符合市场经济原则，该等日常关联交易是公开、公平、公正的，不存在损害公司及股东利益特别是无关联关系股东利益的情形。

　　3、关联交易事项是公司经营活动所需，对公司的财务状况、经营成果不构成重大影响，对公司独立性不会产生不利影响，公司主要业务不会因该等关联交易而对关联人形成依赖。

　　五、独立董事意见

　　独立董事经认真审阅相关材料，基于独立判断的立场，对公司预计在2023年度发生的日常关联交易发表如下独立意见：

　　1、2022年预计的日常关联交易金额是基于公司实际需求和业务开展进行上限金额预计，实际发生额是按照双方实际签订合同金额和执行进度确定，具有不确定性，实际发生情况与预计不存在较大差异；公司2022年的日常关联交易公平公正，交易价格公允，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响，公司不会因关联交易对关联方产生依赖。

　　2、公司预计在2023年度发生的日常关联交易实属公司生产经营需要，其目的是为了保证公司及子公司正常开展生产经营活动，并且该等关联交易将在不违反《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定的前提下，遵循公开、公平、价格公允、合理的原则，由交易双方采取参考市场价格或以成本加合理利润或交易双方签署的合作协议确定交易价格，并签订业务合同或协议，交易定价公允，符合市场经济原则，该等日常关联交易是公开、公平、公正的，不存在损害公司及股东利益特别是无关联关系股东利益的情形，也不会对公司及子公司的独立性和持续经营能力造成不良影响。

　　我们对上述关联交易事项表示同意。上述关联交易事项已在关联董事回避表决的情况下，由非关联董事审议通过。上述关联交易事项尚需提交公司2022年度股东大会审议，关联股东在股东大会审议该议案时应当回避表决。

　　六、备查文件

　　1、公司第七届董事会第七次会议决议；

　　2、公司第七届监事会第六次会议决议；

　　3、独立董事关于第七届董事会第七次会议相关事项的事前同意函；

　　4、独立董事关于第七届董事会第七次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　冠福控股股份有限公司董事会

　　二〇二三年四月十八日

　　证券代码：002102 证券简称：ST冠福公告编号：2023-016

　　冠福控股股份有限公司

　　关于计提资产减值准备的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月15日召开第七届董事会第七次会议和第七届监事会第六次会议，审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，本次计提资产减值事项无需提交公司股东大会审议。现将具体内容公告如下：

　　一、本次计提资产减值准备情况概述

　　1、本次计提资产减值准备的原因

　　为客观、真实、准确地反映公司截至2022年12月31日的财务状况、资产价值及经营情况，基于谨慎性原则，按照《企业会计准则》和公司相关会计处理规定，公司（含合并报表范围内各子公司，下同）对截至2022年12月31日的各类资产进行清查并对有关资产进行减值测试，按照规定计提相应的资产减值准备。

　　2、本次计提资产减值准备的资产范围、总金额和拟计入的报告期间

　　经公司对2022年末存在可能发生减值迹象的资产，范围包括应收票据、应收账款、其他应收款、存货、固定资产、无形资产、在建工程及商誉等，进行全面清查和资产减值测试后，2022年度拟计提各项资产减值准备合计207,575,509.98元人民币（币种下同），明细如下表：

　　■

　　本次计提资产减值准备计入的报告期间为2022年1月1日至2022年12月31日。

　　3、本次计提资产减值准备的审批程序

　　本次计提资产减值准备事项已经公司第七届董事会第七次会议和第七届监事会第六次会议审议通过，公司董事会审计委员会也对本次计提资产减值准备的合理性进行了说明。根据相关规定，本次计提资产减值准备事项无需提交股东大会审议。

　　二、本次计提资产减值准备相关情况的说明

　　（一）陕西省安康燊乾矿业有限公司计提固定资产减值共计15,044,058.42元

　　由于陕西省安康燊乾矿业有限公司固定资产大部分处于闲置状态，并根据湖北众联资产评估有限公司（众联评报字[2023]第1099号）评估报告，将对该部分固定资产进行减值处理，拟计提减值准备共计15,044,058.42元，其中本次待减值固定资产原值55,054,371.87元，已计提累计折旧17,067,000.31元，净值37,987,371.56元，本期计提资产减值准备15,044,058.42元。

　　（二）上海塑米信息科技有限公司和能特科技商誉减值共计190,335,082.99元

　　1、塑米信息商誉减值

　　2016年12月31日，公司以168,000.00万元的交易价格通过发行股份和支付现金方式收购上海塑米信息科技有限公司（以下简称“塑米信息”）100%股权，根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报[2016]653号《资产评估报告》，公司对应享有塑米信息可辨认净资产公允价值为439,509,645.33元，确认商誉金额为1,240,490,354.77元。

　　自商誉形成以来，商誉所在资产组与收购日形成商誉时所确定的资产组一致，其构成未发生变化。公司定期进行减值测试，2020年结合公司实际情况并根据湖北众联资产评估有限公司出具的《冠福控股股份有限公司以财务报告为目的涉及的上海塑米信息科技有限公司含商誉相关资产组预计未来现金流量现值评估项目资产评估报告》（众联资评报字[2021]第1115号），公司对塑米信息计提商誉减值准备105,215,875.62元。

　　2022年塑米信息及其子公司的日常经营仍受到了一定程度的负面影响，公司综合考虑外部环境因素带来的影响及对未来业务发展的判断，并根据湖北众联资产评估有限公司出具的《冠福控股股份有限公司以财务报告为目的涉及的上海塑米信息科技有限公司含商誉相关资产组预计未来现金流量现值评估项目资产评估报告》（众联资评报字[2022]第1135号），拟对塑米信息计提商誉减值准备不超过146,967,208.58元。

　　2023年结合公司实际情况，根据湖北众联资产评估有限公司出具的《冠福控股股份有限公司以财务报告为目的涉及的上海塑米信息科技有限公司含商誉相关资产组预计未来现金流量现值评估项目资产评估报告》（众联资评报字[2023]第1101号），拟对塑米信息计提商誉减值准备不超过175,635,638.19元。

　　2、能特科技商誉减值

　　2014年12月31日，公司以180,000.00万元的交易价格通过发行股份和支付现金方式收购能特科技100%股权，根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报[2014]268号《资产评估报告》，公司对应享有能特科技可辨认净资产公允价值为428,885,500.00元，确认商誉金额为1,371,114,500.00元。

　　2019年8月，本公司以1,077,335,321.00元将益曼特健康产业（荆州）有限公司75%股权出售给帝斯曼营养产品中国企业有限公司，同时，维生素E资产组（含商誉）也随同股权一起转让给帝斯曼营养产品中国企业有限公司，从而减少商誉529,768,806.82元，至此，商誉余额为841,345,705.58元。除上述外，商誉所在资产组与收购日形成商誉时所确定的资产组一致，其构成未发生变化。

　　2018年公司根据北京亚超资产评估有限公司出具的《冠福控股股份有限公司拟实施财务报告商誉减值测试涉及的能特科技有限公司与商誉相关的资产组组合可收回金额资产评估报告》（北京亚超评报字（2019）第A150号）计提商誉减值准备54,566,354.61元；2019年公司根据湖北众联资产评估有限公司出具的《冠福控股股份有限公司以财务报告为目的涉及的能特科技有限公司含商誉相关资产组预计未来现金流量现值评估项目》（众联评报字[2020]第1065号）计提商誉减值准备42,591,848.84元。

　　2022年公司综合考虑外部环境因素带来的影响及对未来业务发展的判断，并根据湖北众联资产评估有限公司出具的《冠福控股股份有限公司以财务报告为目的涉及的能特科技有限公司含商誉相关资产组预计未来现金流量现值评估项目资产评估报告》（众联资评报字[2022]第1134号），公司拟对能特科技计提商誉减值准备不超过4,413,744.63元。

　　2023年公司根据湖北众联资产评估有限公司出具的《冠福控股股份有限公司以财务报告为目的涉及的能特科技有限公司含商誉相关资产组预计未来现金流量现值评估项目资产评估报告》（众联资评报字[2023]第1100号），公司拟对能特科技计提商誉减值准备不超过14,699,444.80元。

　　三、对单项资产计提的减值准备占公司最近一个会计年度经审计的净利润绝对值的比例在30%以上且绝对金额超过人民币一千万元的说明

　　（一）本次计提资产减值准备的基本情况及原因

　　2023年，公司综合考虑外部环境因素带来的影响及对未来业务发展的判断，并根据湖北众联资产评估有限公司出具的《冠福控股股份有限公司以财务报告为目的涉及的上海塑米信息科技有限公司含商誉相关资产组预计未来现金流量现值评估项目资产评估报告》（众联资评报字[2023]第1101号），公司将对塑米信息计提商誉减值准备不超过175,635,638.19元。

　　根据湖北众联资产评估有限公司出具的《冠福控股股份有限公司以财务报告为目的涉及的能特科技有限公司含商誉相关资产组预计未来现金流量现值评估项目资产评估报告》（众联资评报字[2023]第1100号），公司拟对能特科技计提商誉减值准备不超过14,699,444.80元。

　　（二）本次计提资产减值准备的金额及计算过程

　　公司本次计提商誉减值准备金额为190,335,082.99元，具体情况如下表：

　　单位：元

　　■

　　四、本次计提资产减值准备对公司的影响

　　基于谨慎性原则，公司本次计提资产减值损失207,575,509.98元，减少2022年度合并报表归属于上市公司股东的净利润207,575,509.98元，相应减少归属于上市公司股东的所有者权益，本次计提资产减值准备事宜不会对公司的正常经营产生重大影响。

　　五、董事会审计委员会关于本次计提资产减值准备的合理性说明

　　董事会审计委员会认为：公司2022年度结合资产及经营的实际情况计提减值准备，计提的依据充分合理，符合会计谨慎性原则。本次计提资产减值准备后，财务报表能够更加公允的反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，有助于提供更加真实、可靠、准确的会计信息。因此，我们同意公司本次计提资产减值准备事项并同意提交董事会审议批准。

　　六、董事会关于本次计提资产减值准备的合理性说明

　　董事会认为：基于谨慎性原则，公司2022年度结合资产及经营的实际情况计提减值准备，计提的依据充分合理。本次计提资产减值准备后，财务报表能够更加公允的反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，有助于提供更加真实、可靠、准确的会计信息。

　　七、独立董事关于本次计提资产减值准备的独立意见

　　独立董事认为：本次计提资产减值准备事项遵循了谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，真实反映公司的财务状况，依据充分，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。在本次计提资产减值准备后，公司的财务报表能够客观、公允地反映公司资产状况及经营成果。因此，我们一致同意公司本次计提资产减值准备事项。

　　八、监事会关于本次计提资产减值准备的意见

　　九、备查文件

　　1、公司第七届董事会第七次会议决议；

　　2、公司第七届监事会第六次会议决议；

　　3、独立董事关于第七届董事会第七次会议相关事项的独立意见；

　　4、董事会审计委员会关于本次计提资产减值准备的合理性说明。

　　特此公告。

　　冠福控股股份有限公司董事会

　　二〇二三年四月十八日

　　证券代码：002102 证券简称：ST冠福公告编号：2023-018

　　冠福控股股份有限公司

　　关于子公司向金融机构申请综合授信暨公司为部分授信额度提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、子公司向金融机构申请综合授信及担保情况概述

　　公司于2023年4月15日以现场表决方式召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于子公司能特科技有限公司等向金融机构申请综合授信暨公司为其提供担保的议案》《关于子公司塑米科技（广东）有限公司向金融机构申请综合授信暨公司为其提供担保的议案》《关于子公司塑米科技（广东）有限公司等向金融机构申请综合授信的议案》《关于子公司塑米科技（湖北）有限公司向金融机构申请综合授信的议案》。具体情况如下：

　　（一）子公司能特科技有限公司等向金融机构申请综合授信暨公司为其提供担保

　　公司之全资子公司能特科技有限公司（以下简称“能特科技”）由于在2022年度向相关银行申请的综合授信额度有效期限即将届满，根据能特科技生产经营对资金的实际需求情况，拟再向相关银行申请综合授信额度，具体如下：

　　1、能特科技拟向中国农业银行股份有限公司荆州分行（以下简称“荆州农

　　本次子公司能特科技等向金融机构申请综合授信及担保尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　（二）子公司塑米科技（广东）有限公司向金融机构申请综合授信暨公司为其提供担保

　　4、广东塑米拟向华夏银行股份有限公司武汉分行（以下简称“华夏银行”）申请不超过60,000万元综合授信额度（其中风险授信额度20,000万元，低风险授信额度40,000万元），授权期限为一年。上述风险授信额度20,000万元（不含低风险授信额度）全部由公司、公司全资子公司上海塑米及其子公司提供连带责任保证担保（授信额度及业务品种、授信期限及担保条件等最终以华夏银行批准的为准）。

　　本次子公司广东塑米向金融机构申请综合授信及担保尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　（三）子公司广东塑米等向金融机构申请综合授信

　　公司全资子公司广东塑米、塑米信息（汕头）有限公司（以下简称“汕头塑米”）、汕头市博知信息科技有限公司（以下简称“汕头博知”）在2022年度向各金融机构申请的综合授信额度有效期限即将届满，根据经营对资金的实际需求情况，拟再向各金融机构申请综合授信额度，具体如下：

　　4、汕头博知拟向农业银行申请不超过500万元综合授信额度，授权期限为一年（授信额度及业务品种、授信期限及担保条件等最终以农业银行批准的为准）。

　　董事会授权广东塑米、汕头塑米和汕头博知的法定代表人分别全权代表广东塑米、汕头塑米和汕头博知与授信银行洽谈、签署与本次申请授信额度相关的法律文件以及该授信额度项下的具体业务合同、凭证等一切法律文件并办理其他相关具体事宜，上述受托人签署的各项合同等文书均代表广东塑米、汕头塑米和汕头博知的意愿，均具有法律约束力；授权期限为一年。

　　（四）子公司塑米科技（湖北）有限公司向金融机构申请综合授信

　　二、被担保人的基本情况

　　（一）能特科技有限公司

　　1、公司名称：能特科技有限公司

　　2、成立日期：2010年5月31日

　　3、住所：荆州开发区深圳大道118号

　　4、法定代表人：张光忠

　　5、注册资本：22,000万元

　　6、经营范围：非国家禁止类、限制类新型医药中间技术产品的研发、生产、销售，相关技术服务与技术转让；食品添加剂、饲料添加剂的生产、销售；工程塑料、塑料合金的生产、加工、销售；非国家禁止无污染的其它化工产品研发、生产、销售；进出口业务经营（国家限制的商品和技术除外）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

　　7、股权结构：本公司持有能特科技100%的股权

　　8、与本公司关系：能特科技系本公司的全资子公司

　　9、能特科技不属于失信被执行人

　　10、财务状况：截至2022年12月31日，能特科技的资产总额为429,679.51万元，负债总额为217,753.72万元，净资产为193,520.38万元，资产负债率为50.68%。2022年度营业收入为107,547.58万元，利润总额为33,805.46万元，净利润为30,175.91万元。

　　（二）能特科技（石首）有限公司

　　1、公司名称：能特科技（石首）有限公司

　　2、成立日期：2014年7月31日

　　3、住所：石首市楚天大道188号

　　4、法定代表人：陈厚思

　　5、注册资本：6,000万元人民币

　　6、经营范围：许可项目：危险化学品生产；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　7、股权结构：公司全资子公司能特科技持有67%股权，益曼特健康产业（荆州）有限公司持有33%股权。

　　8、与本公司关系：石首能特系本公司的控股子公司

　　9、石首能特不属于失信被执行人

　　10、财务状况：截至2022年12月31日，石首能特的资产总额为78,664.49万元，负债总额为23,383.55万元，净资产为55，280.94万元，资产负债率为29.73%。2022年度营业收入为55,335.35万元，利润总额为6,659.15万元，净利润为5,950.91万元。

　　（三）塑米科技（广东）有限公司

　　1、公司名称：塑米科技（广东）有限公司

　　2、成立日期：2016年4月29日

　　3、住所：汕头市金平区金砂路83号310房

　　4、法定代表人：邓棣桐

　　5、注册资本：40,000万元

　　6、经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，软件开发，信息系统集成服务；计算机软硬件及辅助设备批发、家用电器销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；塑料制品销售；建筑材料销售；金属材料销售；建筑装饰材料销售；金属制品销售；金属结构销售；食品销售；食用农产品批发；以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）；企业管理咨询；供应链管理服务；广告设计、代理；非居住房地产租赁；住房租赁；物业管理；危险化学品经营（不带有储存设施经营，具体项目见证书编号汕金应急经（B）字[2021]004号危险化学品经营许可证核定内容，有效期至2024年2月25日）；国内货物运输代理；货物进出口；技术进出口。（另一经营住所：汕头市金平区金砂路97号君华海逸酒店商务楼2101号房之一）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　7、股权结构：本公司全资子公司上海塑米持有广东塑米100%的股权

　　8、与本公司关系：广东塑米系本公司的全资子公司

　　9、广东塑米不属于失信被执行人

　　10、财务状况：截至2022年12月31日，广东塑米的资产总额为359,478.50万元，负债总额为311，785.09万元，净资产为47,693.41万元，资产负债率为86.73%。2022年度营业收入为772,040.55万元，利润总额为1,723.47万元，净利润为1,282.70万元。

　　三、担保事项的主要内容

　　（一）公司及控股子公司石首能特为全资子公司能特科技向荆州农行申请综合授信额度提供担保的主要内容

　　1、担保方式：连带责任保证担保。

　　2、担保的主债权金额：最高不超过25,000万元。