北海国发川山生物股份有限公司_新浪财经

　　公司代码：600538 公司简称：国发股份

　　第一节重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年公司实现归属于上市公司股东的净利润为3,486.12万元，2022年末累计可供投资者分配的利润为-39,040.95万元，2022年末资本公积为78,488.14万元。

　　根据《公司章程》第211条现金分红的条件之一为“公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。”因公司累计未分配利润为负数，未达到现金分红要求。

　　经公司第十届董事会第二十三次会议审议通过，公司拟定2022年度利润分配预案为：2022年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。本预案需提交公司股东大会审议。

　　第二节公司基本情况

　　1 公司简介

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　　2 报告期公司主要业务简介

　　根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》（证监会公告〔2012〕31号），公司所处的行业为F51批发业。

　　（1）主要业务及经营模式

　　报告期内，公司经营的主要产业包括医药制造及医药流通产业、分子医学影像中心和肿瘤放疗中心及肿瘤远程医疗技术服务、司法IVD（体外诊断）技术服务等，主要业务分布于广西、广东、北京、重庆、江苏、深圳等省市。2022年度，公司实现营业收入45,968.40万元，其中医药相关业务的营业收入为人民币25,202.12万元，占营业收入的54.82%；DNA检测相关业务的营业收入为人民币18,189.96万元，占营业收入的39.57%。

　　医药制造

　　涉及医药制造的主要单位是北海国发川山生物股份有限公司制药厂、钦州医药有限责任公司中药饮片厂。

　　公司的分支机构国发制药厂目前生产的剂型包括滴眼剂、片剂、颗粒剂、散剂、酒剂、合剂等。其主要产品有“海宝”牌珍珠明目滴眼液、珍珠末、珍珠层粉、胃肠宁颗粒等。其经营模式为：①生产模式：依据年度销售计划制定生产计划，并严格按照国家GMP规定的药品质量标准、生产工艺规程等组织生产。销售部门下达要货计划；采购部门采购生产物料；生产部门负责安排生产任务、协调和督促生产计划的完成，监督产品的生产过程、工艺要求和卫生规范等执行情况；质量控制部门通过对生产各环节的原材料、半成品、产成品质量严格控制，实现生产过程中的质量监督和管理，保证最终产品的质量和安全。②采购模式：主要原材料为酒精、白糖及布渣叶、珍珠等多种中药材及各种化学原料药、包装材料。其生产的原材料均系向外部供应商采购。公司建立了一套成熟的供应商遴选与审核机制，并根据自身业务特点制定了规范的采购管理制度和采购业务流程，由采购部遵照相关制度行使采购职能。③销售模式：分省区进行招商代理和自有销售队伍相结合。对于广西、广东等成熟省区通过自有的销售队伍进行销售，其他省区通过招商代理的方式实现销售。销售渠道主要是通过医药公司（医药连锁企业）配送至终端药店，再最终销售给消费者。

　　中药饮片厂主要经营中药饮片的生产和销售，经营模式主要是采购中药原材料，按GMP的要求组织生产，再将成品中药饮片通过医院、批发、连锁等渠道对外进行销售。

　　医药流通

　　涉及医药流通的企业为北海国发医药有限责任公司和钦州医药有限责任公司，主要从事药品的批发和零售。两家企业在广西北海市、钦州市、防城港市等北部湾地区经营多年，具有较为稳定的客户资源。截至报告期末，北海医药和钦州医药拥有直营店8家，特许加盟店6家，加盟店52家。

　　主要经营模式:按照GSP的相关要求，从上游供应商/生产厂家采购商品，经过验收、存储、分拣、物流配送等环节，销售给客户。批发业务：主要是作为上游生产厂家、供应商的配送商，将各类药品、医疗器械配送至各级医院、农村医疗机构、乡镇卫生院、个体诊所及加盟连锁药店。零售业务：以直营店为载体，向个人消费者提供药品及医疗器械产品。

　　分子医学影像中心和肿瘤放疗中心及肿瘤远程医疗技术服务

　　全资子公司北京香雅医疗技术有限公司主要开展医学影像中心、肿瘤放疗中心、肿瘤领域医疗技术服务及医疗器械销售。其经营模式为：

　　①医学影像及放疗中心合作共建模式：北京香雅以外购大型医疗设备（如： PET-CT、CT、MRI、DR等大型医学影像设备，伽玛刀、直线加速器等大型放疗设备）及提供技术支持与服务作为投入，医疗机构以场地、机房及医技人员作为投入，双方合作成立医学影像中心及放疗中心，开展医学影像诊疗、放疗服务。双方按照约定的成本核算方法，分期收回投资并获得收益的模式。目前江苏宿迁影像中心项目就是这种模式。

　　②建立独立第三方医学影像诊断中心模式：根据《国家卫生计生委关于印发医学影像诊断中心基本标准和管理规范（试行）》的要求，将根据未来业务开展情况申请设立第三方医学影像中心。

　　③技术服务与咨询模式：建立比较完整的技术服务与咨询团队，形成公司独特的管理体系、技术服务与咨询模式，为医院项目运行过程提供全程的完整价值链服务。

　　④医疗器械销售模式：将外购的医疗设备出售给医疗机构，按合同约定收取设备款并取得收益。

　　分子诊断及司法鉴定技术服务

　　全资子公司高盛生物主要产品服务包括DNA检测设备及试剂耗材的生产和销售，以及DNA检测服务等技术服务，所处细分行业为医疗器械行业中的体外诊断行业，是一家DNA检测综合解决方案提供商。主营业务覆盖DNA检测行业的上游、中游、下游，具体包括上游配备自主产品超微量DNA自动提取检测工作站，可实现检测样本自动化提取制备；中游提供DNA扩增、DNA测序等设备及配套试剂耗材，满足客户DNA检测综合需求；下游通过派驻技术服务人员，为客户提供DNA测序及数据库建库服务。高盛生物通过有机地结合产业链上、中、下游产品和技术服务，形成了针对性的法医DNA检测整体解决方案。

　　主要经营模式示意图如下：

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　　（2）医药行业的周期性、区域性和季节性特征

　　周期性

　　医药行业的需求具有刚性特征，受宏观经济波动的影响较小，长期看，周期性特征不突出。

　　区域性

　　药品的时效性、便利性及区域消费习惯等特点决定了医药流通行业的地域性特点较为显著。对于在省市区域内覆盖范围较广、配送能力较强、能更好满足上游供应商和终端客户对渠道需求的医药流通企业，具有更强的市场竞争优势。

　　季节性

　　医药行业整体而言不具有明显的季节性特征。受中国传统习俗的影响，在春节期间医药销售会相对降低，致使销售额比其他季节要低。此外，部分药品品种因适应症的高发期受季节因素影响，相应的药物市场存在一定的季节性特征。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元币种：人民币

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　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元币种：人民币

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　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

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　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　5 公司债券情况

　　第三节重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　2022年，在严峻的宏观环境及外部经济条件下，公司领导带领全体员工坚守初心不改、保持战略定力，准确研判形势、精心谋划部署，果断采取行动、奋力攻坚克难，聚焦主业积蓄优势，扎实推进公司高质量发展。公司整体盈利创历史新高。主要有两方面因素带动业绩增长：

　　主营业务喜增长：①公司DNA检测业务不断开拓市场、强化经营管理，本年度营业收入、净利润比上年同期增加；②公司医药制造业务在提升市场精细化管理，稳定原有市场的基础上，不断开拓新市场，加强与网络经销商的合作，销售份额大幅提升。2022年度营业收入比上年同期增加8.23%。

　　投资收益添亮色：公司投资的南京华大共赢一号创业投资企业(有限合伙)投资的项目之一华大智造于2022年9月9日在上海证券交易所科创板挂牌上市，投资收益同比大幅增加。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　证券代码：600538 证券简称：国发股份公告编号：临2023-017

　　北海国发川山生物股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　? 拟续聘的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

　　北海国发川山生物股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月14日召开第十届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于续聘公司2023年度财务报告审计机构和内控审计机构的议案》，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师事务所”、“天健”）为公司2023年度财务报告审计机构和内控审计机构。现将相关事宜公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）天健会计师事务所信息

　　1、基本信息

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　　2、投资者保护能力

　　2022年末，天健会计师事务所累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

　　近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

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　　3、诚信记录

　　天健会计师事务所近三年（2020年1月1日至2022年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施13次、自律监管措施1次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施31人次、自律监管措施2人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及39人。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

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　　注1：2019年，签署西安天和防务技术股份有限公司、中贝通信集团股份有限公司、山西东杰智能物流装备股份有限公司2018年度审计报告；2020年，签署西安天和防务技术股份有限公司、中贝通信集团股份有限公司、山西东杰智能物流装备股份有限公司2019年度审计报告；2021年，签署西安天和防务技术股份有限公司、山西东杰智能物流装备股份有限公司、广东永顺生物制药股份有限公司2020年度审计报告。2022年，签署西安天和防务技术股份有限公司、山西东杰智能物流装备股份有限公司、北海国发川山生物股份有限公司、广东永顺生物制药股份有限公司2021年度审计报告。

　　注2：2020年，签署会稽山、万邦德2019年度审计报告；2021年，签署会稽山、双飞股份、丽尚国潮2020年度审计报告；2022年，签署会稽山、双飞股份、丽尚国潮、新湖中宝、出版传媒2021年度审计报告。2020年，复核开元教育、国发股份2019年度审计报告；2021年，复核伊之密、国发股份、日发纺机2020年度审计报告；2022年，复核伊之密、太极集团、开元教育、国发股份2021年度审计报告。

　　2、项目相关执业人员诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　3、独立性

　　天健会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

　　（三）审计收费

　　2023年度天健会计师事务所拟收取财务报告审计及内部控制审计费用合计人民币70万元人民币，其中：财务报告审计费用为50万元，内部控制审计费用为20万元，2023年审计费用与2022年度的一致。审计人员的差旅住宿费用等另行支付。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）审计委员会意见

　　公司董事会审计委员会在对天健会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查后，我们认为：天健会计师事务所具有证券、期货相关业务执业资格，其在担任公司审计机构期间能够遵循《中国注册会计师审计准则》，勤勉、尽职地开展审计工作，客观、公允地发表独立审计意见。为保证审计工作的连续性与稳定性，同意续聘天健会计师事务所为公司2023年度审计机构。

　　（二）独立董事意见

　　1、独立董事事前认可意见

　　天健会计师事务所在为公司提供审计服务工作期间，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，独立完成了相关审计工作，公允合理地发表了独立审计意见。天健会计师事务所具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，该事务所执业人员具有良好的执业素养。为保证审计工作的连续性和稳定性，我们同意续聘天健会计师事务所为公司2023年度财务报告审计机构和内控审计机构，并将该议案提交公司第十届董事会第二十三次会议审议。

　　2、独立董事意见

　　（1）天健会计师事务所具备证券从业资格，具有丰富的为上市公司提供审计服务的经验，具备承担上市公司内部控制审计和财务报告审计工作的能力。在多年担任公司审计机构期间，严格遵照《中国注册会计师审计准则》，勤勉尽责地开展并完成审计工作，客观、公允地发表了独立审计意见。

　　（2）本次续聘会计师事务所的审议、表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司利益及其他股东特别是中小股东利益的情形；

　　（3）同意续聘天健会计师事务所为公司2023年度财务报告审计机构和内控审计机构。

　　（三）董事会的审议和表决情况

　　公司第十届董事会第二十三次会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘公司2023年度财务报告审计机构和内控审计机构的议案》，同意续聘天健会计师事务所为公司2023年度财务报告审计机构和内控审计机构。

　　（四）聘任生效日期

　　本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　北海国发川山生物股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月18日

　　证券代码：600538 证券简称：国发股份公告编号：临2023-016

　　北海国发川山生物股份有限公司

　　第十届监事会第十七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　北海国发川山生物股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月4日以电话及邮件方式发出召开第十届监事会第十七次会议的通知，本次会议于2023年4月14日以现场表决的方式召开。会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。会议的召集、召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《2022年度财务决算报告》

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占监事会有效表决权的【100】%。

　　2、审议通过《2023年度财务预算报告》

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占监事会有效表决权的【100】%。

　　3、审议通过《2022年度利润分配预案》

　　公司2022年度盈利，但由于累计未分配利润为负，因此，公司2022年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　监事会认为：公司2022年度利润分配方案符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，同意本次利润分配预案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占监事会有效表决权的【100】%。

　　4、审议通过《2022年年度报告全文及摘要》

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司全体监事对《公司2022年年度报告全文及摘要》进行审核并发表以下审核意见：

　　（1）2022年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　（2）2022年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、公允地反映公司2022年度的财务经营状况；

　　（3）在出具本意见前，未发现参与2022年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

　　（4）本公司监事会及全体监事保证公司2022年年度报告所披露的内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占监事会有效表决权的【100】%。

　　《2022年年度报告摘要》内容详见2023年4月18日《上海证券报》《证券时报》《证券日报》《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）；《2022年年度报告》全文内容详见上海证券交易所网站。

　　5、审议通过《关于续聘公司2023年度财务报告审计机构和内控审计机构的议案》

　　为了保持公司审计工作的连续性和稳定性，同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告审计机构和内控审计机构，其中：财务报告审计费用为50万元人民币，内控审计费用为20万元人民币。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占监事会有效表决权的【100】%。

　　内容详见2023年4月18日《上海证券报》《证券时报》《证券日报》《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。

　　6、审议通过《2022年度内部控制评价报告》

　　经认真审阅《2022年度内部控制评价报告》，监事会认为：公司董事会已按照《企业内部控制基本规范》的要求对财务报告相关内部控制进行了评价,天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司财务报告相关内部控制的有效性进行了审计，出具了标准无保留审计意见。报告期内，公司内部控制的组织健全、制度完善，各项经济业务均严格按照相关制度流程执行。公司现有的内部控制体系及制度在各个关键环节发挥了较好的控制与防范作用，能够得到有效地执行。

　　表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占监事会有效表决权的【100】%。

　　内容详见2023年4月18日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2022年度内部控制评价报告》。

　　7、审议通过《关于发行股份及支付现金购买资产标的公司2022年度业绩承诺完成情况的议案》

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占监事会有效表决权的【100】%。

　　内容详见2023年4月18日《上海证券报》《证券时报》《证券日报》《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于发行股份购买资产标的公司2022年度业绩承诺完成情况的专项说明公告》。

　　8、审议通过《2022年度监事会工作报告暨第十届监事会工作报告》

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占监事会有效表决权的【100】%。

　　9、审议通过《关于换届推选公司第十一届监事会非职工代表监事候选人的议案》

　　公司第十届监事会任期即将届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，需按程序进行监事会换届。按照有关程序的规定，拟推选吕秋军、黄振华为公司第十一届监事会非职工代表监事候选人。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占监事会有效表决权的【100】%。

　　内容详见2023年4月18日《上海证券报》《证券时报》《证券日报》《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于监事会换届选举的公告》。

　　10、审议通过《关于确定公司监事津贴的议案》

　　依据公司所在地区的经济水平，结合公司业务发展规模和实际经营情况，拟将公司第十一届监事会监事的津贴标准确定为：

　　监事会主席：津贴为8万元/年；其他监事：津贴为5万元/年。

　　上述津贴均为税前，按月发放，所涉及的个人所得税均由公司统一代扣代缴。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占监事会有效表决权的【100】%。

　　11、审议通过《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》

　　公司预计2023年度与关联人发生的日常关联交易是为了满足公司正常生产经营需要，交易价格遵循公允定价原则，不存在损害公司和股东的利益情形。相关决策和审批程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定。同意该日常关联交易事项。

　　表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占监事会有效表决权的【100】%。

　　内容详见2023年4月18日《上海证券报》《证券时报》《证券日报》《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于2023年度日常关联交易预计的公告》。

　　特此公告。

　　北海国发川山生物股份有限公司

　　监事会

　　2023年4月18日

　　证券代码：600538 证券简称：国发股份公告编号：临2023-019

　　北海国发川山生物股份有限公司

　　关于全资子公司高盛生物实施超额业绩奖励的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　北海国发川山生物股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月14日召开了第十届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于全资子公司实施超额业绩奖励的议案》。现将主要情况公告如下：

　　一、超额业绩奖励的基本概况

　　（一）本次超额业绩奖励的背景

　　北海国发川山生物股份有限公司（以下简称“公司”、“国发股份”）2020年筹划通过发行股份及支付现金相结合的方式购买康贤通、广州菁慧典通投资管理企业（有限合伙）（以下简称“菁慧典通”）、吴培诚、许学斌、张凤香、南京华大共赢一号创业投资企业（有限合伙）、张正勤、广州市达安创谷企业管理有限公司共计8名交易对方合计持有的广州高盛生物科技有限公司（以下简称“高盛生物”、“目标公司”、“标的公司”）99.9779%股份重大资产重组。上述重大资产重组方案经中国证券监督管理委员会“证监许可﹝2020﹞2569号”文批复。

　　2020年12月23日，公司收购高盛生物股权的工商变更手续办理完毕，高盛生物成为公司的全资子公司。

　　（二）本次超额业绩奖励的依据

　　1、业绩承诺及补偿安排

　　根据公司2020年与高盛生物原股东康贤通、菁慧典通、吴培诚、许学斌、张凤香（以下简称“业绩承诺方”或“承诺方”）签署的《盈利补偿协议》及其补充协议，业绩承诺方承诺2020年度、2021年度和2022年度高盛生物净利润（扣除非经常性损益前归属母公司股东净利润与扣除非经常损益后归属母公司股东净利润的孰低值）分别不低于2,270万元、2,810万元和3,420万元。

　　如标的公司在2020年度、2021年度中任一年度实际实现的净利润达到该年度承诺净利润数（含业绩差额，如适用）90%（含）及以上，或在2022年度实际实现的净利润达到该年度承诺净利润数（含业绩差额，如适用）100%（含）及以上，则承诺方在当年度可解锁相应数量的股份计算公式如下：当年度可解锁股份数量=承诺方在本次交易中取得的上市公司股份数量总额×1/3；

　　如标的公司在2020年度、2021年度中任一年度实际实现的净利润未达到该年度承诺净利润数（含业绩差额，如适用）90%，或在2022年度实际实现的净利润未达到该年度承诺净利润数（含业绩差额，如适用）100%，但承诺方已根据《盈利补偿协议》约定履行了业绩补偿义务的，则承诺方在当年度可解锁相应数量的股份计算公式如下：当年度可解锁股份数量=承诺方在本次交易中取得的上市公司股份数量总额×1/3－承诺方在当年度以股份方式进行补偿的股份数量（在最后一个业绩补偿年度应包括期末资产减值股份补偿，如适用）。

　　2、超额业绩奖励的安排

　　在如下条件全部达成的情况下，业绩补偿期间累计实现净利润数超过承诺净利润数部分的40%将作为目标公司核心管理人员的绩效奖励：

　　（1）目标公司2020年度实际实现的净利润（应为目标公司扣除非经常性损益前归属母公司股东净利润与扣除非经常损益后归属母公司股东净利润的孰低值，下同）超过该年度承诺净利润数的90%；

　　（2）目标公司2021年度实际实现的净利润超过该年度承诺净利润数（含业绩差额，如适用）的90%；

　　（3）目标公司2022年度实际实现的净利润超过该年度承诺净利润数（含业绩差额，如适用）。

　　上述“业绩补偿期间累计实现净利润数超过承诺净利润数部分”具体计算方式如下：

　　业绩补偿期间累计实现净利润数超过承诺净利润数部分=（目标公司2020年度实际实现的净利润+目标公司2021年度实际实现的净利润+目标公司2022年度实际实现的净利润）—8,500万元

　　公式中“8,500万元”为目标公司2020年度、2021年度以及2022年度承诺净利润数2,270万元、2,810万元、3,420万元之和。

　　绩效奖励不应超过业绩承诺方获得对价的20%。绩效奖励应于业绩补偿期间最后一年国发股份年度报告公告后3个月内由目标公司奖励给核心管理团队，主要包括以下人员：（1）目标公司高级管理人员；（2）子公司及下设机构管理团队；（3）担任研发/销售经理级别以上的管理岗位核心骨干；（4）为目标公司业绩做出突出贡献的其他人员。本次交易超额业绩奖励涉及的核心管理团队具体人员名单、各自奖励额度以及具体实施细节等，将由目标公司总经理制定方案后报目标公司董事会审议批准。绩效奖励涉及的相关税费由该等核心管理团队成员自行承担。

　　二、业绩承诺的完成情况及奖励金额

　　（一）业绩承诺的完成情况

　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于广州高盛生物科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》天健审〔2023〕2-154号，高盛生物公司2022年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润4,078.04万元，超过承诺数658.04万元，完成本年承诺业绩的119.24%；高盛生物2020-2022年度合计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为9,493.75万元，超过了2020-2022年度业绩承诺累计利润993.75万元。

　　高盛生物2020年至2022年完成了业绩承诺，业绩承诺方康贤通、菁慧典通、吴培诚、许学斌、张凤香无需作出业绩补偿。

　　（二）超额业绩奖励的金额

　　根据《盈利补偿协议》及其补充协议约定，超额业绩奖励的金额为超出承诺净利润数部分的40%，将奖励给高盛生物核心管理团队，业绩奖励总额不应超过业绩承诺方获得对价的20%。

　　高盛生物2020年度至2022年度经审计的累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为9,493.75万元，超出承诺净利润数的金额为993.75万元。

　　经计算，超额业绩奖励的金额为397.50万元（含税），未超过业绩承诺方获得对价的20%，即不超过6,352.94万元。该超额业绩奖励资金397.50万元将根据《盈利补偿协议》及其补充协议的约定发放给高盛生物核心团队康贤通等人员，涉及相关税费由实际受益人自行承担。

　　三、超额业绩奖励对公司的影响

　　超额业绩奖励系公司为履行与高盛生物原股东签订的《盈利补偿协议》及其补充协议约定的承诺，奖励金额为公司根据高盛生物业绩承诺完成情况及第三方审计机构审计、审核结果，按照协议约定计算得出。根据会计准则和公司会计政策的规定，业绩奖励已经在承诺期进行相应计提，不会对公司2023年及以后年度的经营业绩产生影响。

　　四、独立董事意见

　　公司本次实施超额业绩奖励是依据公司与高盛生物原股东签订的《盈利补偿协议》及其补充协议的约定实施的，且以审计报告为依据，是合理可行的，不存在损害公司及公司股东利益的情形。该项议案的审议程序符合相关法律法规的规定，决策程序合法有效。我们同意本次超额业绩奖励的实施。

　　五、备查文件

　　（一）第十届董事会第二十三次会议决议；

　　（二）独立董事关于第十届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；

　　（三）《关于广州高盛生物科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2023〕2-154号）

　　特此公告。

　　北海国发川山生物股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月18日

　　证券代码：600538 证券简称：国发股份公告编号：临2023-020

　　北海国发川山生物股份有限公司

　　关于2023年度日常关联交易预计的公告

　　■

　　重要内容提示：

　　? 本次日常关联交易无需提交股东大会审议；

　　? 日常关联交易对公司的影响：公司与关联人的日常关联交易系基于公司生产经营需要确定的，关联交易自愿平等公允，不会损害公司和股东利益，特别是中小股东利益，不会对关联方形成较大的依赖，也不会对公司的独立性产生影响。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　北海国发川山生物股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司广州高盛生物科技有限公司（以下简称“高盛生物”）2023年拟与其参股公司广州深晓基因科技有限公司（以下简称“深晓基因”）发生关联交易，金额预计为1,000万元人民币。

　　1、董事会表决情况

　　公司于2023年4月14日召开第十届董事会第二十三次会议,审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》。公司不存在关联董事，不涉及关联董事回避表决情况，公司全体董事一致同意该议案。本次日常关联交易事项审议和表决的程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

　　本次日常关联交易预计金额占公司2022年度经审计净资产的比例为1.05%，本次关联交易金额在董事会审批范围内，无需提交股东大会审议。

　　2、独立董事事前认可意见

　　我们认为公司控股子公司高盛生物2023年预计与关联方发生的日常关联交易为正常生产经营所需，有利于发挥控股子公司与关联方的协同效应，属于正常的商业行为。本次日常关联交易定价公允、合理，不会影响公司及控股子公司的独立性，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意将该议案提交公司第十届董事会第二十三次会议审议。

　　3、独立董事意见

　　本次预计发生的日常关联交易事项是为满足子公司日常经营业务的需要，交易具有必要性及合理性。交易定价以市场公允价格为基础，体现了公平、公正、公开的原则。该议案审议和表决的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。我们同意该议案。

　　4、董事会审计委员会的意见

　　经审核，我们认为：公司2023年度日常关联交易预计事项是基于公司日常生产经营需要确定的，交易定价以市场公允价格为基础，遵循公平、公正、公允的定价原则，符合国家有关法律、法规及公司相关制度的规定。不存在损害公司及中小股东的利益的情形，且不会对公司及控股子公司独立性构成影响。

　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　公司于2022年3月25日召开第十届董事会第十六次会议,审议通过了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》。预计2022年高盛生物与深晓基因发生日常关联交易金额为1,000万元人民币。2022年，高盛生物与深晓基因发生的日常关联交易金额为635.07万元。

　　单位：万元

　　■

　　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　　单位：万元

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方的基本情况

　　企业名称：广州深晓基因科技有限公司；统一社会信用代码：91440101MA5CUNHF40;成立时间:2019年7月16日；注册资本：1,000万元人民币；法定代表人:雷波；注册地址:广州市黄埔区科学城揽月路3号广州国际企业孵化器F区F902室。经营范围:生物技术推广服务；生物技术开发服务；生物技术咨询、交流服务；新材料技术咨询、交流服务；取证鉴定专用器材的制造；取证鉴定器材销售；取证鉴定器材的技术研究、技术开发；信息技术咨询服务；化学试剂和助剂销售（监控化学品、危险化学品除外）；生物制品检测；专用设备销售。

　　总经理：雷波，执行董事：王新桥，监事：章戴荣。

　　股东持股情况：广州创盛联华投资合伙企业（有限合伙）持有其50%的股权；广州高盛生物科技有限公司持有其30%的股权；上海英莱盾生物技术有限公司持有其20%的股权。

　　主要财务数据：经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所审计，截至2022年12月31日，深晓基因总资产979万元、净资产为507万元；2022年度实现营业收入1,113万元、净利润145万元。

　　（二）与公司的关联关系

　　由于公司全资子公司高盛生物持有深晓基因30%的股权，深晓基因为公司的联营企业。根据《企业会计准则第36号——关联方披露》的相关规定，深晓基因为公司的关联方。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　在日常经营中发生上述关联交易时，高盛生物将严格按照价格公允的原则与关联方深晓基因确定交易价格，定价参照市场化价格水平、行业惯例、第三方定价确定；没有市场价格的，将按照实际成本加合理的利润为原则由双方协商定价。上述日常关联交易定价原则不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。

　　四、关联交易目的和对公司的影响

　　1、上述关联交易均属于公司持续正常的关联交易，是为了充分利用关联方拥有的资源和优势，实现优势互补和合理资源配置，有助于公司业务的开展，提高公司竞争力；

　　2、上述关联交易是公允的，交易定价符合市场定价的原则，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形；

　　3、上述关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务不会因上述关联交易而对关联人形成依赖，对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响。

　　特此公告。

　　北海国发川山生物股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月18日

　　证券代码：600538 证券简称：国发股份公告编号：临2023-022

　　北海国发川山生物股份有限公司

　　关于董事会换届选举的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　北海国发川山生物股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会任期即将届满，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，需按程序进行董事会换届。现将本次董事会换届选举情况公告如下：

　　一、第十一届董事会候选人的推选情况

　　2023年4月14日，公司召开了第十届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于换届推选公司第十一届董事会董事候选人的议案》。独立董事对本次换届选举的提名程序、表决程序及董事候选人的任职资格等进行了审查，发表了同意的独立意见。根据《公司法》《上市公司独立董事规则》《公司章程》等有关规定，，公司董事会同意提名潘利斌先生、彭韬先生、喻陆先生、吴培诚先生、尹志波先生、李勇先生为公司第十一届董事会非独立董事候选人，同意提名许泽杨先生、宋晓芳女士（会计专业人士）、曾艳琳女士为公司第十一届董事会独立董事候选人。上述候选人简历详见附件。

　　二、董事选举方式

　　1、根据《上市公司独立董事规则》，上述三名独立董事候选人任职资格和独立性需经上海证券交易所审核无异议后，方可与其他六名非独立董事候选人一并提交公司2022年年度股东大会进行选举。

　　2、根据《公司章程》规定，非独立董事、独立董事将由股东大会以累积投票方式选举产生。

　　三、其他说明

　　为保证公司董事会的正常运作，在公司股东大会选举出第十一届董事会之前，公司第十届董事会将继续按照《公司法》和《公司章程》有关规定履行职责。公司对第十届董事会董事在其任职期间勤勉尽责及为公司健康可持续发展所做出的贡献表示衷心感谢！

　　特此公告。

　　北海国发川山生物股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月18日

　　一、非独立董事候选人简历

　　潘利斌：男，1964年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士。大学毕业留校在广州南方医院从事医、教、研工作；后在三九集团任要职。曾代表北京大学国家发展研究院BIMBA担任对外医疗管理咨询项目的负责人，曾任广东三正集团公司首任总经理。现任广州高盛生物科技有限公司、北京智慧联合科技有限公司董事，深圳信为投资合伙企业（有限合伙）、深圳时空佳尚创业投资企业（有限合伙）执行事务合伙人，深圳呈乾科技有限公司、湖南元合明科技有限公司执行董事。2009年9月25日起至今任公司总裁，2010年2月2日起至今任公司董事长。

　　截至2023年4月10日，潘利斌先生持有公司9,684,950股股份，担任公司董事长、总裁职务，与持有公司5%以上股份的股东及实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

　　经查，潘利斌先生不存在《公司法》不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也未曾受到过中国证监会和上海证券交易所的任何处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规对董事任职资格的要求。

　　彭韬：男，1972年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于广西师范大学政治经济系。曾在广西桂元赖氨酸有限责任公司工作。现任广西汉高盛投资有限公司执行董事兼总经理，广西阳明文化教育管理集团有限责任公司执行董事。2021年5月17日起至今任公司董事。

　　至2023年4月10日，彭韬先生持有公司1,727.27万股股份，与控股股东朱蓉娟女士为夫妻关系。彭韬先生及其一致行动人朱蓉娟、广西国发投资集团有限公司合计持有公司11,007.88万股股份，合计占公司总股本的比例为21%。

　　彭韬先生作为公司的实际控制人，对公司战略决策有重要作用。经查，彭韬先生除因其借款人民币2,500万元及为第三人借款（涉诉金额2.03亿元）提供担保事宜发生纠纷涉诉，并导致其持有公司的1,727.27万股股份全部被司法冻结之情形外（详见公司2022年8月12日、2023年2月16日及2023年4月7日在《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站披露的公告），不存在《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》不得担任公司董事的其他情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也未曾受到过中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的任何处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人。

　　喻陆：男，1964年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，金融EMBA，心血管病博士，肾脏病博士后、主任医师，教授，研究生导师。曾任中南海解放军305医院肾脏病暨血液净化中心创办主任、上海莱氏血液制品有限公司独立董事、安徽省人口基金会副理事长、中信医疗北京公司（中信玉泉公司）董事长、京东方科技集团股份有限公司集团副总裁、北京京东方健康科技有限公司董事长总经理。现任国药医疗健康产业有限公司副总经理，国药中铁（安徽）医疗健康产业有限公司、国药长航（上海）医疗健康产业有限公司董事长，中央国家机关离退休干部医养结合工作委员会副会长，北京大学软件及微电子学院研究生导师。自2014年3月10日起至今任公司董事。

　　喻陆先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东及实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

　　经查，喻陆先生不存在《公司法》不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也未曾受到过中国证监会和上海证券交易所的任何处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规对董事任职资格的要求。

　　吴培诚：男，1975年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士、副教授。现任广东药科大学生命科学与生物制药学院教师、广州高盛生物科技有限公司董事，广州新老海文具有限公司监事，2021年5月17日起至今任公司董事。

　　至2023年4月14日，吴培诚先生持有公司420.55万股股份，与持有公司5%以上股份的股东及实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

　　经查，吴培诚先生不存在《公司法》不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也未曾受到过中国证监会和上海证券交易所的任何处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规对董事任职资格的要求。

　　尹志波：男，1967年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科，曾任湖南高溪集团公司投资部部长、湖南新五丰股份有限公司财务部经理、远大空调有限公司财务副总经理。现任广州高盛生物科技有限公司董事，2010年5月起至今任公司副总裁、财务总监，2010年9月起至今任公司董事。

　　尹志波先生未持有公司股份，担任公司副总裁、财务总监职务，与持有公司5%以上股份的股东及实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

　　经查，尹志波先生不存在《公司法》不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也未曾受到过中国证监会和上海证券交易所的任何处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规对董事任职资格的要求。

　　李勇：男，1965年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，博士，高级经济师，广西第八届青年委员,第十二、十三届新财富金牌董秘。曾在西南交通大学管理学院任教；曾任广西北海市人民政府办公室一秘科科长。现任北海国发医药有限责任公司、钦州医药有限责任公司、钦州国发医药连锁有限责任公司、北京香雅医疗技术有限公司董事长，广州高盛生物科技有限公司董事。2001年起至今任公司副总裁、董事会秘书，2008年4月起至今任公司董事。

　　李勇先生未持有公司股份，担任公司副总裁、董事会秘书职务，与持有公司5%以上股份的股东及实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

　　经查，李勇先生不存在《公司法》不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也未曾受到过中国证监会和上海证券交易所的任何处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规对董事任职资格的要求。

　　二、独立董事候选人简历

　　许泽杨：男，1979年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，法学学士、工商管理学硕士。曾任深圳市南山区人民法院、东莞市人民法院书记员，东莞市第三人民法院助理审判员，广东海派律师事务所、北京市德恒（深圳）律师事务所专职律师，深圳市心霖教育咨询有限公司监事，深圳市青年人才服务有限公司董事，深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司独立董事。现任广东君言律师事务所主任律师、第八届深圳市青年联合会常委、深圳市通泰盈科技股份有限公司独立董事。2020年5月14日起至今任公司独立董事。

　　宋晓芳：女，1973年6月出生，大学本科，中国注册会计师、中国注册税务师、国际注册内部审计师。曾任职于和记黄埔地产（深圳）有限公司、嘉里建设集团等知名外企，曾任深圳研镀科技有限公司执行董事。现任深圳纳克名南咨询有限公司、广州纳克名南会计师事务所有限公司高级经理，广州税成税务师事务所有限公司合伙人，亿华新材料科技（深圳）有限公司执行董事、总经理。2020年5月14日起至今任公司独立董事。

　　曾艳琳：女，1979年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科，曾在香港上市公司福山控股（现首钢资源）股份有限公司工作，曾任北京斯楚投资管理有限公司总经理，2014年3月-2017年5月曾担任公司独立董事，曾担任电视剧《庆余年》监制、电视剧《精英律师》策划。现任海南斯楚投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人、北京兴华时代文化传播有限公司监事。

　　上述三位独立董事候选人未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东及实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；均已取得上海证券交易所认可的独立董事资格证书，其中宋晓芳女士为会计专业人士，其教育背景、工作经历均能够胜任独立董事的职责要求，符合《上市公司独立董事规则》等有关独立董事任职资格及独立性的相关要求；不存在《公司法》不得担任公司董事的情形，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　证券代码：600538 证券简称：国发股份公告编号：临2023-023

　　北海国发川山生物股份有限公司

　　关于监事会换届选举的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　北海国发川山生物股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会任期即将届满，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，需按程序进行监事会换届。现将本次监事会换届选举情况公告如下：

　　一、第十一届监事会候选人的推选情况

　　公司于2023年4月14日召开了第十届监事会第十七次会议，审议通过了《关于换届推选公司第十一届监事会非职工代表监事候选人的议案》，同意提名吕秋军先生、黄振华先生为公司第十一届监事会非职工代表监事候选人（简历详见附件）。

　　二、监事选举方式

　　根据《公司法》《公司章程》的相关规定，公司选举第十一届监事会非职工代表监事的议案需提交公司2022年年度股东大会审议，并采用累积投票制方式表决。上述两位非职工代表监事候选人经股东大会选举通过后，将与公司职工代表大会选举产生的一名职工代表监事共同组成公司第十一届监事会。公司第十一届监事会任期自公司股东大会选举通过之日起三年。

　　三、其他说明

　　经查，非职工代表监事候选人吕秋军先生、黄振华先生不存在《公司法》不得担任公司监事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也未曾受到过中国证监会和上海证券交易所的任何处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规对监事任职资格的要求。上述监事候选人教育背景、任职经历、专业能力和职业素养能够满足履行公司监事职责的要求。

　　为保证公司监事会的正常运作，在公司2022年年度股东大会审议通过前述事项前，仍由公司第十届监事会按照《公司法》和《公司章程》等相关规定继续履行职责。

　　公司第十届监事会成员在任职期间勤勉尽责，为促进公司规范运作和持续发展发挥了积极作用，公司对各位监事在任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢。

　　北海国发川山生物股份有限公司

　　监事会

　　2023年4月18日

　　北海国发川山生物股份有限公司

　　第十一届监事会候选人简历

　　（一）吕秋军先生简历

　　吕秋军：男，1964年10月出生，医学博士，中国药理学会药物毒理专业委员会委员、中国毒理学会药物毒理与安全性评价专业委员会常务委员，中国药学会药物安全评价研究专业委员会委员，曾作为药审专家参加多年国家药品审评中心的新药审评咨询会。在国外、国内的学术期刊发表学术论文百余篇；主编《新药药理学研究方法》（化学工业出版社出版）、参与编写《Drug Development - A Case Study Based Insight into Modern?Strategies》等多部著作。承担或参与多项“十一五”和“十二五”国家“重大新药创制”科技重大专项，参与其他国家、军队和地方多项科研课题。1999年军队科技进步二等奖获奖成员，2002年北京市科技进步三等奖项目负责人。曾在西藏军区担任医生；曾在原军事医学科学院放射医学研究所药理毒理室工作，历任助理研究员、副研究员、研究员（所聘）。现任北京杰华生物技术有限公司资深副总裁、杰华生物技术（青岛）有限公司副总经理。2017年5月15日起至今任公司监事会主席。

　　截至2023年4月14日，吕秋军先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东及实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

　　（二）黄振华先生简历

　　黄振华：男，1972年1月出生，大学本科。曾在北海华联股份有限公司工作，历任商场商管部主任、业务部主任、食品部经理、商场副总经理；曾担任北海和安百货招商部经理、合浦浦金商业有限公司总经理、合浦正好包装有限公司副总经理。现任北海同展贸易有限公司总经理、北海莎莎商贸有限责任公司总经理、广西南方草牧网络科技股份有限公司董事，2017年5月15日起至今任公司监事。

　　截至2023年4月14日，黄振华先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东及实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

　　股票代码：600538 股票简称：国发股份公告编号：临2023-024

　　北海国发川山生物股份有限公司

　　关于修改公司章程的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　北海国发川山生物股份有限公司（以下简称“公司”）2023年4月14日召开第十届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于修改公司章程的议案》。根据公司经营需要，对公司经营范围进行变更。具体修改如下：

　　原来的条款为：

　　“第十四条公司经营范围是：藻类、贝类、甲壳类等海洋生物系列产品的研究、开发、销售，对健康产业、文化产业、房地产业的投资；房地产开发、经营，建筑材料、装饰材料、灯饰、家具、仿古木艺术品、工艺美术品、五金交电、电子产品的购销代理；进出口贸易(国家有专项规定的除外)；企业信息咨询，自有场地租赁、自有房屋租赁。滴眼剂、散剂、片剂、胶囊剂、颗粒剂、丸剂、酒剂、糖浆剂、合剂（含中药前处理和提取）的生产及销售本厂产品（按药品生产许可证的范围经营）、消毒剂（仅限分支机构）的生产（凭有效《消毒产品生产企业卫生许可证》经营），酒精批发（酒精储罐1*20立方米，凭有效《危险化学品经营许可证》经营）,Ⅱ类医疗器械的生产及销售（以上项目仅限北海国发海洋生物产业股份有限公司制药厂经营）。”

　　修改为：

　　“第十四条公司经营范围是：许可项目：药品批发；药品零售；药品生产；第二类医疗器械生产；消毒剂生产（不含危险化学品）；医疗服务；房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：医学研究和试验发展；海洋生物活性物质提取、纯化、合成技术研发；以自有资金从事投资活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁；广告发布；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；第二类医疗器械销售；消毒剂销售（不含危险化学品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。

　　除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。

　　《关于修改公司章程的议案》尚需提交公司2022年年度股东大会审议，同时，提请股东大会授权董事会及具体经办人员全权办理工商变更登记等相关事宜。上述事项须经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。经营范围的具体内容最终以北海市行政审批局核准登记的为准。

　　修改后的《公司章程》（2023年修订）详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　特此公告。

　　北海国发川山生物股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月18日

　　证券代码：600538 证券简称：国发股份公告编号：临2023-025

　　北海国发川山生物股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●公司根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）发布的《企业会计准则解释第16号》（以下简称《准则解释16号》），结合公司实际情况，变更了相关会计政策。

　　●本次会计政策变更不涉及对公司以前年度的追溯调整，不会对公司已披露的财务报表产生影响，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　　一、本次会计政策变更的具体情况

　　（一）本次会计政策变更的概述

　　1.本次会计政策变更的原因

　　2022年11月30日，财政部发布了《准则解释16号》（财会〔2022〕31号）。《准则解释16号》规定：“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”自2023年1月1日起施行；“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。

　　（二）会计政策变更的日期

　　根据《准则解释16号》的要求，公司自2023年1月1日起施行“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的规定；自2022年11月30日起施行“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”的规定。

　　二、会计政策变更对公司的影响

　　本次会计政策变更不涉及对公司以前年度的追溯调整，不会对公司已披露的财务报表产生影响，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　　本次会计政策变更系公司根据财政部发布的《准则解释16号》的相关规定和要求进行的合理变更，根据《上海证券交易所股票上市规则（2023年修订）》的相关规定，本次会计政策变更无需提交公司董事会、监事会和股东大会审议。

　　特此公告。

　　北海国发川山生物股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月18日

　　证券代码：600538 证券简称：国发股份公告编号：临2023-026

　　北海国发川山生物股份有限公司

　　关于召开2022年年度股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　股东大会召开日期：2023年5月22日

　　本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年5月22日9 点 30分

　　召开地点：广西北海市北部湾中路3号公司二楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年5月22日

　　至2023年5月22日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不适用

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第十届董事会第二十三次会议、第十届监事会第十七次会议审议通过，详见2023年4月18日《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　2、特别决议议案：8

　　3、对中小投资者单独计票的议案：4、6、8、9

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：7

　　应回避表决的关联股东名称：康贤通、广州菁慧典通投资管理企业（有限合伙）、吴培诚、许学斌、张凤香

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(四) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　　四、会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）欲参加本次股东大会现场会议的股东应办理登记手续

　　1、登记时间

　　2023年5月18日（8:30-12:00,14:00:-17:30）

　　2023年5月19日（8:30-12:00,14:00:-17:30）

　　2、登记地点

　　广西壮族自治区北海市北部湾中路3号国发股份董事会办公室。

　　3、登记方式

　　股东本人或代理人亲自登记、信函、电子邮件、传真方式登记（需提供有关证件复印件）。信函、传真登记收件截止日2022年5月19日17:30，并请在传真或信函上注明联系电话。

　　（二）参加现场股东大会所需的文件、凭证和证件

　　法人股东应持营业执照复印件、股票账户卡、法人身份证进行登记和参会，代理人另加法人授权委托书及代理人身份证进行登记和参会；个人股东应持本人身份证、股票账户卡进行登记和参会，代理人另加持授权委托书及代理人身份证进行登记和参会。授权委托书格式参照附件1。

　　通过信函或传真方式登记的股东及股东代理人请在参加现场会议时携带上述相关证件。

　　六、其他事项

　　1、与会股东交通费、食宿费自理。

　　2、会议联系人：李勇、黎莉萍

　　联系电话：0779-3200619 传真：0779-3200618

　　电子邮箱：securities@gofar.com.cn 邮编：536000

　　地址：广西壮族自治区北海市北部湾中路3号

　　特此公告。

　　北海国发川山生物股份有限公司董事会

　　2023年4月18日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　?????? 报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　北海国发川山生物股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月22日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东账户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号：　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年月日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　■

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。?

　　如表所示：

　　■

　　证券代码：600538 证券简称：国发股份公告编号：临2023-015

　　北海国发川山生物股份有限公司

　　第十届董事会第二十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　北海国发川山生物股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月4日以电话及邮件的方式发出了关于召开公司第十届董事会第二十三次会议的通知，本次会议于2023年4月14日以现场和通讯表决的方式召开，会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人，会议的召集、召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议召开合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《2022年度总裁工作报告》

　　表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%

　　2、审议通过《2022年度董事会工作报告暨第十届董事会工作报告》

　　该议案尚需提交股东大会审议

　　表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%

　　3、审议通过《2022年度财务决算报告》

　　该议案尚需提交股东大会审议

　　表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%

　　4、审议通过《2023年财务预算报告》

　　该议案尚需提交股东大会审议

　　表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%

　　5、审议通过《2022年度利润分配预案》

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师事务所”）审计，2022年公司实现归属于上市公司股东的净利润为3,486.12万元，2022年末累计可供投资者分配的利润为-39,040.95万元，2022年末资本公积为78,488.14万元。

　　公司2022年度盈利，但由于累计未分配利润为负，因此，公司2022年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　公司独立董事发表了以下独立意见：

　　①公司2022年度利润分配方案符合《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》等现金分红政策的相关规定，符合公司的实际情况，不存在损害投资者利益的情况。

　　②议案的审议、表决程序符合国家有关法律法规政策和《公司章程》要求，我们同意公司本次利润分配预案。

　　该议案尚需提交股东大会审议

　　表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%

　　6、审议通过《2022年年度报告全文及摘要》

　　该议案尚需提交股东大会审议

　　表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%

　　《2022年年度报告摘要》内容详见公司2023年4月18日《上海证券报》《证券时报》《证券日报》《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）；《2022年年度报告》全文内容详见上海证券交易所网站。

　　7、审议通过《关于续聘公司2023年度财务报告审计机构和内控审计机构的议案》

　　为了保持公司审计工作的连续性和稳定性，同意续聘天健会计师事务所为公司2023年度财务报告审计机构和内控审计机构。审计费用为70万元人民币，其中：财务报告审计费用为50万元人民币，内控审计费用为20万元人民币。2023年度审计收费与2022年度相同。

　　公司董事会审计委员会发表独立意见如下：

　　独立董事发表的事前认可意见如下：

　　独立董事发表的独立意见如下：

　　①天健会计师事务所具备证券从业资格，具有丰富的为上市公司提供审计服务的经验，具备承担上市公司内部控制审计和财务报告审计工作的能力。在多年担任公司审计机构期间，严格遵照《中国注册会计师审计准则》，勤勉尽责地开展并完成审计工作，客观、公允地发表了独立审计意见。

　　②本次续聘会计师事务所的审议、表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司利益及其他股东特别是中小股东利益的情形；

　　③同意续聘天健会计师事务所为公司2023年度财务报告审计机构和内控审计机构。

　　该议案尚需提交股东大会审议

　　表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%

　　内容详见公司2023年4月18日《上海证券报》《证券时报》《证券日报》《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。

　　8、审议通过《2022年度内部控制评价报告》

　　公司董事会审计委员会发表独立意见如下：

　　2022年，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。《2022年度内部控制评价报告》客观、全面地反映了公司内部控制的真实情况。

　　公司独立董事发表独立意见如下：

　　公司根据《企业内部控制基本规范》《企业内部控制评价指引》等相关法律法规的要求，对公司截至2022年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了评价。报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在财务报告及非财务报告的重大缺陷和重要缺陷。我们认为公司《2022年度内部控制评价报告》客观、全面地反映了公司内部控制的真实情况。

　　表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%

　　详见公司2023年4月18日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年度内部控制评价报告》。

　　9、审议通过《关于调整公司组织机构的议案》

　　结合公司生产经营的需要，同意对公司的内部组织机构做出如下调整：撤销深圳办事处。公司调整后的组织机构图为：

　　■

　　表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%

　　10、审议通过《第十届董事会独立董事2022年度述职报告》

　　表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%

　　详见公司2023年4月18日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《第十届董事会独立董事2022年度述职报告》。

　　11、审议通过《第十届董事会审计委员会2022年度履职报告》

　　表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%

　　详见公司2023年4月18日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《第十届董事会审计委员会2022年度履职报告》。

　　12、审议通过《关于发行股份及支付现金购买资产标的公司2022年度业绩承诺完成情况的议案》

　　根据天健会计师事务所出具的《关于广州高盛生物科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2023〕2-154号），广州高盛生物科技有限公司（以下简称“高盛生物”）2022年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润4,078.04万元，超过承诺数658.04万元，完成本年承诺业绩的119.24%。

　　关联董事吴培诚回避表决。

　　该议案尚需提交股东大会审议

　　表决结果：同意【8】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%

　　独立财务顾问五矿证券有限公司对相关事项出具了核查意见，天健会计师事务所对相关事项出具了鉴证报告。内容详见公司2023年4月18日《上海证券报》《证券时报》《证券日报》《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于发行股份购买资产标的公司2022年度业绩承诺完成情况的专项说明公告》。

　　13、审议通过《关于全资子公司实施超额业绩奖励的议案》

　　经天健会计师事务所审计，高盛生物2020年度至2022年度经审计累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为9,493.75万元，超出承诺净利润数的金额为993.75万元。根据《盈利补偿协议》及其补充协议约定，超出承诺净利润数部分的40%即397.50万元，将奖励给高盛生物的核心团队康贤通等人员。

　　公司独立董事发表独立意见如下：

　　我们认为：公司本次实施超额业绩奖励是依据公司与高盛生物原股东签订的《盈利补偿协议》的约定实施的，且以审计报告为依据，是合理可行的，不存在损害公司及公司股东利益的情形。该项议案的审议程序符合相关法律法规的规定，决策程序合法有效。综上，我们同意本次超额业绩奖励的实施。

　　表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%

　　内容详见公司2023年4月18日《上海证券报》《证券时报》《证券日报》《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于全资子公司高盛生物实施超额业绩奖励的公告》。

　　14、审议通过《关于修改公司章程的议案》

　　本议案尚需提交公司股东大会审议

　　表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%

　　内容详见公司2023年4月18日《上海证券报》《证券时报》《证券日报》《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于修改公司章程的公告》。

　　15、审议通过《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》

　　高盛生物2023年拟与其参股公司广州深晓基因科技有限公司发生日常关联交易，金额预计为1,000万元人民币。

　　独立董事发表的事前认可意见如下：

　　我们认为公司控股子公司广州高盛生物科技有限公司2023年预计与关联方发生的日常关联交易为正常生产经营所需，有利于发挥控股子公司与关联方的协同效应，属于正常的商业行为。本次日常关联交易定价公允、合理，不会影响公司及控股子公司的独立性，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意将该议案提交公司第十届董事会第二十三次会议审议。

　　独立董事发表独立意见如下：

　　表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%

　　内容详见公司2023年4月18日《上海证券报》《证券时报》《证券日报》《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于2023年度日常关联交易预计的公告》。

　　16、审议通过《关于公司未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议案》

　　根据天健会计师事务所为公司出具的《2022年度审计报告》天健审〔2023〕2-151号，截至2022年12月31日，公司合并财务报表未分配利润为-39,040.95万元，实收股本为52,419.83万元，公司未弥补亏损金额仍超过实收股本总额的三分之一。

　　该议案尚需提交股东大会审议

　　表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%

　　内容详见公司2023年4月18日《上海证券报》《证券时报》《证券日报》《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于公司未弥补亏损超过股本总额三分之一的公告》。

　　17、审议通过《关于换届推选公司第十一届董事会董事候选人的议案》

　　独立董事发表的独立意见如下：

　　①本次非独立董事及独立董事候选人的提名程序、提名人的提名资格、提名方式符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定，合法有效。

　　②经充分了解被提名人的教育背景、职业经历、专业素养、健康状况等情况，被提名人具备相应的任职能力和条件。未发现被提名人有《公司法》《公司章程》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事规则》等规定不得担任上市公司非独立董事及独立董事的情形，被提名人未有被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况。

　　综上，我们认为非独立董事候选人潘利斌先生、彭韬先生、喻陆先生、吴培诚先生、尹志波先生、李勇先生，独立董事候选人许泽杨先生、宋晓芳女士、曾艳琳女士的任职资格、提名程序均符合《公司法》以及《公司章程》的有关规定。同意提名潘利斌先生、彭韬先生、喻陆先生、吴培诚先生、尹志波先生、李勇先生为第十一届董事会非独立董事候选人，同意提名许泽杨先生、宋晓芳女士、曾艳琳女士为第十一届董事会独立董事候选人。

　　该议案尚需提交股东大会审议

　　表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%

　　内容详见公司2023年4月18日《上海证券报》《证券时报》《证券日报》《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于董事会换届选举的公告》。

　　18、审议通过《关于确定公司董事津贴的议案》

　　依据公司所在地区的经济水平，结合公司业务发展规模和实际经营情况，公司第十一届董事会董事津贴的标准拟确定为：

　　独立董事：津贴10万元/年；非独立董事：津贴8万元/年。

　　上述津贴均为税前，按月发放，所涉及的个人所得税均由公司统一代扣代缴。

　　独立董事发表的独立意见如下：

　　会议审议的公司第十一届董事会董事津贴方案是依据公司所在地区的经济水平，结合公司业务发展规模和实际经营情况拟定的。该议案的表决程序合法有效，符合有关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　该议案尚需提交股东大会审议

　　表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%

　　19、审议通过《关于召开2022年度股东大会的议案》

　　表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%

　　内容详见公司2023年4月18日《上海证券报》《证券时报》《证券日报》《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于召开2022年年度股东大会的通知》。

　　三、上网公告附件

　　1、《独立董事关于第十届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见》

　　2、《独立董事关于第十届董事会第二十三次会议相关议案的独立意见》

　　3、《第十届董事会审计委员会关于第十届董事会第二十三次会议相关事项的书面审核意见》

　　4、《关于广州高盛生物科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2023〕2-154号）

　　5、《五矿证券有限公司关于北海国发川山生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产2022年度业绩承诺实现情况的核查意见》

　　特此公告。

　　北海国发川山生物股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月18日

　　证券代码：600538 证券简称：国发股份公告编号：临2023-021

　　北海国发川山生物股份有限公司

　　关于公司未弥补亏损超过股本总额三分之一的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　北海国发川山生物股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月14日召开了第十届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司未弥补亏损超过股本总额三分之一的议案》。具体情况如下：

　　一、情况概述

　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的《2022年度审计报告》（天健审〔2023〕2-151号），截至2022年12月31日，公司合并财务报表未分配利润为-39,040.95万元，实收股本为52,419.83万元，公司未弥补亏损金额仍超过实收股本总额的三分之一。

　　二、形成的主要原因

　　前些年，公司持续盈利能力不强、缺乏竞争力和市场占有率高的拳头产品及核心服务，未弥补亏损金额较大。为扭转前述被动局面，公司紧紧围绕大健康发展战略，在2020年底完成收购广州高盛生物科技有限公司（以下简称“高盛生物”）股权的重大资产重组。公司通过并购高盛生物，深度切入司法IVD（体外诊断）行业，优化了产业布局，实现了外延式发展。同时，加强了生产经营管理，产业经营稳步发展。公司收购高盛生物后，2021年度、2022年度实现的归属于上市公司股东的净利润分别为1,048.65万元、3,486.12万元，同比大幅增长。但由于公司前期未弥补亏损金额较大，致使公司2022年度未弥补亏损金额仍超过实收股本总额的三分之一。

　　三、应对措施

　　目前，公司及子公司经营情况正常，针对弥补亏损将采取如下措施：

　　1、加强精益管理，持续提升公司经营管理水平

　　公司将不断优化经营管理体系、考核体系、业务流程，加强团队建设，调动全体员工的积极性；进一步加强技术研发，持续提升产品的市场竞争力；建立健全全面预算管理体系和目标成本管理体系，加强采购、生产、销售等各环节的成本管控，规范费用审批程序，提高全员降本增效意识；深入推进应收账款清收工作，减少应收账款对公司现金流的影响，有效降低财务风险；建立科学合理的人才内部选拔与培养机制，加快营销、生产、研发等关键岗位人才的引进，同时建立有效的培训体系，提升关键岗位人员专业能力和子公司整合能力，提高员工的综合素质。

　　2、充分发挥优势，优化产业布局

　　公司将充分发挥优势，积极把握大健康行业的发展机遇，在抓好内生增长的同时，布局新的业务增长点；同时，以生物技术为核心，围绕业务协同，不断拓展大健康和司法IVD领域，实施外延式发展，加速产业链向纵深方向发展，增强公司的盈利能力。

　　3、加强华大共赢基金的投后管理

　　经公司2017年6月19日召开的第九届董事会第二次会议审议通过，公司使用自有资金投资1亿元认购南京华大共赢一号创业投资企业（有限合伙）（以下简称“华大共赢基金”）27.03%的基金份额，公司为该基金最大的LP。至2022年年底，华大共赢基金在管的项目有华大智造、杭州博日、友芝友医药等14个项目。公司投资该基金，2022年确认了1,303万元的投资收益。

　　公司将加强与基金普通合伙人和基金管理人的沟通,密切关注基金经营管理及投资运作状况，促进投资项目的稳健运行。同时，该基金已进入退出期，公司将密切关注基金的退出情况，及时收回投资。

　　4、进一步完善公司治理结构，提升公司运营效率和管理水平

　　公司将认真贯彻落实提高上市公司质量发展的要求，对各项经营管理体系及流程进行全面梳理，本着合法合规、精简高效的原则，进一步健全和完善公司内控体系，优化公司管理制度，提升规范化运作水平。同时加大内部控制制度执行的监督检查力度，严格防范重大风险，提高综合管理实力。

　　公司未弥补亏损虽然已超过公司实收股本总额的三分之一，但不会对公司持续经营产生重大不利影响。

　　根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》相关规定，该事项需提交公司股东大会进行审议。

　　特此公告。

　　北海国发川山生物股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月18日

　　证券代码：600538 证券简称：国发股份公告编号：临2023-018

　　北海国发川山生物股份有限公司

　　关于发行股份购买资产标的公司2022年度业绩承诺

　　完成情况的专项说明公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，北海国发川山生物股份有限公司（以下简称“公司”）对广州高盛生物科技有限公司（以下简称“高盛生物”）2022年度业绩实现情况进行了审查，并聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师事务所”）进行专项审核，现将标的公司高盛生物2022年度业绩完成情况作如下说明：

　　一、本次发行股份及支付现金购买资产实施情况

　　2020年，公司筹划通过发行股份及支付现金相结合的方式购买康贤通等8名交易对方合计持有的高盛生物99.9779%股份重大资产重组。2020年10月13日，中国证券监督管理委员会出具了《关于核准北海国发海洋生物产业股份有限公司向康贤通等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可﹝2020﹞2569号），核准公司向康贤通、广州菁慧典通投资管理企业（有限合伙）等交易对方发行47,370,158股股份购买高盛生物相关资产，核准公司发行股份募集配套资金不超过1亿元。

　　2020年12月23日，公司收购高盛生物股权的工商变更手续办理完毕，高盛生物成为公司的全资子公司。2020年12月30日，公司向交易对方康贤通等发行的股份47,370,158股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。

　　2021年，公司完成发行股份募集资金的相关工作，本次发行价格为5.48元/股，发行股数12,427,005股，募集资金总额为68,099,987.40元。2021年7月28日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。

　　二、业绩承诺情况

　　根据公司与高盛生物原股东康贤通、广州菁慧典通投资管理企业（有限合伙）、吴培诚、许学斌、张凤香（以下简称“业绩承诺方”）签署的《盈利补偿协议》及其补充协议，业绩承诺方承诺2020年度、2021年度和2022年度高盛生物净利润（扣除非经常性损益前归属母公司股东净利润与扣除非经常损益后归属母公司股东净利润的孰低值）分别不低于2,270万元、2,810万元和3,420万元。如高盛生物在利润补偿期间实际实现的净利润未达到承诺净利润的，业绩承诺方将根据该等协议的约定进行补偿。

　　三、业绩承诺完成情况

　　根据天健会计师事务所出具的《关于广州高盛生物科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2023〕2-154号），高盛生物2022年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润4,078.04万元，超过承诺数658.04万元，完成本年承诺业绩的119.24%；2020-2022年度合计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为9,493.75万元，超过了2020-2022年度业绩承诺累计利润993.75万元。

　　独立财务顾问五矿证券有限公司对标的资产2022年度业绩承诺实现情况出具了核查意见。

　　经审计，高盛生物2022年度完成了业绩承诺，业绩承诺方2022年度无需对公司进行业绩补偿。

　　四、公告附件

　　1、天健会计师事务所《关于广州高盛生物科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2023〕2-154号）

　　2、《五矿证券有限公司关于北海国发川山生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产2022年度业绩承诺实现情况的核查意见》

　　特此公告。

　　北海国发川山生物股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月18日