湖北双环科技股份有限公司关于购买土地使用权暨关联交易的公告

　　证券代码：000707          证券简称：双环科技        公告编号：2023-027

　　湖北双环科技股份有限公司关于

　　购买土地使用权暨关联交易的公告

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　　一、关联交易概述

　　（一）本次关联交易概述

　　因历史原因，湖北双环科技股份有限公司（简称“公司”）现有部分房产建设在控股股东湖北双环化工集团有限公司（简称“双环集团”）的土地上，且双环集团部分土地被公司用地环绕，为适应公司发展规划，同时解决公司房产和土地权属不一致问题，双环科技拟以自有资金购买双环集团生产区所属的五宗土地使用权及生产区外一宗土地使用权（简称“本次关联交易”或“本次交易”），本次交易涉及土地面积339,858.38平方米（510.3亩），以2022年12月31日为评估基准日的评估价值5,982.66万元加增值税合计6521.0994万元作为本次交易对价。

　　交易对手双环集团为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。

　　公司于2023年4月11日召开第十届董事会第二十二次会议及第十届监事会第十一次会议，审议通过了《关于购买土地使用权暨关联交易的议案》，关联董事汪万新、刘宏光、魏灿回避表决。独立董事对该事项发表了事前认可及同意的独立意见。该议案不需要提交公司股东大会审议。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条规定：“（二）购买的资产为非股权资产的，其资产总额以该资产的账面值和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以相关资产与负债的账面值差额和成交金额二者中的较高者为准；出售的资产为非股权资产的，其资产总额、资产净额分别以该资产的账面值、相关资产与负债账面值的差额为准；该非股权资产不涉及负债的，不适用第十二条第一款第（三）项规定的资产净额标准”。公司本次购买的标的资产为非股权资产，且不涉及负债，因此本次购买资产交易仅适用于《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条第一款第（一）项规定的资产总额标准。经核实，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方及关联方基本情况

　　公司名称：湖北双环化工集团有限公司；

　　统一社会信用代码：914200001775931714；

　　公司类型：有限责任公司（国有控股）；

　　住    所：湖北省应城市东马坊办事处团结大道26号；

　　法定代表人：汪万新；

　　注册资本：45,400万人民币；

　　成立日期：1994年06月16日；

　　营业期限：长期；

　　经营范围：许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采；矿产资源勘查；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：煤炭及制品销售；非金属矿及制品销售；金属材料销售；肥料销售；机械设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；非食用盐销售；金属制品销售；仪器仪表销售；劳动保护用品销售；机械电气设备销售；机械零件、零部件销售；包装材料及制品销售；工程和技术研究和试验发展；住房租赁；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；机械设备租赁；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；劳务服务（不含劳务派遣）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；非食用盐加工（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　股东：湖北宜化集团有限责任公司持有双环集团66%股权，长江产业投资集团有限公司持有双环集团34%股权。宜昌市国资委为双环集团的实际控制人。

　　与本公司的关系：为本公司的直接控股股东。

　　最近一期主要财务数据：截止2022年12月31日，双环集团合并的资产总额为294,999.53万元，净资产为155,550.01万元，2022年度实现营业收入440,135.32万元，净利润85,469.03万元（未经审计）。

　　双环集团与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均保持独立关系，不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

　　双环集团不是失信被执行人。

　　（二）关联关系分析

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》相关规定,双环集团为公司控股股东，上述交易构成了关联交易。

　　（三）履约能力分析

　　双环集团为公司的控股股东，财务状况尚可，能够履行与本公司达成的协议，不存在履约风险。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　本次交易涉及土地共计六宗，土地面积合计为339，858.38平方米，账面价值为688.39万元。土地使用权证载用途为工业，土地使用权类型为出让，证载权利人均为湖北双环化工集团有限公司，均已办理《国有土地使用权证》，具体情况如下：

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　　上述交易标的未设立抵押、质押、留置、司法冻结或其他权利负担。

　　（二）评估情况

　　1、评估机构：永业行土地房地产资产评估有限公司

　　2、 评估基准日：2022年12月31日

　　3、评估方法：市场法、基准地价系数修正法。

　　4、测算过程：

　　（1）市场法

　　在求取一宗待估土地的价格时，根据替代原则，将待估土地与较近时期内已经发生了交易的类似土地实例加以比较对照，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、期日、区域以及个别因素等差别，修正得出待估宗地在评估期日地价的一种方法。

　　其计算公式为：P =PB×A×B×C×D×E

　　其中：P—待估宗地价格；

　　PB—比较实例价格；

　　A—待估宗地交易情况指数除以比较实例宗地交易情况指数；

　　B—待估宗地评估基准日地价指数除以比较实例宗地交易日期地价指数；

　　C—待估宗地区域因素条件指数除以比较实例宗地区域因素条件指数；

　　D—待估宗地个别因素条件指数除以比较实例宗地个别因素条件指数；

　　（2）基准地价系数修正法

　　基准地价系数修正法：指在求取某待估宗地价格时，根据当地基准地价水平，参照与待估宗地相同土地级别或均质区域内该类用地地价标准和各种修正因素说明表，根据两者区域因素、个别因素等确定修正系数，修正基准地价从而得出待估宗地地价的评估方法。

　　基准地价系数修正法公式为：

　　P=P1b×（1±ΣKi）×Kj+D

　　式中：P—待估宗地土地价格；

　　P1b—某用途、某级别（均质区域）的基准地价；

　　ΣKi—宗地地价修正系数；

　　Kj—估价期日、容积率、土地使用年期等其他修正系数

　　D—土地开发程度修正值

　　5、评估结果

　　永业行土地房地产资产评估有限公司出具了《湖北双环化工集团有限公司拟资产转让所涉及的六宗土地使用权市场价值评估项目资产评估报告》，取基准地价系数修正法与市场法平均值作为宗地的最终评估结果，纳入评估范围的土地使用权在2022年12月31日的评估结果为5982.66万元，账面价值为688.39万元，评估增值5,294.27万元，增值率为769.08%。具体明细如下：

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　　增值原因主要为：①上述土地使用权取得时间较早，且取得方式为划拨转出让，取得成本较低；②土地市场价格持续上涨。

　　6、特别事项说明：本次评估结果为不含税价，不包含转让所涉及的相关税费。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次交易由永业行土地房地产资产评估有限公司对交易标的进行了评估，以6521.0994万元（含税价）为本次交易对价。本次交易以评估值为依据进行定价，定价合理公允，不存在损害公司和其他中小股东利益。

　　五、交易协议的主要内容

　　（一）交易双方

　　甲方：湖北双环化工集团有限公司（转让人）

　　乙方：湖北双环科技股份有限公司 （受让人）

　　（二）转让标的物

　　1、第一宗土地

　　（1）建设用地使用权人：湖北双环化工集团有限公司，土地使用权证号：应城国用（2003）第142501013号；土地座落：应城市东马坊办事处湖北双环化工集团有限公司运销产品库；

　　（2）土地面积：50002.74平方米；土地性质：工业用地；从2003年12月31日至2053年12月17日；取得方式：【出让】。

　　（3）土地【未】设定抵押，【未】出租。

　　（4）乙方受让土地使用年限：乙方使用年限为土地使用权证（应城国用（2003）第142501013号）规定的使用年限减去甲方已使用年限后的剩余年限。

　　2、第二宗土地

　　（1）建设用地使用权人：湖北双环化工集团有限公司，土地使用权证号：应城国用（2003）第142501014号；土地座落： 应城市东马坊办事处湖北双环化工集团有限公司双环农场驻地片；

　　（2）土地面积：15407.95平方米；土地性质：工业用地；从2003年12月31日至2053年12月17日；取得方式：【出让】。

　　（3）土地【未】设定抵押，【未】出租。

　　（4）乙方受让土地使用年限：乙方使用年限为土地使用权证（应城国用（2003）第142501014号）规定的使用年限减去甲方已使用年限后的剩余年限。

　　3、第三宗土地

　　（1）建设用地使用权人：湖北双环化工集团有限公司，土地使用权证号：应城国用（2003）第142501001号；土地座落：应城市东马坊办事处湖北双环化工集团有限公司水采矿区片；

　　（2）土地面积：49524.8平方米；土地性质：工业用地；从2003年12月31日至2053年12月17日；取得方式：【出让】。

　　（3）土地【未】设定抵押，【未】出租。

　　（4）乙方受让土地使用年限：乙方使用年限为土地使用权证（应城国用（2003）第142501001号）规定的使用年限减去甲方已使用年限后的剩余年限。

　　4、第四宗土地

　　（1）建设用地使用权人：湖北双环化工集团有限公司，土地使用权证号：应城国用（2003）第142501004号；土地座落：应城市东马坊办事处湖北双环化工集团有限公司机修油罐区片；

　　（2）土地面积：122000平方米；土地性质：工业用地；从2003年12月31日至2053年12月17日；取得方式：【出让】。

　　（3）土地【未】设定抵押，【未】出租。

　　（4）乙方受让土地使用年限：乙方使用年限为土地使用权证（应城国用（2003）第142501004号）规定的使用年限减去甲方已使用年限后的剩余年限。

　　5、第五宗土地

　　（1）建设用地使用权人：湖北双环化工集团有限公司，土地使用权证号：应城国用（2003）第142501010号；土地座落：应城市东马坊办事处湖北双环化工集团有限公司七号炉至储煤场片；

　　（2）土地面积：62368.79平方米；土地性质：工业用地；从2003年12月31日至2053年12月17日；取得方式：【出让】。

　　（3）土地【未】设定抵押，【未】出租。

　　（4）乙方受让土地使用年限：乙方使用年限为土地使用权证（应城国用（2003）第142501010号）规定的使用年限减去甲方已使用年限后的剩余年限。

　　6、第六宗土地

　　（1）建设用地使用权人：湖北双环化工集团有限公司，土地使用权证号：应城国用（2003）第142501012号；土地座落：应城市东马坊办事处湖北双环化工集团有限公司油改煤片；

　　（2）土地面积：40554.1平方米；土地性质：工业用地；从2003年12月31日至2053年12月17日；取得方式：【出让】。

　　（3）土地【未】设定抵押，【未】出租。

　　（4）乙方受让土地使用年限：乙方使用年限为土地使用权证（应城国用（2003）第142501012号）规定的使用年限减去甲方已使用年限后的剩余年限。

　　（三）转让价款和支付条件

　　1、根据永业行土地房地产资产评估有限公司（简称“永业行评估公司”）出具的《资产评估报告》（鄂永资评报字[2023]第WH0023号），本合同拟转让标的物的含税转让价款为：6521.0994万元（大写：人民币陆仟伍佰贰拾壹万零玖佰玖拾肆元整），开具9%增值税专用发票。

　　2、甲方的开户银行及账号为：开户银行：中行应城支行；户名：湖北双环化工集团有限公司；账号：558657549027。

　　3、合同价款的支付

　　本合同价款分为两期按照下列方式支付：

　　（1）第一期：在本合同生效之日起五个工作日内，乙方收到甲方符合国家规定的相应发票后应支付2608.44万元（大写：人民币贰仟陆佰零捌万肆仟肆佰元整）给甲方。

　　（2）第二期：在甲方配合乙方完成标的物现场移交乙方管理、开发后，在甲乙双方共同将国有建设用地使用权转移登记申请递交到不动产登记机构并顺利完成国有建设用地使用权转移登记后七个工作日内，乙方应支付本合同转让价款尾款，即支付3912.6594万元（大写：人民币叁仟玖佰壹拾贰万陆仟伍佰玖拾肆元整）给甲方。

　　4、标的物在转让过渡期（评估基准日至拟转让土地使用权正式转移登记至乙方之日）产生的摊销，由乙方承担。

　　5、税费承担：在标的物的转让过程中，产生的各种税费和交易手续费，按照国家有关法律法规及相关规定，应由甲方承担的由甲方承担，应由乙方承担的由乙方承担，无明确规定的由乙方承担。在转让完毕后，标的物使用过程中的各项税费均由乙方自行负担。

　　（四）标的物的转让与交付

　　1、自本合同生效及收到乙方支付的第一期款项后三个工作日内，甲方将标的物按现状交付给乙方。双方签署交付确认书，由乙方依法继续开发、建设、管理。但乙方故意延迟受领，甲方发出移交通知而乙方不配合办理移交的，因延迟移交造成的后果甲方不承担责任，甲方发出通知三个工作日后视为移交完成。

　　2、自本合同生效及收到乙方支付的第一期款项后七日，甲方和乙方应根据《不动产登记暂行条例》的规定，共同向不动产登记机构提交将本合同国有建设用地使用权转移登记至乙方名下所需的全部材料。对于其中应由乙方提供的材料，乙方应当及时提交。

　　3、不动产登记机构不予登记的处理

　　（1）因不可归责于甲方或乙方的原因，国有建设用地使用权的变更转移申请向不动产登记机构提交后三十日内未能得到受理且甲乙双方未能就延期达成书面一致的，乙方有权终止履行本合同。甲方收到乙方书面通知终止履行合同后，应在本合同终止履行后五日内，向乙方退还全部款项。

　　（2）因不可归责于甲方或乙方的原因，国有建设用地使用权的转让申请得到不动产登记机构受理，但未能在本合同生效后一百二十日内取得不动产登记机构核发的以乙方为权利人的《不动产权证书》且甲乙双方未能就延期达成书面一致的，乙方有权终止履行本合同。甲方收到乙方书面通知终止履行合同后，应在本合同终止履行后五日内，向乙方退还全部款项。

　　（五）违约责任

　　1、因可归责于甲方的原因，甲方在合同生效及收到乙方支付的第一期款项后三十日仍未配合乙方办理国有建设用地使用权的变更登记手续视为逾期，甲方逾期达三十日的，乙方有权解除本合同，并按合同总价的10%追究甲方违约金。

　　2、乙方须按规定期限支付成交价款，乙方逾期达三十日的，甲方有权解除本合同，并按合同总价的10%追究乙方违约金。

　　3、甲方隐瞒该土地存在的权属争议、共有、出租、抵押、被查封或不符合转让条件等情况，乙方有权解除合同，还应承担由此产生的其他法律责任。

　　4、任何一方迟延或拒绝提供国有建设用地使用权转移登记资料、迟延或拒绝到不动产登记机构办理不动产转移登记的，违约方逾期达三十日的，守约方有权解除本合同，并按合同总价的10%追究违约方违约金。

　　（六）合同的生效

　　本合同自双方法定代表人或授权代表签字并盖章之日起成立。本合同在以下条件全部成就时生效：

　　1、本次转让得到甲乙双方权力机构 (董事会或股东 (大) 会) 的授权与批准；

　　2、本次转让获得必要的国资监管机构或者其授权机构核准/审批通过；

　　六、涉及本次交易的其他安排

　　本次交易让不涉及人员安置、债务重组等情况。

　　七、交易目的和对上市公司的影响

　　1、 本次交易有利于公司整体规划的完整性，有利于完善公司生产经营所需资产。

　　2、 本次关联交易风险可控，对公司当期及未来的财务状况不构成重大影响，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2023年年初至披露日与双环集团累计已发生的各类关联交易的总金额约1700万元。

　　九、独立董事事前认可和独立意见

　　独立董事对该事项进行了事前认可，也发表了同意的独立意见，事前认可及独立意见详情见巨潮资讯网本公司同日公告

　　十、备查文件

　　1.公司第十届董事会第二十二次会议决议

　　2.公司第十届监事会第十一次会议决议

　　3.《国有建设用地使用权转让合同》

　　湖北双环科技股份有限公司董事会

　　2023年4月12日

　　证券代码：000707         证券简称：双环科技         公告编号：2023-028

　　湖北双环科技股份有限公司

　　第十届监事会第十一次会议决议公告

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　　一、监事会会议召开情况

　　1、湖北双环科技股份有限公司第十届监事会第十一次会议通知于2023年4月3日以书面、电子通讯相结合的形式发出，本次会议于2023年4月11日采用通迅表决方式举行。

　　2、本次监事会会议应出席的监事人数为3人，实际出席会议的监事人数3人。

　　3、本次监事会会议由监事会主席陈刚应先生主持。

　　4、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、会议审议通过了以下议案

　　1、审议并通过了《关于购买土地使用权暨关联交易的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　议案详情见公司同日披露的《关于购买土地使用权暨关联交易的公告》。

　　三、备查文件

　　湖北双环科技股份有限公司第十届监事会第十一次会议决议。

　　湖北双环科技股份有限公司监事会

　　2023年4月12日

　　证券代码：000707         证券简称：双环科技        公告编号：2023-029

　　湖北双环科技股份有限公司

　　第十届董事会第二十二次会议决议

　　公告

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　　一、董事会会议召开情况

　　1.湖北双环科技股份有限公司第十届董事会第二十二次会议通知于2023年4月3日以书面、电子通讯相结合的形式发出，本次会议于2023年4月11日采用通迅表决的方式举行。

　　2.本次会议应出席的董事9人，实际出席会议的董事9人。

　　3.本次董事会会议由董事长汪万新先生主持，公司监事会成员和高级管理人员列席了会议。

　　4.本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、会议审议通过了以下议案

　　1.审议并通过了《关于购买土地使用权暨关联交易的议案》

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，此议案涉及关联交易，关联董事汪万新、刘宏光、魏灿回避表决。

　　独立董事对此发表了事前认可及表示同意的独立意见，事前认可及独立意见详情见巨潮资讯网本公司同日公告。议案详情见公司同日披露的《关于购买土地使用权暨关联交易的公告》。

　　三、备查文件

　　湖北双环科技股份有限公司第十届董事会第二十二次会议决议

　　湖北双环科技股份有限公司董事会

　　2023年4月12日

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