补齐制度短板 境外上市规则改为备案管理

　　来源：中国经营网

　　本报记者 杜丽娟 北京报道

　　作为资本市场对外开放的重要组成部分，境外上市对支持企业融入全球化发展具有积极意义。今年2月，经国务院批准，证监会曾发布境外上市备案管理相关制度规则。该制度规则共有6项，包括《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》（以下简称《管理试行办法》）和5项配套指引。

　　在建设高水平开放型经济新体制背景下，《管理试行办法》在3月31日正式实施，配合财政部、国家保密局、国家档案局发布的《关于加强境内企业境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作的规定》，境内企业境外发行上市也迈入备案制新时代。

　　安永相关人士表示，随着备案新规的实施，企业可以依法合规到境外上市，这有利于帮助企业利用国内国际两个市场，打通融资渠道，从而实现规范健康发展。

　　备案管理开启

　　“境外上市监管制度规则的发布，进一步表明国家统筹发展与安全，坚持扩大对外开放的方向不会改变，支持企业用好两个市场、两种资源的政策导向不会改变，与全球投资者共享中国经济发展红利的愿景目标不会改变。”证监会有关部门负责人介绍。

　　据悉，境内企业境外上市由许可管理改为备案管理是市场最关注的变化之一。

　　“备案制新规的正式实施，对境内企业境外上市的流程要求做了明确规定，这降低了资本市场监管的不确定性，有利于增强企业境外上市的信心。”一位资本市场人士如此评价。

　　目前《管理试行办法》共有六章三十五条，主要内容包括：一是完善监管制度。对境内企业直接和间接境外上市活动统一实施备案管理，明确境内企业直接和间接境外发行上市证券的适用情形。二是明确备案要求。明确备案主体、备案时点、备案程序等要求。三是加强监管协同。建立境内企业境外发行上市监管协调机制，完善跨境证券监管合作安排，建立备案信息通报等机制。四是明确法律责任。明确未履行备案程序、备案材料造假等违法违规行为的法律责任，提高违法违规成本。五是增强制度包容性。

　　近年来，随着企业境外上市融资的快速发展，现行境外上市监管制度已不能完全适应新形势新要求。为此，证监会会同有关部门推动完善企业境外上市监管制度，在系统总结监管实践、深入调查研究和广泛征求各方意见的基础上，制定了《管理试行办法》和配套监管指引。

　　证监会有关部门负责人表示，企业只要依法合规，不管去哪个市场发行上市都不会受到影响，证监会和有关主管部门都会尊重企业的自主选择，并给予支持。

　　记者了解到，此次公开征求意见期间，企业、市场机构等提出了一些有价值的意见建议，证监会会同有关部门逐条进行了认真研究和吸纳。

　　“下一步，我们将加强调研分析和跟踪评估，并适时推动将《管理试行办法》上升为行政法规，构建系统完备的境外上市监管法规制度体系。”证监会有关部门负责人说。

　　优化监管环境

　　境外上市监管制度规则立足于现行监管实践，以制度促规范、以规范促发展，进一步优化了监管环境。和前期征求意见稿相比，《管理试行办法》和配套监管指引按照最小、必要原则，聚焦重大境内合规问题，完善不得境外发行上市的情形，把应由投资者自主判断的事项交给市场，不对境外上市额外设置门槛和条件。

　　上述资本市场人士表示，此外，《管理试行办法》还进一步明确间接境外上市的标准，遵循实质重于形式的原则合理界定，在减少监管盲区的同时避免监管泛化。

　　考虑到境外上市监管制度改革涉及面广，具有一定的复杂性，在初期阶段，经国务院批准，先以试行办法发布实施。下一步，证监会将会同有关部门加强调研分析和跟踪评估，不断将好经验好做法转化为更加完善的制度安排。

　　有关资料显示，我国境内企业境外发行上市的制度依据主要是1994年发布施行的《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（以下简称《特别规定》）和1997年发布施行的《国务院关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知》（以下简称《通知》）。

　　《特别规定》和《通知》在规范境内企业境外发行上市活动、支持企业有效利用外资、提高公司治理水平、促进资本市场对外开放等方面发挥了积极作用。

　　近年来，随着我国资本市场对外开放不断深化，境内企业境外发行上市也出现一些新情况、新问题，比如，有的境外发行上市企业财务造假造成恶劣影响；有的境内企业故意绕过监管到境外发行上市，违反国家产业政策甚至危害国家安全等。

　　在此背景下，《管理试行办法》的起草，不仅要补齐境外发行上市制度短板空白，对境内企业直接和间接境外发行上市活动统一实施监管，还将许可管理改为备案管理，强化事中事后监管，创造更加透明、更可预期的制度环境。

　　此外，保障境外融资渠道畅通，提升企业整体合规水平，推进制度型高水平对外开放，《管理试行办法》还进一步放宽境内企业境外发行上市在投资者、存量股流通、币种等方面的限制。

　　根据政策安排，《管理试行办法》施行之日起已在境外发行上市的企业将视为存量企业，存量企业不要求立即备案，后续如涉及再融资等备案事项时按要求备案即可。

　　证监会有关部门负责人介绍，《管理试行办法》施行之日起已获境外监管机构或者境外证券交易所同意，但未完成间接境外发行上市的境内企业，给予6个月过渡期。

　　在6个月内完成境外发行上市的，视为存量企业。如上述境内企业在6个月内需重新向境外监管机构履行发行上市程序（如香港市场需重新聆讯等）或者6个月内未完成境外发行上市的，应当按要求备案。

　　对于已获证监会核准批文的直接境外发行上市的申请人，在批文有效期内可继续推进境外发行上市事宜。批文有效期满未完成境外发行上市的，应当按要求备案。

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责任编辑：李桐