证券代码：600237 证券简称：铜峰电子 公告编号：临2023-007
安徽铜峰电子股份有限公司
第九监事会第十四会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
1、本次监事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
2、本次监事会会议于2023年2月17日以书面和传真方式向公司全体监事发出会议通知和会议文件。
3、本次监事会会议于2023年2月22日以通讯表决方式召开。
4、本次监事会会议应参会监事3人，实际参会监事3人。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合2022年度向特定对象发行股票条件的议案》
根据相关法律、法规和规范性文件的有关规定，经对照公司实际情况，监事会认为公司各项条件均满足现行法律、法规及规范性文件关于向特定对象发行股票的有关规定，符合向特定对象发行股票的各项条件。
表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票；关联监事刘四和回避表决。
本次发行事项已经公司2022年第一次临时股东大会审议通过，并授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次发行股票的相关事宜，因此本议案无需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案的议案》
根据公司实际情况，依据有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟进行向特定对象发行股票，募集资金总额不超过40,000.00万元（含），具体方案如下：
公司制定了本次向特定对象发行股票方案，具体如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象发行的方式，在中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机实施。
3、定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。若在该20个交易日内公司发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述发行底价应进行相应调整。调整方式如下：
现金分红：P1=P0-D
送股或资本公积金转增股本：P1=P0/(1+N)
现金分红同时送股或资本公积金转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金分红，N为每股送股或资本公积金转增股本，调整后发行价格为P1。
本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，最终发行价格将根据投资者申购报价情况，由公司董事会在股东大会的授权范围内，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。大江投资不参与本次发行的市场竞价过程，同意竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。若本次发行没有通过竞价方式产生发行价格，大江投资将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）作为认购价格。
4、发行对象及认购方式
本次发行对象为包括控股股东大江投资在内的不超过三十五名（含）特定对象。其中，大江投资拟以现金方式认购股份总数不低于本次发行总股数的20%（含本数），且本次发行完成后持股比例不超过公司总股本的30%，其余股份由其他发行对象以现金方式认购。大江投资不参与本次发行的市场竞价过程，同意竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。
除大江投资外，其他发行对象为包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A股）股票的法人、自然人或其他投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除大江投资以外的其他发行对象将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会在股东大会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况协商确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
5、发行数量
本次向特定对象发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%，即不超过169,310,869股（含本数），本次发行中，大江投资拟以现金方式认购股份总数不低于本次发行总股数的20%（含本数），且本次发行完成后持股比例不超过公司总股本的30%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票数量将作相应调整。最终发行数量将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。
6、募集资金用途
本次发行募集资金总额不超过40,000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部投资于以下项目：
单位：万元
■
若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额、优先顺序进行适当调整，不足部分由公司自行筹措资金解决。本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入上述项目，并在募集资金到位后按照相关法律法规予以置换。
7、锁定期安排
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，公司控股股东大江投资，其拟认购本次发行的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让，其余发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。
发行对象基于本次交易所取得公司定向发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。锁定期结束后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。相关监管机关对于发行对象所认购股份锁定期另有要求的，从其规定。
8、上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
9、滚存未分配利润的安排
本次发行前的公司滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
10、本次发行股票的决议有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
公司本次向特定对象发行股票的有关事宜经审议通过后将按照有关程序向上海证券交易所申报，并最终以中国证监会同意注册的方案为准。
表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票；关联监事刘四和回避表决。
本次发行事项已经公司2022年第一次临时股东大会审议通过，并授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次发行股票的相关事宜，因此本议案无需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于〈公司2022年度向特定对象发行股票预案〉的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第61号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等相关法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司具体情况，公司就本次向特定对象发行股票事项编制了《安徽铜峰电子股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案》。具体内容详见公司同日披露的《安徽铜峰电子股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案》。
表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票；关联监事刘四和回避表决。
本次发行事项已经公司2022年第一次临时股东大会审议通过，并授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次发行股票的相关事宜，因此本议案无需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于〈公司2022年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告〉的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，同意公司就2022年向特定对象发行股票事项编制的《安徽铜峰电子股份有限公司2022年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。具体内容详见公司同日披露的《安徽铜峰电子股份有限公司2022年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。
表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票；关联监事刘四和回避表决。
本议案尚须提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于〈公司2022年度向特定对象发行股票募集资金运用的可行性分析报告〉的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司结合实际情况编制了《安徽铜峰电子股份有限公司2022年度向特定对象发行股票募集资金运用的可行性分析报告》。具体内容详见公司同日披露的《安徽铜峰电子股份有限公司2022年度向特定对象发行股票募集资金运用的可行性分析报告》。
表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票；关联监事刘四和回避表决。
本次发行事项已经公司2022年第一次临时股东大会审议通过，并授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次发行股票的相关事宜，因此本议案无需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司与大江投资签署〈附条件生效的股份认购协议之补充协议〉的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，公司与大江投资签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。内容详见公司同日披露的《安徽铜峰电子股份有限公司关于公司与控股股东签署〈附条件生效的股份认购协议之补充协议〉暨关联交易的公告》。
表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票；关联监事刘四和回避表决。
本次发行事项已经公司2022年第一次临时股东大会审议通过，并授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次发行股票的相关事宜，因此本议案无需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》
本次向特定对象发行股票的认购对象为包括控股股东大江投资在内的不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象，大江投资认购本次向特定对象发行股票构成关联交易。
表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票；关联监事刘四和回避表决。
本次发行事项已经公司2022年第一次临时股东大会审议通过，并授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次发行股票的相关事宜，因此本议案无需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》
该议案具体内容详见公司披露的《安徽铜峰电子股份有限公司关于2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司填补措施与相关主体承诺的公告》。
表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票；关联监事刘四和回避表决。
本次发行事项已经公司2022年第一次临时股东大会审议通过，并授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次发行股票的相关事宜，因此本议案无需提交公司股东大会审议。
特此公告。
安徽铜峰电子股份有限公司
监事会
2023年2月23日
证券代码：600237 证券简称：铜峰电子 公告编号：2023-010
安徽铜峰电子股份有限公司关于公司与控股股东签署《附条件生效的股份
认购协议之补充协议》暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
●安徽铜峰电子股份有限公司（以下简称“铜峰电子”或“公司”）拟向包括控股股东铜陵大江投资控股有限公司（以下简称“大江投资”）在内的不超过35名特定对象发行股票，发行股票数量上限为169,310,869股（含本数），大江投资拟以现金认购股份总数不低于公司本次发行总股数的20%（含本数），且本次发行完成后持股比例不超过公司总股本的30%。2022年8月30日，公司已与大江投资签署了《附条件生效的股份认购协议》，对股份认购事项进行约定。
●2023年2月22日，根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，公司与大江投资签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。
●本次发行方案需经上海证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后方可实施。
一、关联交易概述
经公司第九届董事会第十三次、十四次及2022年第一次临时股东大会审议通过，公司拟向包括控股股东大江投资在内的不超过35名（含35名）特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）。本次发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%，即不超过169,310,869股（含本数）。本次发行中，大江投资拟以现金方式认购股份总数不低于本次发行总股数的20%（含本数），且本次发行完成后持股比例不超过公司总股本的30%。根据《上海证券交易所股票上市规则》，大江投资认购公司本次发行的股票构成关联交易。
2022年8月30日，公司与控股股东大江投资签署了《附条件生效的股份认购协议》。2023年2月22日，根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，经公司第九届董事会第十七次会议审议通过，公司与大江投资签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。鉴于本次发行事项已经公司2022年第一次临时股东大会审议通过，并授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次发行股票的相关事宜，因此本议案无需提交公司股东大会审议。
本次关联交易事项需经上海证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后方可实施。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本次发行前，大江投资持股数为111,705,979股，持股比例为19.79%，为铜峰电子控股股东。本次发行完成后，假设本次发行股票的实际发行数量为本次发行的上限169,310,869股，并按照大江投资认购下限计算，本次发行完成后大江投资持股比例为19.84%，大江投资仍为公司的控股股东。
（二）关联人基本情况
■
（三）关联人最近一年主要财务指标
单位：万元
■
注：上述财务数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
本次关联交易的交易标的为大江投资拟认购的公司本次发行股票。
（二）关联交易价格确定的原则
本次发行的定价基准日为公司本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量（以下简称“发行底价”）。若在该20个交易日内公司发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述发行底价应进行相应调整。调整方式如下：
现金分红：P1=P0-D
送股或资本公积金转增股本：P1=P0/(1+N)
现金分红同时送股或资本公积金转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金分红，N为每股送股或资本公积金转增股本，调整后发行价格为P1。
在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，最终发行价格将根据投资者申购报价情况，由公司董事会在股东大会的授权范围内，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。大江投资不参与本次发行的市场竞价过程，同意竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。若本次发行没有通过竞价方式产生发行价格，大江投资将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）作为认购价格。
四、关联交易合同的主要内容
公司已与大江投资签订《附条件生效的股份认购协议》、《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，协议具体内容详见公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司与大江投资签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》和第九届董事会第十七次会议审议通过的《关于公司与大江投资签署〈附条件生效的股份认购协议之补充协议〉》。
五、关联交易的目的及对公司的影响
（一）本次交易的目的
公司控股股东大江投资持股数为111,705,979股，持股比例为19.79%。本次发行股票的认购对象为包括控股股东大江投资在内的不超过三十五名（含）特定对象，通过认购本次发行A股股票，公司控股股东大江投资持股比例可得到提升，并彰显大江投资对上市公司未来发展前景的坚定信心。本次募集资金到位后，公司的总资产及净资产将同时增加，营运资金得到进一步充实，资产负债率有所降低，有利于增强公司资金实力，优化资本结构，降低财务风险，为公司持续稳健发展奠定坚实基础。
（二）本次交易对公司的影响
本次发行股票完成后，公司的主营业务方向及业务结构不会出现重大变化，公司控股股东及实际控制人未发生变更，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争情况均不会发生变化，公司的总资产及净资产将同时增加，营运资金得到进一步充实，资产负债率有所降低。由于募投项目建设和效益的体现需要一定周期，可能会导致每股收益、净资产收益率等盈利指标在短期内出现一定程度下降，但随着项目逐步达产，公司营业收入和净利润将有相应增长，盈利能力和净资产收益率随之提高，公司的总体现金流状况将得到改善。
六、本次关联交易应当履行的审议程序
公司与大江投资签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》关联交易事项，已经公司2023年2月22日召开的第九届董事会第十七会议审议通过，审议该项关联交易议案时，关联董事均回避了表决。公司独立董事对上述议案进行了审议，并发表同意意见。本次关联交易事项同时经2023年2月22日召开的公司第九届监事会第十四次会议审议通过，关联监事回避表决。
本次关联交易事项需经上海证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后方可实施。
七、独立董事的事前认可意见及独立意见
1、独立董事就公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项发表了事前认可意见，认为：
公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项，控股股东铜陵大江投资控股有限公司（以下简称“大江投资”）承诺认购不低于本次发行总股数的20%（含本数），且本次发行完成后持股比例不超过公司总股本30.00%。公司与大江投资签署了附条件生效的股份认购协议，因中国证监会公布了《上市公司证券发行注册管理办法》等规定，上市公司本次发行股票的法律依据、审核方式等发生了变化，公司拟与大江投资签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。该安排符合公司未来发展及战略发展需要，有利于提振投资者信心，关联交易定价遵循了公平、合理的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
该议案的提请程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。鉴于此，我们同意公司将该议案提交公司第九届董事会第十七次会议审议，关联董事需回避表决。
2、独立董事就公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项发表了独立意见，认为：
公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项，控股股东铜陵大江投资控股有限公司（以下简称“大江投资”）承诺认购不低于本次发行总股数的20%（含本数），且本次发行完成后持股比例不超过公司总股本30.00%。公司与大江投资签署了附条件生效的股份认购协议，因中国证监会公布了《上市公司证券发行注册管理办法》等规定，上市公司本次发行股票的法律依据、审核方式等发生了变化，公司拟与大江投资签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。该安排符合公司未来发展及战略发展需要，有利于提振投资者信心，关联交易定价遵循了公平、合理的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形
该议案的审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，关联董事在董事会上已回避表决。我们同意该议案。
八、备查文件
（一）第九届董事会第十七次会议决议、第九届监事会第十四次会议决议；
（二）独立董事事前认可意见及独立意见；
（三）公司与大江投资签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。
特此公告。
安徽铜峰电子股份有限公司
董事会
2023年2月23日
证券代码：600237 证券简称：铜峰电子 公告编号：2023-011
安徽铜峰电子股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2023年3月10日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2023年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2023年3月10日 14 点 00分
召开地点：安徽省铜陵市经济技术开发区翠湖三路399号铜峰工业园公司办公楼一楼二号接待室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年3月10日
至2023年3月10日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
本次会议的议案已于2023年2月23日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露。
2、 特别决议议案：1、2
3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2
4、 涉及关联股东回避表决的议案：1、2
应回避表决的关联股东名称：铜陵大江投资控股有限公司
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一) 登记时间：2023年3月9日（星期四）上午8:30—11:30、下午13:00—17:00
(二) 登记地址：安徽省铜陵市经济技术开发区翠湖三路399号铜峰工业园办公楼五楼证券投资部
(三) 登记手续：
1、自然人股东应出示本人的身份证和证券账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人的身份证、委托人的身份证复印件、授权委托书（格式见附件）和证券账户卡。
2、法人股东应出示法定代表人的身份证、法人单位的营业执照复印件和证券账户卡；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人的身份证、法人单位的营业执照复印件、法人授权委托书和证券账户卡。
3、异地股东可采取信函或传真方式进行登记，在来信或传真上须写明股东名称或姓名、并附身份证、法人单位营业执照、证券账户卡的复印件，来信或传真上请注明“股东大会登记”字样。
六、 其他事项
1、联系地址：安徽省铜陵市经济技术开发区翠湖三路399号铜峰工业园办公楼五楼证券投资部
2、邮编：244000
3、电话：0562-2819178
4、传真：0562-5881888
5、联系人：李骏
本次股东大会现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、证券账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
特此公告。
安徽铜峰电子股份有限公司董事会
2023年2月23日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
安徽铜峰电子股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年3月10日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数： 委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600237 证券简称：铜峰电子 公告编号：临2023-006
安徽铜峰电子股份有限公司
第九届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
1、本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
2、本次董事会会议于2023年2月17日以书面和传真方式向公司全体董事发出会议通知和会议文件。
3、本次董事会会议于2023年2月22日以通讯表决方式召开。
4、本次董事会会议应参会董事7人，实际参会董事7人。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合2022年度向特定对象发行股票条件的议案》
根据相关法律、法规和规范性文件的有关规定，经对照公司实际情况，董事会认为公司各项条件均满足现行法律、法规及规范性文件关于向特定对象发行股票的有关规定，符合向特定对象发行股票的各项条件。
独立董事对本议案发表了同意的意见。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；关联董事黄明强、刘奇、陈兵、张飞飞回避表决。
本次发行事项已经公司2022年第一次临时股东大会审议通过，并授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次发行股票的相关事宜，因此本议案无需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案的议案》
公司2022 年第一次临时股东大会审议通过《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》，鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》等注册制相关规定已于2023年2月 17日正式实施，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司制定了本次向特定对象发行股票方案，具体如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象发行的方式，在中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机实施。
3、定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。若在该20个交易日内公司发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述发行底价应进行相应调整。调整方式如下：
现金分红：P1=P0-D
送股或资本公积金转增股本：P1=P0/(1+N)
现金分红同时送股或资本公积金转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金分红，N为每股送股或资本公积金转增股本，调整后发行价格为P1。
本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，最终发行价格将根据投资者申购报价情况，由公司董事会在股东大会的授权范围内，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。大江投资不参与本次发行的市场竞价过程，同意竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。若本次发行没有通过竞价方式产生发行价格，大江投资将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）作为认购价格。
4、发行对象及认购方式
本次发行对象为包括控股股东大江投资在内的不超过三十五名（含）特定对象。其中，大江投资拟以现金方式认购股份总数不低于本次发行总股数的20%（含本数），且本次发行完成后持股比例不超过公司总股本的30%，其余股份由其他发行对象以现金方式认购。大江投资不参与本次发行的市场竞价过程，同意竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。
除大江投资外，其他发行对象为包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A股）股票的法人、自然人或其他投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除大江投资以外的其他发行对象将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会在股东大会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况协商确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
5、发行数量
本次向特定对象发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%，即不超过169,310,869股（含本数），本次发行中，大江投资拟以现金方式认购股份总数不低于本次发行总股数的20%（含本数），且本次发行完成后持股比例不超过公司总股本的30%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票数量将作相应调整。最终发行数量将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。
6、募集资金用途
本次发行募集资金总额不超过40,000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部投资于以下项目：
单位：万元
■
若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额、优先顺序进行适当调整，不足部分由公司自行筹措资金解决。本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入上述项目，并在募集资金到位后按照相关法律法规予以置换。
7、锁定期安排
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，公司控股股东大江投资，其拟认购本次发行的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让，其余发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。
发行对象基于本次交易所取得公司定向发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。锁定期结束后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。相关监管机关对于发行对象所认购股份锁定期另有要求的，从其规定。
8、上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
9、滚存未分配利润的安排
本次发行前的公司滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
10、本次发行股票的决议有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
公司本次向特定对象发行股票的有关事宜经审议通过后将按照有关程序向上海证券交易所申报，并最终以中国证监会同意注册的方案为准。
独立董事对本议案发表了同意的意见。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；关联董事黄明强、刘奇、陈兵、张飞飞回避表决。
本次发行事项已经公司2022年第一次临时股东大会审议通过，并授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次发行股票的相关事宜，因此本议案无需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于〈公司2022年度向特定对象发行股票预案〉的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司具体情况，公司就本次向特定对象发行股票事项编制了《安徽铜峰电子股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案》。具体内容详见公司同日披露的《安徽铜峰电子股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案》。
独立董事对本议案发表了同意的意见。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；关联董事黄明强、刘奇、陈兵、张飞飞回避表决。
本次发行事项已经公司2022年第一次临时股东大会审议通过，并授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次发行股票的相关事宜，因此本议案无需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于〈公司2022年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告〉的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，同意公司就2022年向特定对象发行股票事项编制的《安徽铜峰电子股份有限公司2022年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。具体内容详见公司同日披露的《安徽铜峰电子股份有限公司2022年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。
独立董事对本议案发表了同意的意见。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；关联董事黄明强、刘奇、陈兵、张飞飞回避表决。
本议案尚须提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于〈公司2022年度向特定对象发行股票募集资金运用的可行性分析报告〉的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司结合实际情况编制了《安徽铜峰电子股份有限公司2022年度向特定对象发行股票募集资金运用的可行性分析报告》。具体内容详见公司同日披露的《安徽铜峰电子股份有限公司2022年度向特定对象发行股票募集资金运用的可行性分析报告》。
独立董事对本议案发表了同意的意见。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；关联董事黄明强、刘奇、陈兵、张飞飞回避表决。
本次发行事项已经公司2022年第一次临时股东大会审议通过，并授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次发行股票的相关事宜，因此本议案无需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司与大江投资签署〈附条件生效的股份认购协议之补充协议〉的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，公司与大江投资签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。内容详见公司同日披露的《安徽铜峰电子股份有限公司关于公司与控股股东签署〈附条件生效的股份认购协议之补充协议〉暨关联交易的公告》。
独立董事对本议案发表了同意的意见。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；关联董事黄明强、刘奇、陈兵、张飞飞回避表决。
本次发行事项已经公司2022年第一次临时股东大会审议通过，并授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次发行股票的相关事宜，因此本议案无需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》
本次向特定对象发行股票的认购对象为包括控股股东大江投资在内的不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象，大江投资认购本次向特定对象发行股票构成关联交易。
独立董事对本议案发表了同意的意见。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；关联董事黄明强、刘奇、陈兵、张飞飞回避表决。
本次发行事项已经公司2022年第一次临时股东大会审议通过，并授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次发行股票的相关事宜，因此本议案无需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》
该议案具体内容详见公司披露的《安徽铜峰电子股份有限公司关于2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司填补措施与相关主体承诺的公告》。
独立董事对本议案发表了同意的意见。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；关联董事黄明强、刘奇、陈兵、张飞飞回避表决。
本次发行事项已经公司2022年第一次临时股东大会审议通过，并授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次发行股票的相关事宜，因此本议案无需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》
为保证公司本次向特定对象发行股票有关事宜的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、交易所规则及《公司章程》的相关规定，董事会提请公司股东大会授权董事会并同意董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票的有关具体事宜，包括但不限于就本次向特定对象发行股票相关事宜对公司董事会进行如下授权：
1.授权董事会依据国家法律、法规及证券监管部门、证券交易所的有关规定和股东大会的决议，制定、修改、实施公司本次向特定对象发行股票的具体方案，并全权负责办理和决定本次向特定对象发行股票的有关事项，包括但不限于发行时机、发行时间、发行数量和募集资金规模、发行价格的选择、募集资金专项存储账户等与本次向特定对象发行股票方案有关的其他一切事项；
2.授权董事会办理本次向特定对象发行股票的申请事宜，包括但不限于决定或聘请参与本次向特定对象发行股票的保荐人（主承销商）、律师事务所等中介机构，根据证券监管部门和证券交易所的要求修改、补充、签署、递交、呈报本次向特定对象发行股票的申报材料等；
3.授权董事会签署、修改及执行与本次向特定对象发行股票相关的及募集资金运行过程中的重大合同和重要文件，包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金运行相关的协议、合作协议、保密协议等；
4.授权董事会办理本次向特定对象发行股票募集资金使用的有关事宜，根据市场情况和公司运营情况，在有关法律、法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，董事会可适当调整募集资金使用的具体时间和实际使用金额；
5.授权董事会根据证券监管部门和证券交易所的审核/反馈意见对发行条款、发行方案、发行价格等附条件生效的股份认购协议条款/内容、募集资金投资运用做出修订和调整并签署相关申报材料、附条件生效的股份认购协议等法律文件；
6.授权董事会根据本次向特定对象发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相关条款及办理工商变更登记等相关事宜；
7.授权董事会根据本次向特定对象发行股票方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在有关法律、法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次向特定对象发行股票方案或对本次向特定对象发行股票方案进行相应调整，调整后继续办理本次向特定对象发行的相关事宜；
8.授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次向特定对象发行股票计划难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果的情形下，可酌情决定本次向特定对象发行股票计划延期实施；
9.授权董事会在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次向特定对象发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
10.在相关法律法规允许的情况下，办理其他与本次向特定对象发行股票有关的事宜；
11.在上述授权基础上，提请股东大会同意董事会授权人士决定、办理及处理上述与本次向特定对象发行股票有关的一切事宜。
上述授权自公司股东大会批准之日起 12 个月内有效。
独立董事对本议案发表了同意的意见。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；关联董事黄明强、刘奇、陈兵、张飞飞回避表决。
本议案尚须提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》
根据《公司法》和《公司章程》有关规定，公司董事会同意2023年3月10日（周五）召开2023年第一次临时股东大会，审议本次向特定对象发行股票的相关议案。具体情况详见公司2023年第一次临时股东大会的会议通知。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
三、备查文件
1、《安徽铜峰电子股份有限公司第九届董事会第十七次会议决议》；
2、《公司独立董事关于第九届董事会第十七次会议相关事项的事前认可意见》；
3、《公司独立董事关于第九届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》；
4、《安徽铜峰电子股份有限公司与铜陵大江投资控股有限公司之附条件生效的股份认购协议之补充协议》。
特此公告。
安徽铜峰电子股份有限公司
董事会
2023年2月23日
证券代码：600237 证券简称：铜峰电子 公告编号：临2023-008
安徽铜峰电子股份有限公司关于
2022年度向特定对象发行股票预案
修订情况说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
安徽铜峰电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月29日分别召开第九届董事会第十四次会议、第九届监事会第十二次会议，并于2022年10月26日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了公司《安徽铜峰电子股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》及其他相关议案。具体内容详见公司2022年9月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《安徽铜峰电子股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》。
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关要求，公司于 2023 年 2 月 22日召开第九届董事会第十七次会议、第九届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行股票预案的议案》等相关议案，对本次向特定对象发行股票预案的相关内容进行了修订。现将本次预案修订的主要情况说明如下：
■
除以上调整外，本次向特定对象发行股票预案的其他事项未发生实质性变化。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《安徽铜峰电子股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案》。
特此公告。
安徽铜峰电子股份有限公司
董事会
2023年2月23日
证券代码：600237 证券简称：铜峰电子 公告编号：2023-009
安徽铜峰电子股份有限公司关于
2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司填补措施与相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，公司就本次发行股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺。
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）测算的假设前提
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面未发生重大变化；
2、本次发行于2022年11月30日实施完成，该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后的实际完成时间为准；
3、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益等）的影响；
4、假设本次发行股票数量按发行上限计算，即169,310,869股，该发行股票数量仅用于本测算的估计，最终以本次发行价格计算确定的上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后的股票发行数量为准；募集资金总额为不超过40,000.00万元（含本数），不考虑发行费用等的影响（本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门审核注册情况、发行认购情况以及发行费用等最终确定）；
5、在预测公司总股本时，以2022年6月30日的总股本564,369,565股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本变动的情形；
6、结合目前市场环境，为便于分析本次发行方案对公司主要财务指标的影响，假设2022年度归属于公司普通股股东的净利润及扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润有以下三种情况：（1）较2021年度增长10%；（2）与2021年度持平；（3）较2021年度下降10%；
7、上述假设分析中关于本次发行前后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了本次发行对股东即期回报摊薄的影响，具体主要财务指标情况如下：
■
二、对于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
由于本次募集资金到位后从投入使用至募投项目投产和产生效益需要一定周期，在募投项目产生效益之前，股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础，由于公司总股本增加，本次发行后将可能导致公司每股收益指标下降。本次发行存在摊薄公司即期回报的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
三、本次发行的必要性与合理性
本次发行的募集资金投资项目经过公司严格论证，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，促进公司的可持续发展，具有充分的必要性及合理性。具体分析详见公司同日刊登在上海证券交易所网站的《铜峰电子2022年度向特定对象发行股票募集资金运用的可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次发行募集资金总额不超过40,000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后拟用于“铜峰电子新能源用超薄型薄膜材料项目”以及补充流动资金，与公司现有业务保持一致。本次募投项目的实施将扩大公司在电容器薄膜行业的市场份额，升级并丰富产品结构，进一步提升公司影响力和市场价值，全方面实现公司健康、均衡、持续的发展。
本次发行后，公司的业务范围保持不变。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备情况
公司不断完善人才梯队建设、人才结构化培训体系、人才多职业通道机制，建立管理团队职责明确、管理经验丰富的优秀团队；加快优化公司人才结构，采取“内部培养和外部引进”相结合的方式获取人才，形成良好的竞争意识和高效的工作环境。公司中、高层管理者已积累了丰富的经营管理经验，能够有效确保公司的经营方针和发展战略符合国家政策、市场变化和公司自身情况。
2、技术储备情况
公司秉承创新传统，已形成“科研-技术创新-产品创新-新产品产业化生产”一体化。公司已掌握电容器用薄膜、金属化镀膜和薄膜电容器的生产核心技术，拥有由专家和经验丰富的技术人员组成的研发队伍，并与国内外多家高校、研究机构建立紧密的合作关系。此外，公司还参与《电容器用双向拉伸聚丙烯薄膜》、《电气绝缘用薄膜试验方法》、《电容器用铝金属化聚丙烯薄膜》、《电容器用铝金属化聚酯薄膜》等行业标准的制定工作，是同行业标准化推行的积极倡导者。
公司已建立博士后科研工作站，为公司技术创新能力的进一步提升增添技术保障，多项技术创新成果获得国家专利，为公司的产业化转型升级提供了有力的技术支撑。
3、市场储备情况
公司通过多年的发展，在行业内积累了大量优质的客户资源。近年来，公司紧紧抓住以市场为龙头的方针，建立了完善的市场营销网络，在国内主要用户区域设立了服务网点。公司加强专业化服务水平，提升客户满意度，及时为用户提供周到的服务，并及时了解、收集、反馈市场用户信息。这些举措帮助公司获取了一大批有影响力的客户。此外，通过积极拓展海外业务，公司与有关国家建立了贸易关系，在美国、意大利、韩国和印度等国家均有良好的市场基础。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报的填补措施
为保证本次募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，公司拟采取的主要措施包括：
（一）合理统筹资金，积极提升公司盈利能力
本次募集资金到位后，公司流动性将有所提高，资本结构更为合理，财务费用得以下降，公司未来将加快业务的发展与开拓，进一步提高市场占有率及公司整体竞争实力，提升公司的盈利能力。
（二）加快募集资金投资项目的投资进度，加强募集资金管理
本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取募集资金投资项目早日达产并实现效益。同时，本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司将根据相关法规及公司《募集资金管理制度》的要求，对募集资金进行专项存储，严格管理募集资金的使用，加强对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金合理规范使用，尽可能提高资金使用效率，避免资金闲置。
（三）加强经营管理和内部控制，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保公司董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保公司独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。同时，公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，提高经营和管理水平，发挥企业管控效能，提升经营和管理效率、控制经营和管理风险。
（四）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报体制
公司将持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。上市公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护股东依法享有投资收益的权利，体现上市公司积极回报股东的长期发展理念。
六、相关主体关于公司本次发行股票填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺
（一）公司全体董事、高级管理人员的承诺
为保障公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励计划，公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（二）公司控股股东及间接控股股东的承诺
为保障公司填补回报措施能够得到切实履行，公司直接控股股东铜陵大江投资控股有限公司及间接控股股东安徽西湖投资控股集团有限公司承诺如下：
1、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，承诺人将切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及承诺人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
特此公告。
安徽铜峰电子股份有限公司
董事会
2023年2月23日
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