曹中铭：“双头”董事会现象值得市场警惕

　　文/专栏作家 曹中铭

　　沪市公司新潮能源曾被称为“中小股东治理样本”，但目前却深陷“双头”董事会的旋涡。个人以为，基于“双头”董事会的危害性，相关上市公司有必要对此保持一份警惕。

　　近期，新潮能源欲召开临时股东大会的事项颇吸引市场的眼球。前后两次临时股东大会，一次被相关法院叫停，一次由于某种原因不得不取消。目前该上市公司由于存在“双头”董事会现象，因而发生内斗。个人以为，“双头”董事会现象值得市场警惕。

　　新潮能源2023年第一次临时股东大会原定于2023年2月3日召开，但相关法院的一纸协助执行通知书，也让本次临时股东大会按下了“暂停键”。今年1月18日，新潮能源董事会决定提前进行董事会、监事会换届选举，计划于2月3日召开临时股东大会审议相关议案。但新潮能源股东宁夏顺亿向相关法院申请对上市公司采取行为保全措施，相关法院此后裁定停止执行董事会决议，并禁止上市公司召开此次临时股东大会。

　　这应该是宁夏顺亿再次“为难”上市公司了。早在2021年7月，宁夏顺亿曾联合其他股东自行召开临时股东大会，“罢免”了上市公司董事长刘珂（系中金君合、中金通合两只基金的执行事务合伙人中金创新的股东）在内的董监高，并选举新一届董事会，这也导致了新潮能源两个董事会并立的格局，其“双头”董事会就此形成。

　　2月4日，上市公司又公告了北京中金君合、中金通合等股东自行召集2023年第二次临时股东大会的事项，时间定在2月20日。但由于期间出现了中金通合所持部分股份被拍卖，导致召集股东合计持股比例低于10%的情形，第二次临时股东大会亦因之流产。

　　从持股比例看，宁夏顺亿方相关股东由于遭遇清仓等，目前持股约100万股左右，占上市公司总股本的0.01%；中金君合等股东方持股比例也低于10%，双方都不再具备自行召开临时股东大会的资格。

　　尽管宁夏顺亿等股东2021年7月份召开临时股东大会的决议早被北京朝阳法院裁定“停止执行”，但其仍然对外宣称自己是“合法”的。即使其目前持股比例极低，仍然能对新潮能源的公司治理产生负面影响。

　　新潮能源出现“双头”董事会现象，个人以为值得关注的地方并不少。其一，根据公司法的规定，董事会换届年限为三年一次。现任董事会任职期限为2023年4月29日，但在任职期间，出现“双头”董事会现象，客观上也倒逼董事会进行提前选举。尽管不排除相关股东的故意发难，但上市公司本身也值得反思。

　　其二，从股权结构看，新潮能源第一大股东持股不过6.39%，股权处于相对分散的态势，无控股股东，也无实控人。某种意义上讲，这也是该上市公司出现内斗的一大根源。对于其他上市公司而言，也具有一定的参考与警示意义。如何防止股权分散的上市公司出现内斗，进而产生内耗，是市场必须面对的一大话题。

　　此外，由于股权相对分散，相关上市公司也往往容易引起门口野蛮人的注意。当年万科之所以会发生“股权争夺战”，与万科股权分散密切相关。更何况，其时万科第一大股东华润持股达15.24%。对于像新潮能源这样股权更加分散的上市公司而言，一旦其业绩与基本面持续向好，不排除会有“门口野蛮人”的闯入。

　　上市公司出现“双头”董事会现象，显然是不正常的。而且，“双头”董事会现象的危害性也是不言而喻的。一方面，不利于公司治理，也不利于上市公司提升公司治理水平。董事会、监事会、股东大会“三会”规范运作，是一家上市公司提升公司治理水平的基础。“双头”董事会现象，并不利于“三会”运作，并容易在上市公司内容引发内耗现象，进而产生一系列连锁反应。

　　另一方面，“双头”董事会现象，也常常对上市公司的日常经营产生影响。沪深市场上，不乏股东内斗对经营活动产生负面影响的案例，更不用说出现“双头”董事会了。由于内斗，常常导致人员变动、业绩下滑、高管出走、股价下跌等现象的发生，既不利于保护上市公司及全体股东的利益，无形中也不利于上市公司质量的提高。

　　个人以为，上市公司出现“双头”董事会现象，相关方除了向法院提起诉讼维权外，监管部门的介入同样不可或缺。该问询的问询，该下发关注函的发关注函。而对于个中出现的违规行为，也必须严惩不贷。

　　(本文作者介绍：独立财经撰稿人 在三大证券报等多家媒体发表文章数百篇)