湖南南岭民用爆破器材股份有限公司第六届董事会第三十九次会议（临时）决议公告

　　证券代码：002096         证券简称：南岭民爆       公告编号：2023-005

　　湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

　　第六届董事会第三十九次会议（临时）决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖南南岭民用爆破器材股份有限公司第六届董事会第三十九次会议（临时）通知于2023年2月17日以电话、传真或电子邮件的方式发出，会议于2023年2月22日以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。公司全体监事和部分高级管理人员列席了会议。会议由董事长曾德坤先生主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议形成如下决议：

　　一、会议以9票赞成，0 票反对，0 票弃权，逐项审议通过了《关于提名公司第七届董事会非独立董事候选人的提案》。

　　鉴于公司第六届董事会任期届满，为了顺利完成新一届董事会的换届选举工作，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，经公司股东中国葛洲坝集团股份有限公司、湖南省南岭化工集团有限责任公司的推荐，董事会提名委员会资格审查，公司董事会提名付军先生、曾德坤先生、邓小英先生、宗孝磊先生、陈宏义先生和孟建新先生为公司第七届董事会非独立董事候选人，任期自2023年第一次临时股东大会审议通过之日起三年。

　　公司第七届董事会董事候选人中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

　　上述议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议，并采用累积投票制进行表决。

　　公司独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司于同日刊载在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司董事会换届选举的公告》（2023-007）、《独立董事关于公司第六届董事会第三十九次会议（临时）相关事项的独立意见》。

　　二、会议以9票赞成，0 票反对，0 票弃权，逐项审议通过了《关于提名公司第七届董事会独立董事候选人的提案》。

　　鉴于公司第六届董事会任期届满。为了顺利完成新一届董事会的换届选举工作，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，经公司股东中国葛洲坝集团股份有限公司、湖南省南岭化工集团有限责任公司的推荐，董事会提名委员会资格审查，公司董事会提名王运敏先生、郑建明先生和唐祺松先生为公司公司第七届董事会独立董事候选人，任期自2023 年第一次临时股东大会审议通过之日起三年。

　　公司独立董事发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司于同日刊载在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司董事会换届选举的公告》（2023-007）、《独立董事关于公司第六届董事会第三十九次会议（临时）相关事项的独立意见》、《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》。

　　本议案需经深圳证券交易所对独立董事候选人的任职资格和独立性审核无异议后，提交公司股东大会审议，并采用累积投票制进行表决。

　　三、会议以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于与湖南省南岭化工集团有限责任公司等关联方签订租赁协议暨关联交易的议案》。

　　为满足公司下属子公司或分支机构日常生产经营对附属设施的需求及其保障的稳定性、持续性，公司租赁南岭化工、神斧投资相关土地及或其地上附属设施。参照北京坤元至诚资产评估有限公司出具的《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司租赁不动产涉及的土地使用权租金市场价值资产评估报告》（京坤评报字[2023]0071号）载明的评估值，经与南岭化工、神斧投资协商一致，在南岭化工、神斧投资根据交易标的的市场价值就租金总额给予一定的优惠，且租金总额不因市场行情变化而进行调增的情况下，会议同意土地及或其地上附属设施年租金为200万元/年,租赁期限自2023年1月1日起至2042年12月31日止,合计支付租金为4000万元。公司下属子公司或分支机构在《租赁协议》生效之日起5年内支付全部租金。

　　上述资产租赁事项构成关联交易，关联交易金额合计为4000万元。关联董事孟建新先生和郑立民先生已回避表决。

　　公司独立董事发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司于同日刊载在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于与湖南省南岭化工集团有限责任公司等关联方签订租赁协议暨关联交易的公告》（2023-009）、《独立董事关于公司第六届董事会第三十九次会议（临时）相关事项的独立意见》。

　　四、会议以9票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于提议召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》。决定于2023年3月15日在长沙市金麓郁锦香酒店会议室召开公司2023年第一次临时股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。

　　《通知》内容详见2023年2月23日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开公司2023年第一次临时股东大会的通知》（2023-010）。

　　特此公告。

　　湖南南岭民用爆破器材股份有限公司董事会

　　二〇二三年二月二十三日

　　证券代码：002096         证券简称：南岭民爆       公告编号：2023-006

　　湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

　　第六届监事会第三十次会议（临时）

　　决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖南南岭民用爆破器材股份有限公司第六届监事会第三十次会议（临时）通知于2023年2月17日以电话、传真或电子邮件的方式发出，会议于2023年2月22日以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。会议由监事会主席谢慧毅先生主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　会议以3票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果，逐项审议通过了《关于提名公司第七届监事会非职工代表监事候选人的提案》。

　　鉴于公司第六届监事会任期届满，为了顺利完成新一届监事会的换届选举工作，根据《公司法》和《公司章程》相关规定，经公司股东中国葛洲坝集团股份有限公司、湖南省南岭化工集团有限责任公司的推荐，同意提名宋志强先生和谢慧毅先生为公司第七届监事会非职工代表监事候选人，并提交公司股东大会审议，采取累积投票制方式进行逐项表决。

　　公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间未担任公司监事，符合相关法律法规要求。

　　上述议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议，并采用累积投票制进行表决。具体内容详见公司于同日刊载在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司监事会换届选举的公告》（2023-008）。

　　特此公告。

　　湖南南岭民用爆破器材股份有限公司监事会

　　二〇二三年二月二十三日

　　证券代码：002096     证券简称：南岭民爆      公告编号：2023-007

　　湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

　　关于公司董事会换届选举的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖南南岭民用爆破器材股份有限公司（以下简称：公司）第六届董事会已于2022年7月17日任期届满。根据公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于第六届董事会延期换届的提案》，公司董事会因重大资产重组未能及时完成换届选举，现相关事项已完成。为了顺利完成新一届董事会的换届选举工作，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，公司于2023年2月22日召开第六届董事会第三十九次会议（临时），逐项审议通过了《关于提名公司第七届董事会非独立董事候选人的提案》和《关于提名公司第七届董事会独立董事候选人的提案》。公司第七届董事会由9名董事组成，其中非独立董事6名，独立董事3名。由公司股东中国葛洲坝集团股份有限公司、湖南省南岭化工集团有限责任公司推荐，经公司第六届董事会提名委员会资格审查，公司第六届董事会提名付军先生、曾德坤先生、邓小英先生、宗孝磊先生、陈宏义先生和孟建新先生为公司第七届董事会非独立董事候选人；公司第六届董事会提名王运敏先生、郑建明先生和唐祺松先生为公司第七届董事会独立董事候选人。其中，独立董事侯选人郑建明先生为会计专业人士。上述人员简历详见附件一。

　　公司第七届董事会董事候选人中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

　　独立董事候选人任职资格和独立性需经深圳证券交易所备案审核无异议后方可提交股东大会审议。公司已将独立董事候选人的详细信息在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）进行公示。公示期间，任何单位或个人对独立董事候选人的任职资格和独立性有异议的，均可通过深圳证券交易所提供的渠道，就独立董事候选人任职资格和可能影响其独立性的情况向深圳证券交易所反馈意见。

　　根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，上述提名公司第七届董事会董事候选人的提案将提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议，并采用累积投票制方式表决。公司第七届董事会董事任期自公司2023年第一次临时股东大会审议通过之日起三年。

　　为确保公司董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，原董事仍将依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，认真履行董事职责。公司对第六届董事会各位董事在任职期间，勤勉尽责，为公司发展所做的贡献表示衷心的感谢！

　　附件一：公司第七届董事会董事候选人简历

　　特此公告。

　　湖南南岭民用爆破器材股份有限公司董事会

　　二〇二三年二月二十三日

　　附件一：

　　公司第七届董事会董事候选人简历

　　一、非独立董事候选人简历

　　1、付军先生，1971年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权。中共党

　　员，硕士研究生，正高级经济师、高级工程师、高级政工师。历任葛洲坝三峡爆破公司经营部副主任、综合管理部主任，中国葛洲坝集团易普力股份有限公司总经理助理、商务部主任、副总经理、总经理、副董事长、党委副书记、党委书记、董事长。2020年9月至2022年1月，任中国葛洲坝集团水泥有限公司党委书记、董事长；2022年2月至今，任中国葛洲坝集团易普力股份有限公司党委书记、董事长。

　　2、曾德坤先生，1965年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权。中共党员，研究生学历，高级工程师、高级爆破工程师。历任湖南一六九公司车间副主任、总师办副总程师、厂长助理、总工程师、常务副总经理、公司董事、党委委员、总经理，湖南神斧集团向红机械化工有限责任公司执行董事、总经理，湖南长斧众和科技有限公司董事长，湖南省南岭化工集团有限公司董事、副总经理、常务副总经理、党委副书记、总经理。2012年9月至2019年10月，任湖南新天地投资控股集团有限公司副总经理、党委委员；2019年10月至2019年11月，任本公司党委书记；2019年11月至今，任本公司党委书记、董事长。

　　3、邓小英先生，1971年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权。中共党员，大学本科，正高级工程师。历任葛洲坝三峡爆破公司技术员、爆破队副队长、队长、生产部主任、项目部经理，新疆和益公司总经理，中国葛洲坝集团易普力股份有限公司副总经理、工会主席（兼）、党委常委，中国葛洲坝集团股份有限公司第五监事会专职监事（主持工作）、主席；2019年6月至今，任中国葛洲坝集团易普力股份有限公司党委副书记、总经理、董事。

　　4、宗孝磊先生，1965年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权。中共党员，研究生学历，正高级工程师。历任电力规划设计总院技经处副处长、经营计划处副处长，中国电力建设工程咨询公司经营计划处处长、技经处处长，中国电力工程顾问集团公司技术经济中心副主任，中国电力工程顾问集团科技开发公司总经理、董事长，中南电力设计院党委书记、总经理。2021年4月至今，任中国能源建设股份有限公司投资与产业事业部（房地产事业部）总经理。2021年10月至今，任中国能源建设集团投资有限公司董事。

　　5、陈宏义先生，1966年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权。中共党员，博士研究生，教授级高级政工师。历任湖南省常德电业局党委办副主任、政治工作部副主任，湖南省电力工业局政治处宣教政工师、综合组组长，湖南省电力公司政治处副处长、精神文明建设办公室主任（正处长级），国家电网报社办公室主任，英大传媒投资集团有限公司总经理工作部主任，中国能源建设集团（股份）有限公司党建工作部副主任、企业文化部副主任，中国能源建设集团资产管理中心（有限公司）党委书记、总经理。2021年2月至今，任中国能源建设股份有限公司党委巡视组组长（部门主任级）。

　　6、孟建新先生，1968年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权。中共党员，研究生学历，经济师、信用管理师。历任本公司副总经理、总法律顾问兼董事会秘书，湖南省南岭化工集团有限责任公司董事，湖南新天地投资控股集团有限公司党委委员、董事会秘书，湖南神斧民爆集团有限公司董事。2021年7月至今，任湖南湘科控股集团有限公司党委委员、总法律顾问、副总经理，本公司董事。

　　截至本公告披露日，上述人员没有持有本公司股份；除宗孝磊先生任中国能源建设股份有限公司投资与产业事业部（房地产事业部）总经理及中国能源建设集团投资有限公司董事、陈宏义先生任中国能源建设股份有限公司党委巡视组组长（部门主任级）和孟建新先生任湖南湘科控股集团有限公司党委委员、总法律顾问、副总经理外，其他非独立董事候选人与公司的董事、监事和高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东之间无关联关系；均未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司章程》、《公司法》及其他法律法规关于担任上市公司董事的相关规定，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》第 3.2.2 条所规定的情形；经公司查询不属于“失信被执行人”。

　　二、独立董事候选人简历

　　1、王运敏先生，1955年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权。中共党员，大学本科，正高级工程师，中国工程院院士。曾任冶金工业部马鞍山矿山研究院露天采矿研究室课题副组长，科研管理处处长助理、院长助理、处长，副院长，中国中钢集团马鞍山矿山研究院有限公司院长。2019年12月至今，任中国中钢集团公司科技创新委员会主任。2020年12月至今，任山东黄金矿业股份有限公司独立董事。2022年6月至今，任宝钢资源（国际）有限公司、宝武资源有限公司董事。

　　2、郑建明先生，1971年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权。经济学博士，教授、博士生导师。曾任对外经济贸易大学国际贸易问题研究所助研、副研究员，国际商学院副教授、硕士生导师，豫光金铅、维信诺、贵州毕节农商银行、西部新锆科技公司独立董事。2002年6月至今，任对外经济贸易大学国际商学院教授、博士生导师、财务管理系主任。2017年5月至今，任高伟达软件股份有限公司独立董事。2021年11月至今，任北汽蓝谷新能源科技股份有限公司独立董事。2022年4月至今，任莱伯泰科仪器股份有限公司独立董事。

　　3、唐祺松先生，1993年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权。本科学历，律师。2016年-2022年先后在长沙先导投资控股集团有限公司、长沙先导产业投资有限公司、长沙城市发展有限公司、湖南迈旭律师事务所任职。2022年5月至今，任职于国浩律师（长沙）事务所。

　　截至本公告披露日，上述人员没有持有本公司股份；与公司的董事、监事和高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东之间无关联关系；均未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司章程》、《公司法》及其他法律法规关于担任上市公司董事的相关规定，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》第 3.2.2 条所规定的情形；经公司查询不属于“失信被执行人”。

　　证券代码：002096      证券简称：南岭民爆      公告编号：2023-008

　　湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

　　关于公司监事会换届选举的公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖南南岭民用爆破器材股份有限公司（以下简称：公司）第六届监事会已于2022年7月17日任期届满。根据公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于第六届监事会延期换届的提案》，公司监事会因重大资产重组未能及时完成换届选举，现相关事项已完成。为了顺利完成新一届监事会的换届选举工作，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，公司于2023年2月22日召开第六届监事会第三十次会议（临时），逐项审议通过了《关于提名公司第七届监事会非职工代表监事候选人的提案》。同意提名宋志强先生、谢慧毅先生为公司第七届监事会非职工代表监事候选人。

　　公司第七届监事会由3名监事组成，其中非职工代表监事2名，职工代表监事1名。非职工代表监事候选人经公司2023年第一次临时股东大会审议并采取累积投票制方式进行表决通过后，与职工代表大会推选的职工代表监事共同组成公司第七届监事会，任期自公司2023年第一次临时股东大会审议通过之日起三年。非职工代表监事候选人简历详见附件一。

　　公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间未担任公司监事，符合相关法律法规要求。

　　为确保公司监事会的正常运作，在新一届监事会监事就任前，原监事仍将依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，认真履行监事职责。

　　公司对第六届监事会各位监事在任职期间，勤勉尽责，为公司发展所做的贡献表示衷心的感谢！

　　附件一：公司第七届监事会非职工代表监事候选人简历

　　特此公告。

　　湖南南岭民用爆破器材股份有限公司监事会

　　二〇二三年二月二十三日

　　附件一：

　　公司第七届监事会非职工代表监事候选人简历

　　1、宋志强先生，1971年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权。中共党员，工程硕士，正高级工程师。历任中国轻工业武汉设计院工程师，国家电力公司中南电力设计院高级工程师、驻广州办事处负责人，中国电力工程顾问集团中南电力设计院院长工作部副主任，中国电力工程顾问集团公司体制改革办公室主任助理、总经理工作部办公室副主任，中国能源建设集团有限公司办公厅（董事会办公室）副主任、团委书记、机关党委副书记。2021年4月至今,任中国能源建设股份有限公司专职董事（部门正职级）、中国葛洲坝集团股份有限公司董事、中国能源建设集团投资有限公司董事、中国葛洲坝集团易普力股份有限公司监事会主席。

　　2、谢慧毅先生，1965年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权。中共党

　　员，研究生学历，经济师、注册安全工程师。历任湖南新天地保安服务有限公司党委委员、党委副书记、副总经理、常务副总经理，湖南悍豹武装押运有限公司副总经理，长沙新天地金融服务外包有限公司监事，岳阳新天地保安服务公司执行董事、法定代表人。2022年1月至今，任本公司监事会主席。

　　截至本公告披露日，上述人员没有持有本公司股份；除宋志强先生任中国能源建设股份有限公司专职董事（部门正职级）、中国葛洲坝集团股份有限公司董事、中国能源建设集团投资有限公司董事、中国葛洲坝集团易普力股份有限公司监事会主席外，其他非职工代表监事候选人与公司的董事、监事和高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东之间无关联关系；均未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司章程》、《公司法》及其他法律法规关于担任上市公司监事的相关规定，不存在深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》第3.2.2条所规定的情形；经公司查询不属于“失信被执行人”。

　　证券代码：002096        证券简称：南岭民爆         公告编号：2023-009

　　湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

　　关于与湖南省南岭化工集团有限责任公司等关联方签订租赁协议暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1、为满足公司生产经营需要，湖南南岭民用爆破器材股份有限公司（以下简称：公司）下属子公司湖南神斧集团一六九化工有限责任公司（以下简称：一六九公司）、湖南南岭民爆精细化工有限公司（以下简称：南岭精细）及湖南岳阳南岭民用爆破器材股份有限公司（以下简称：岳阳南岭）以及湖南南岭民用爆破器材股份有限公司双牌分公司（以下简称：双牌分公司）拟租赁湖南省南岭化工集团有限责任公司（以下简称：南岭化工）、湖南神斧投资管理有限公司（以下简称：神斧投资）相关土地及或其地上附属设施。

　　截止本公告日，除已经在日常关联交易中披露的公司下属湖南南岭精细化工有限公司、湖南南岭包装材料有限公司与南岭化工厂房租赁，公司双牌分公司与南岭化工转运站租赁及南岭化工转运站新建仓库用地租赁的交易和本次关联交易外，公司过去12个月内与南岭化工、神斧投资在资产租赁方面的关联交易金额为0元。

　　2、南岭化工、神斧投资系持有公司5%以上股份的法人，神斧投资为南岭化工的一致行动人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，南岭化工、神斧投资为公司关联法人，上述资产租赁事项构成关联交易。上述关联交易金额合计为4000万元，未达到《股票上市规则》等要求提交股东大会审议的标准。

　　3、公司第六届董事会第三十九次会议（临时）审议通过了《关于与湖南省南岭化工集团有限责任公司等关联方签订租赁协议暨关联交易的议案》，关联董事回避表决。公司独立董事事前认可，同意此项关联交易,并发表了独立意见。

　　4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　（一）南岭化工

　　1、关联方基本情况：

　　公司名称：湖南省南岭化工集团有限责任公司

　　成立日期：1981-01-25

　　注册地址：湖南省双牌县泷泊镇双北路6号

　　主要办公地点：湖南省双牌县泷泊镇双北路6号

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：艾志国

　　注册资本：12,330万元

　　统一社会信用代码：91431123188802119R

　　主营业务：高氯酸钾、精细化工产品（含复合乳化油相、改性油相、膨化复合蜡、改性剂、膨化添加剂）、斯苯-80、复合乳化剂、包装材料（含复合膜）、塑料制品生产、销售；土建工程及设备安装、房屋、场地、自有厂房的租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　主要股东和实际控制人：湖南湘科资产经营有限公司（占股100%），实际控制人为湖南湘科控股集团有限公司。

　　2、历史沿革：南岭化工（原名湖南省南岭化工厂，军工代号为9625厂）始建于1966年，本部位于永州市双牌县。2011年10月，湖南省南岭化工厂整体改制为湖南省南岭化工集团有限责任公司。

　　最近三年财务指标情况：

　　单位：万元

　　■

　　3、与本公司关联关系：根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3 条及《公司章程》的有关规定，南岭化工系持有公司5%以上股份的法人，南岭化工与本公司构成关联关系。

　　4、履约能力分析：南岭化工经营正常，具有较强的履约能力，日常交易中能够遵守合同的约定，不存在履约能力障碍。

　　5、南岭化工不属于失信被执行人。

　　（二）神斧投资

　　1、关联方基本情况：

　　公司名称：湖南神斧投资管理有限公司

　　成立日期：2010-07-06

　　注册地址：湖南省长沙市岳麓区西湖街道金星中路319号金谷大厦1108室

　　主要办公地点：长沙经济技术开发区泉塘街道漓湘东路9号行政中心7楼732室

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：许红莉

　　注册资本：10,000万元

　　统一社会信用代码：9143010455763473XG

　　主营业务：一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　主要股东和实际控制人：南岭化工（占股100%），实际控制人为湘科集团。

　　2、历史沿革：神斧投资由湖南新天地投资控股集团有限公司（现湖南湘科资产经营有限公司）出资1亿元于2010年7月6日注册成立，本部位于湖南省长沙市。

　　最近三年财务指标情况：

　　单位：万元

　　■

　　3、与本公司关联关系：根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3 条及《公司章程》的有关规定，神斧投资系持有公司5%以上股份的法人，且是南岭化工的一致行动人，神斧投资与本公司构成关联关系。

　　4、履约能力分析：神斧投资经营正常，具有较强的履约能力，日常交易中能够遵守合同的约定，不存在履约能力障碍。

　　5、神斧投资不属于失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　1、交易的名称和类别：本次关联交易类别为土地及或其地上附属设施；（注：其中，南岭精细（含原南岭包装）租赁的资产范围不包括2021年10月与南岭化工签署的《厂房租赁合同》所涉资产；双牌分公司租赁的资产范围不包括2020年12月与南岭化工签署的《南岭化工转运站租赁合同》所涉资产）。

　　2、交易标的情况：本次交易涉及的土地使用权为南岭化工、神斧投资合法拥有，且已取得合法的土地使用权证。

　　3、权属状况说明：南岭化工、神斧投资本次出租的相关土地权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

　　（二）交易标的评估情况

　　1、评估情况

　　北京坤元至诚资产评估有限公司对南岭化工、神斧投资拟出租的土地及或其地上附属设施进行了评估并出具了《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司租赁不动产涉及的土地使用权租金市场价值资产评估报告》（京坤评报字[2023]0071号）（以下简称：《评估报告》）。

　　评估基准日：2022年12月31日

　　价值类型：市场价值

　　评估方法：收益法

　　2、评估结论

　　至评估基准日2022年12月31日，标的土地使用权的面积共669,744.60平方米，其租金市场价值评估值为230.14万元/年，平均单价为3.44元/平方米/年。

　　四、关联交易定价依据及政策

　　本次交易的年租金为200万元/年，租金总额为4000万元，由公司下属子公司或分支机构在《租赁协议》生效之日起5年内支付完毕。

　　上述租金价格系公司结合《评估报告》载明的租金市场价值评估值、租赁期限、资金成本等因素，经与南岭化工、神斧投资协商一致，为满足公司下属子公司或分支机构日常生产经营对附属设施的需求及其保障的稳定性、持续性，在南岭化工、神斧投资根据交易标的的市场价值就租金总额给予一定的优惠，且租金总额不随市场行情变化而进行调增的情况下，公司下属子公司或分支机构在《租赁协议》生效之日起5年内支付全部租金。上述交易价格公允、合理，不存在损害本公司及本公司股东利益的情形。

　　五、协议主要内容

　　公司下属子公司或分支机构拟分别与南岭化工、神斧投资签署《租赁协议》，协议的主要内容如下：

　　1、土地用途：用于公司下属子公司或分支机构的日常生产经营。

　　2、租赁期限：自2023年1月1日起至2042年12月31日止。

　　3、租金：根据中介机构出具的土地使用权租赁价格评估报告，经与南岭化工、神斧投资协商一致，本次交易的年租金为200万元/年，租金总额为4000万元。

　　4、合同生效：自各方签字盖章之日成立，并自公司就本协议履行完毕必要的审批程序后生效。

　　六、交易目的和对上市公司的影响

　　在公司重大资产重组中的发行股份购买资产完成后，公司控股股东变更为中国葛洲坝集团股份有限公司。为满足公司下属子公司或分支机构日常生产经营对附属设施的需求及其保障的稳定性、持续性，公司租赁南岭化工、神斧投资相关土地及或其地上附属设施。租金价格参考租赁土地的价值评估情况，经与南岭化工、神斧投资友好协商予以确定，上述交易及定价遵循了公平、公正的原则，不存在损害公司利益和非关联股东利益的情形。

　　本公司与关联方发生的关联交易根据公司生产经营需要而确定，因此，公司对关联方不存在依赖关系，也不影响公司的独立性。

　　七、独立董事事前认可意见和独立意见

　　1、事前认可意见

　　公司为满足日常经营需要租赁南岭化工、神斧投资相关土地及或其地上附属设施，本次交易的定价原则遵循自愿平等、互惠互利、公平公允的商业原则，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　同意将《关于与湖南省南岭化工集团有限责任公司等关联方签订租赁协议暨关联交易的议案》提交公司第六届董事会第三十九次会议（临时）审议，董事会审议时，关联董事应当回避表决。

　　2、独立意见

　　本次关联租赁交易经公司第六届董事会第三十九次会议（临时）审议通过。公司本次交易参照符合《证券法》规定的评估机构对租赁资产出具的评估值确定，交易定价公允合理，不存在损害中小股东利益的情形。董事会审议表决该关联交易事项过程中，关联董事回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　八、备查文件

　　（一）第六届董事会第三十九次会议（临时）决议；

　　（二）独立董事事前认可意见和独立意见；

　　（三）《租赁协议》；

　　（四）《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司租赁不动产涉及的土地使用权租金市场价值资产评估报告》（京坤评报字[2023]0071号）。

　　湖南南岭民用爆破器材股份有限公司董事会

　　二〇二三年二月二十三日

　　证券代码：002096         证券简称：南岭民爆        公告编号：2023-010

　　湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

　　关于召开公司2023年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开的基本情况

　　（一）股东大会届次：公司2023年第一次临时股东大会。

　　（二）会议召集人：公司董事会

　　（三）会议召开的合法、合规性：公司第六届董事会第三十九会议（临时）审议通过了《关于提议召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》。本次股东大会会议召开符合《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》等法律、法规和《公司章程》的规定。

　　（四）会议时间：

　　1、现场会议召开时间：2023年3月15日（星期三）下午15:00。

　　2、网络投票时间：2023年3月15日。

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2023年3月15日交易日上午9:15－9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00；

　　通过互联网投票系统投票的时间为 2023年3月15日上午9：15至下午15：00的任意时间。

　　（五）会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

　　1、现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；

　　2、网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统行使表决权。

　　（六）会议表决方式：公司股东只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

　　（七）股权登记日：2023年3月10日（星期五）。

　　（八）会议出席对象

　　1、截止2023年3月10日（星期五）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会，参与表决。因故不能亲自出席现场会议的股东可书面授权代理人出席和参与表决（该股东代理人不必是公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

　　2、公司董事、监事和高级管理人员。

　　3、公司聘请的见证律师。

　　（九）会议地点：长沙市金麓郁锦香酒店会议室（长沙市岳麓区岳麓大道311号）。

　　二、本次股东大会审议事项

　　（一）本次股东大会拟审议的提案

　　■

　　上述提案均采取累积投票制，非独立董事和独立董事的选举将分别进行表决，其中上述独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后，股东大会方可进行表决。

　　（二）提案披露情况

　　上述提案1、提案2、提案3已经公司第六届董事会第三十九次会议（临时）和第六届监事会第三十次会议（临时）审议通过，相关公告情况详见2023年2月23日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。

　　（三）特别强调事项

　　1、根据《上市公司股东大会规则》、《上市公司自律监管指引第1 号—主板上市公司规范运作》及《公司章程》的要求，本次股东大会审议涉及中小投资者利益的提案，公司将对中小投资者的表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露。

　　上述提案1、提案2为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者即除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并公开披露。

　　2、上述提案1、提案2、提案3以累积投票方式表决通过。本次选举非独立董事6名、独立董事3名、非职工代表监事2名。股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

　　三、本次股东大会会议登记方法

　　1、法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡、法定代表人身份证复印件，代理人另加持法人授权委托书及代理人身份证；社会公众股股东持本人身份证、股东帐户卡，代理人另加持授权委托书及代理人身份证到公司办理登记手续。异地股东可通过信函传真方式登记。

　　2、登记时间：2023年3月13日和2023年3月14日（上午8：30—12：00，下午14：00—17：30）。

　　3、登记地点：湖南南岭民用爆破器材股份有限公司证券法务投资部；

　　信函登记地址：公司证券法务投资部，信函上请注明“股东大会”字样；

　　通讯地址：湖南长沙市岳麓区金星中路319号新天地大厦12楼1215房；

　　邮编：410013；传真：0731-88936158。

　　四、参与网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn参加投票。股东大会网络投票的具体操作流程详见附件1。

　　五、其他事项

　　1、会期半天，与会股东或代理人食宿、交通费自理。

　　2、会议咨询：公司证券法务投资部

　　联系人：邹七平；联系电话：0731-88936121

　　六、备查文件

　　1、公司第六届董事会第三十九次会议（临时）决议；

　　2、公司第六届监事会第三十次会议（临时）决议。

　　特此公告。

　　1、参加网络投票的具体操作流程；

　　2、参会股东登记表；

　　3、授权委托书。

　　湖南南岭民用爆破器材股份有限公司董事会

　　二〇二三年二月二十三日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、 网络投票的程序

　　1、投票代码：“362096”

　　2、投票简称：“南岭投票”

　　3、提案设置及意见表决：

　　对于非累积投票提案，填报表决意见，同意、反对、弃权；

　　对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

　　■

　　提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

　　①选举非独立董事（如表一提案1，采用等额选举，应选人数为6位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×6

　　股东可以将所拥有的选举票数在6位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　②选举独立董事（如表一提案2，采用等额选举，应选人数为3位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

　　股东可以将所拥有的选举票数在3位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　③选举非职工代表监事（如表一提案3，采用等额选举，应选人数为2位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

　　股东可以将所拥有的选举票在2位非职工代表监事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　（3）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

　　4、本次表决不设总议案。

　　二、 通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2023年3月15日的交易时间，即上午9:15－9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　互联网投票系统开始投票的时间为2023年3月15日上午9：15至下午15：00的任意时间。

　　1. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　2. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

　　2023 年第一次临时股东大会参会股东登记表

　　■

　　注:

　　1、本人（单位）承诺所填上述内容真实、准确，如因所填内容与中国证券登记结算有限责任公司股权登记日所记载股东信息不一致而造成本人（单位）不能参加本次股东大会，所造成的后果由本人承担全部责任。特此承诺。

　　2、已填妥及签署的登记截止前用信函或传真方式进行登记（需提供有关证件复印件），信函、传真以登记时间内公司收到为准。

　　3、请用正楷填写此表。附件3：

　　授权委托书

　　兹全权委托         先生(女士)代表            单位(个人)出席湖南南岭民用爆破器材股份有限公司2023年第一次临时股东大会并代为行使表决权。本人(或本公司)对本次会议审议事项的意见如下：

　　■

　　选举非独立董事（采用等额选举，应选人数为6位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×6

　　股东可以将所拥有的选举票数在6位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　选举独立董事（采用等额选举，应选人数为3位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

　　股东可以将所拥有的选举票数在3位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　选举非职工代表监事（采用等额选举，应选人数为 2 位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

　　股东可以将所拥有的选举票数在 2 位监事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　股东拥有的表决权可以集中使用，但所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则该票作废。

　　委托人姓名或名称(签章)：

　　委托人(法人代表)：

　　委托人股东账户：

　　委托人持股数：

　　身份证号码(营业执照号码)：

　　被委托人签名：

　　被委托人身份证号码：

　　委托书有效期限：

　　委托日期：

　　注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　　证券代码：002096        证券简称：南岭民爆         公告编号：2023-011

　　湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

　　关于职工代表监事选举结果的公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖南南岭民用爆破器材股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会已届满，为了顺利完成新一届监事会的换届选举工作，保持监事会工作的连续性及稳定性，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司工会召开职工代表大会选举职工代表监事。

　　公司监事会于近日收到了工会发来的第二届职工代表大会第四次会议决议。经与会职工选举，程金华女士（简历附后）以最高票数当选，成为公司第七届监事会职工代表监事（简历附后）。

　　程金华女士将与公司2023年第一次临时股东大会选举产生的其他两名非职工代表监事共同组成公司第七届监事会，任期与第七届监事会非职工代表监事一致。

　　上述职工代表监事符合《公司法》有关监事任职的资格和条件，公司第七届监事会中职工代表监事的比例不低于三分之一。

　　附件一：公司第七届监事会职工代表监事个人简历

　　特此公告。

　　湖南南岭民用爆破器材股份有限公司监事会

　　二〇二三年二月二十三日

　　附件一：

　　公司第七届监事会职工代表监事个人简历

　　程金华女士，1985年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权。中共党员，硕士研究生学历，国有企业三级法律顾问。2012年7月至2014年1月，重庆恒泽律师事务所律师。2014年2月至2022年5月，历任中国葛洲坝集团易普力股份有限公司风险控制部部长助理、副部长，风险控制部主任。2022年5月至今，任中国葛洲坝集团易普力股份有限公司合规与审计部（法律事务部、监事会办公室）总经理。

　　程金华女士与公司的董事、监事、高级管理人员及其他持有公司5%以上股份的股东之间无关联关系；没有持有本公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司章程》、《公司法》及其他法律法规关于担任上市公司监事的相关规定，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第3.2.2条所规定的情形；经公司查询不属于“失信被执行人”。

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