华英证券有限责任公司关于烟台北方安德利果汁股份有限公司2022年度持续督导现场检查报告

　　华英证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为烟台北方安德利果汁股份有限公司（以下简称“安德利”或“公司”）首次公开发行A股股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规定，于2022年10月27日至2022年10月28日、2022年12月4日至2022年12月7日、2023年1月3日至2023年1月5日对安德利进行了现场检查，现将检查情况报告如下：

　　一、本次现场检查的基本情况

　　（一）检查人员、日程安排

　　本次现场检查时间为于2022年10月27日至2022年10月28日、2022年12月4日至2022年12月7日、2023年1月3日至2023年1月5日，现场检查人员为葛娟娟、王亚卿、吴雁雯。

　　（二）现场检查方案及内容

　　现场检查人员通过阅读公司的相关制度文件、查阅相关资料、对公司管理层进行访谈等形式，重点关注了安德利的公司治理、内部控制、三会运作、信息披露、独立性、与控股股东和实际控制人及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易、重大对外投资情况和经营状况等方面。

　　二、对现场检查事项逐项发表的意见

　　（一）公司治理和内部控制情况

　　现场检查人员查阅了安德利公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则及其他公司治理相关的制度和文件，审阅了本持续督导期间召开的董事会、监事会和临时股东大会的会议通知、决议和其他会议资料。同时，现场检查人员还查阅了《关联交易决策制度》及其他内部控制制度，与公司高级管理人员和监事进行了沟通。

　　经核查，保荐机构认为，安德利建立了较为完善的法人治理结构，内部控制制度健全且得到有效执行，董事、监事和高级管理人员能够按照《上海证券交易所股票上市规则》及其他相关法律法规的规定履行职责，内部控制环境良好，风险控制有效。

　　（二）信息披露情况

　　现场检查人员对公司三会文件、会议记录进行了检查，通过与指定网络披露的相关信息进行对比和分析，并查阅了其他信息披露文件及其支持文件。

　　经核查，保荐机构认为，安德利按照上市公司信息披露的相关规定，真实、准确、完整地履行了信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

　　现场检查人员查阅了安德利关联交易的制度文件、相关会议记录，查阅了相关科目明细账，并访谈了安德利财务总监。

　　经核查，保荐机构认为，安德利资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，不存在关联方违规占用公司资金的情形。

　　（四）募集资金使用情况

　　现场检查人员查阅了公司募集资金使用相关的会计凭证和银行对账单、募集资金使用相关的会议记录及公告等资料，同时查阅了公司《募集资金管理制度》以及关于募集资金支出和使用的决策程序文件。

　　经核查，保荐机构认为，安德利募集资金的存放和使用符合相关规定的要求，募集资金使用与已披露情况一致。自募集资金到位后至本报告签署日，安德利对募集资金的管理、使用履行了必要的决策程序及信息披露义务，不存在违法违规情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》关于上市公司募集资金存放和使用的有关规定。

　　（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

　　现场检查人员查阅了公司相关制度、董事会及股东大会决议和信息披露文件，查阅了公司的关联交易协议，与相关人员进行了访谈。

　　经核查，保荐机构认为，安德利已对关联交易、对外担保、对外投资的决策权限和决策机制进行了规范，相关的关联交易和对外投资不存在重大违法违规和损害中小股东利益的情况，未发生对外担保事项。

　　（六）经营状况

　　现场检查人员查阅了安德利所涉相关行业公开信息和公司的经营业绩情况、同行业可比上市公司经营业绩情况，同时与公司高级管理人员进行沟通，了解近期行业和市场变化情况以及公司经营情况。

　　经核查，保荐机构认为，安德利经营模式、经营环境并未发生重大变化，公司经营管理状况正常。

　　（七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项

　　无。

　　三、提请上市公司注意的事项及建议

　　现场检查人员提示公司应继续严格按照中国证监会以及上海证券交易所等相关规定，履行信息披露义务；加强对募集资金运用的管理，严格按照相关法规、公司制度和三方监管协议的要求存放和使用募集资金。

　　四、是否存在《保荐办法》及交易所相关规则规定应向中国证监会和交易所报告的事项

　　无。

　　五、上市公司及其他中介机构的配合情况

　　在本次现场检查过程中，安德利相关人员能够积极配合现场访谈和资料查阅，并及时提供检查所需资料，为本次现场检查提供了必要的支持。

　　本次现场检查为保荐机构独立进行，未安排其他中介机构配合工作。

　　六、本次现场检查的结论

　　保荐机构按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关要求，对安德利认真履行了持续督导职责。经过本次现场检查，保荐机构认为：在本持续督导期内，安德利在公司治理、内部控制、三会运作、信息披露、独立性、与控股股东和实际控制人及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易、重大对外投资情况和经营状况等重要方面的运作符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关要求。

　　保荐代表人签名：葛娟娟      杨惠荃

　　华英证券有限责任公司

　　2022年1月10日

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