证券代码：603667 证券简称：五洲新春 公告编号：2023-003
浙江五洲新春集团股份有限公司
关于日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●日常关联交易预计已经董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议。
●日常关联交易对上市公司的影响：日常关联交易是在平等、互利的基础上进行的，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称“五洲新春”或者“公司”）于2022年1月6日分别召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过《关于日常关联交易预计的议案》，关联董事张峰、王学勇、俞越蕾已回避表决。该议案无需提交公司股东大会审议。
2、公司独立董事对本次日常关联交易事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
（二）本次日常关联交易预计的基本情况
公司于2022年12月9日与关联方合肥金工投资有限公司（以下简称“金工投资”）签订《关于合肥金昌轴承有限公司的股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》），拟向金工投资转让公司持有的合肥金昌轴承有限公司（以下简称“金昌轴承”或“标的公司”）100%股权，该交易已经公司董事会、股东大会审议通过，金昌轴承已完成工商变更。金昌轴承在按公司和金工投资约定进行的业务整合中，已经将相关设备和人员整合到公司全资子公司金越轴承，现因金昌轴承部分客户的要求，部分业务转让前需完成对金越轴承的合格供应商考评（金额不超过人民币500万元，预计4个月之内），在完成考评前需继续以金昌轴承的名义供货。为保证公司业务的正常进行，金昌轴承委托金越轴承生产（金昌轴承不收取任何费用），委托期限为本公告日至公司2022年年度股东大会召开之日。
公司与浙江恒英新材料股份有限公司（以下简称“恒英新材料”）的关联交易，是与原承租人浙江恒鹰动力科技股份有限公司解除了《房地产租赁合同》，与恒英新材料重新签订了《房地产租赁合同》。
本次日常关联交易预计金额和类别：
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二、关联方介绍和关联关系
（一）合肥金昌轴承有限公司（以下简称“金昌轴承”）
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：安徽省合肥市经济技术开发区紫云路245号厂房
法定代表人：俞继平
注册资本：6,850万元整
经营范围：一般项目：金属材料制造：机械零件、零部件销售；金属材料销售；建筑材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；劳务服务（不含劳务派遣）；非居住房地产租赁（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
公司实际控制人张峰、俞越蕾及其一致行动人王学勇通过浙江五洲新春集团控股有限公司（以下简称“五洲控股”）持有金昌轴承100%的股份表决权，同时张峰在金昌轴承担任董事长、王学勇、俞越蕾担任董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所自律监管指引第5号—交易与关联交易》的相关规定，金工投资为公司关联方。
（二）浙江恒英新材料股份有限公司（以下简称“恒英新材料”）
企业性质：其他股份有限公司（非上市）
住所：浙江省绍兴市新昌县兴梅大道23号2幢
法定代表人：王学勇
注册资本：6,000万元整
经营范围：一般项目：金属材料制造；新材料技术研发；有色金属合金制造；机械零件、零部件加工；货物进出口；技术进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：民用航空器零部件设计和生产(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
公司实际控制人张峰、俞越蕾及其一致行动人王学勇通过浙江五洲新春集团控股有限公司（以下简称“五洲控股”）持有恒英新材料83.33%的股份表决权，同时王学勇、俞越蕾在恒英新材料担任董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所自律监管指引第5号—交易与关联交易》的相关规定，恒英新材料为公司关联方。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司与上述关联方所进行的关联交易以自愿、平等、互惠互利、公允的原则进行，不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。
在过渡期内，金昌轴承委托金越轴承生产（金昌轴承不收取任何费用），关联交易的价格按照公平合理的原则，参照市场价格协商确定，关联交易的定价遵循公平、公正、等价、有偿等市场原则，不损害公司及其他股东的利益。具体关联交易协议在实际采购或服务发生时签署。
恒英新材料租赁公司厂房，关联交易的价格按照公平合理的原则，参照市场价格协商确定，关联交易的定价遵循公平、公正、等价、有偿等市场原则，不损害公司及其他股东的利益。具体关联交易协议在实际采购或服务发生时签署。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方本次日常交易能充分利用关联方拥有的资源和优势为本公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好的效益。日常关联交易是在平等、互利的基础上进行的，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
五、本次增加日常关联交易额度履行的审批程序
（一）董事会表决情况
2023年1月6日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了本次增加日常关联交易预计的事项，期限为自本公告披露之日起至公司2022年度股东大会召开之日止。公司董事会同意授权管理层在上述预计金额范围内，办理日常关联交易相关具体事宜。本议案无需提交公司股东大会审议。
（二）公司独立董事对本次日常关联交易预计的事前认可意见和独立意见
独立董事事前认可意见：金昌轴承在按公司和金工投资约定进行的业务整合中，已经将相关设备和人员整合到公司全资子公司金越轴承，现因金昌轴承部分客户的要求，部分业务转让前需完成对金越轴承的合格供应商考评（预计4个月之内），在完成考评前需继续以金昌轴承的名义供货。为保证公司业务的正常进行，金昌轴承委托金越轴承生产（金昌轴承不收取任何费用），委托期限为本公告日至公司2022年年度股东大会召开之日。公司与恒英新材料的关联交易，是与原承租人恒鹰动力解除了《房地产租赁合同》，与恒英新材料重新签订了《房地产租赁合同》。本次关联交易预计为公司日常生产经营活动所需，符合公司日常经营以及对外发展的需要。交易定价以市场价格为依据确定，遵循了公开、公平、公正的原则，不会出现关联方控制公司的采购、销售等环节或侵害公司利益的情况，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。增加日常关联交易的额度不会对公司的独立性产生实质性影响。我们一致同意将上述事项提交公司董事会审议。
独立董事独立意见：金昌轴承在按公司和金工投资约定进行的业务整合中，已经将相关设备和人员整合到公司全资子公司金越轴承，现因金昌轴承部分客户的要求，部分业务转让前需完成对金越轴承的合格供应商考评（预计4个月之内），在完成考评前需继续以金昌轴承的名义供货。为保证公司业务的正常进行，金昌轴承委托金越轴承生产（金昌轴承不收取任何费用），委托期限为本公告日至公司2022年年度股东大会召开之日。公司与恒英新材料的关联交易，是与原承租人恒鹰动力解除了《房地产租赁合同》，与恒英新材料重新签订了《房地产租赁合同》。本次关联交易预计为公司日常生产经营活动所需，符合公司日常经营以及对外发展的需要。交易定价以市场价格为依据确定，遵循了公开、公平、公正的原则，不会出现关联方控制公司销售等环节侵害公司利益的情况，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。日常关联交易不会对公司的独立性产生实质性影响。公司对本次关联交易履行的审议程序合法合规，在审议关联交易议案时相关关联董事回避表决。
我们提醒公司管理层，敦促金越轴承尽快完成相关客户合格供应商考评的工作，以切实减少关联交易的发生。我们一致同意本次交易。
（三）监事会审议情况
2023年1月6日，公司第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》，同意公司增加与相关关联方的日常关联交易额度。
六、上网公告附件
1、公司独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事项独立意见。
报备文件
1、公司第四届董事会第十三次会议决议
2、公司第四届监事会第十二次会议决议
特此公告。
浙江五洲新春集团股份有限公司
董事会
2023年1月7日
证券代码：603667 证券简称：五洲新春 公告编号：2023-004
浙江五洲新春集团股份有限公司
关于收购控股子公司少数股东权益
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
释义
·五洲新春、公司：浙江五洲新春集团股份有限公司
·五洲控股：浙江五洲新春集团控股有限公司，公司关联方
·新昌昌盛：新昌县昌盛企业管理合伙企业（有限合伙），公司控股子公司
·五洲新春传动：五洲新春传动科技（浙江）有限公司，公司控股子公司
重要内容提示：
·交易内容：公司拟与控股子公司新昌昌盛及关联方五洲控股签订《五洲新春传动科技（浙江）有限公司部分股权转让协议》，公司拟以人民币479万元的价格收购五洲新春传动剩余股权。
·本次交易构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
·本次事项无需提交公司股东大会进行审议。
·公司过去12个月与同一关联人进行的关联交易累计金额约4,600万元。已按照相关规定履行审议及披露义务。与不同关联人不存在相同交易类别的关联交易。
·本次定价以具备证券从业资质的评估机构出具的《五洲新春传动科技（浙江）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》为定价依据。
·本次交易完成后，五洲新春传动将成为公司全资子公司。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
截至2022年9月30日，根据《五洲新春传动科技（浙江）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，五洲新春传动所有者权益账面价值为992.37万元，评估价值为955.7万元，评估减值36.67万元，减值率3.7%。
浙江五洲新春集团股份有限公司于2023年1月6日与控股子公司新昌昌盛及关联方五洲控股签订《五洲新春传动科技（浙江）有限公司部分股权转让协议》，公司拟以人民币 479万元的价格收购五洲新春传动其余认缴出资。其中以0元价格收购新昌昌盛认缴出资比例5%，以479万元收购五洲控股认缴出资比例47%。本次收购资金为公司自有资金。
（二）本次交易的目的和原因
本次交易主要目的减少和关联方的共同投资，发展汽配业务是公司未来业务发展的重要方向之一，有利于公司拓展汽配业务，抓住标的公司未来发展机遇，符合公司发展的战略布局。
（三）本次事项已经公司2023年1月6日召开的第四届董事会第十三次会议审议通过，董事会应出席7名董事，实际出席7名董事，其中关联董事张峰、王学勇和俞越蕾等3名董事回避表决，非关联董事林国强、周宇、严毛新和屈哲锋等4名董事表示同意。表决结果：赞成4票，弃权0票，反对0票。独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
（四）本次关联交易金额未达到公司2021年度经审计归属于母公司股东净资产的0.5%，无需提交公司股东大会审议。
（五）公司过去 12 个月与同一关联人进行的关联交易累计金额约4,600万元，未达到公司2021年度经审计归属于母公司股东净资产的0.5%，已经履行相应的审批程序与披露义务，与不同关联人不存在相同交易类别的关联交易。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本次交易对方之一为五洲控股，鉴于五洲控股为公司实际控制人张峰、俞越蕾及其一致行动人王学勇控制的公司，公司董事张峰先生、王学勇先生、俞越蕾女士均兼任五洲控股董事，且五洲控股为五洲新春持股5%以上的大股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，五洲控股为公司关联方。
本次拟收购五洲新春传动少数股东权益的交易事项构成关联交易。
（二）关联方基本情况
1、关联方姓名：浙江五洲新春集团控股有限公司
2、企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
3、注册地址：新昌县南明街道南门外100号23幢4楼
4、法定代表人：张峰
5、注册资本：人民币5,000万元
6、成立日期：2003年4月1日
7、经营范围：一般项目：企业管理咨询；软木制品销售；针纺织品及原料销售；服装服饰批发；建筑材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；机械零件、零部件销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；有色金属合金销售；金属材料销售；有色金属合金制造；金属材料制造；金属制品研发；实业投资；投资管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口。
8、主要股东：张峰、王学勇、俞越蕾
三、其它交易方介绍
1、企业名称：新昌县昌盛企业管理合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
注册地址：新昌县七星街道泰坦大道199号2幢
办公地点：新昌县七星街道泰坦大道199号2幢
执行事务合伙人：浙江五洲新春集团销售有限公司
注册资本：90万元人民币
经营范围：一般项目：企业管理；信息咨询服务。
新昌县昌盛企业管理合伙企业（有限合伙）为浙江五洲新春集团股份有限公司、浙江五洲新春集团控股有限公司、浙江五洲新春集团销售有限公司共同持股的企业，股权结构为：
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其中浙江五洲新春集团销售有限公司是浙江五洲新春集团股份有限公司100%持股的企业，浙江五洲新春集团股份有限公司在新昌县昌盛企业管理合伙企业（有限合伙）总的权益比例为60%。
四、关联交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
1、交易的名称和类别
交易的名称：收购五洲新春传动科技（浙江）有限公司52%股权
交易类别：股权收购
交易标的名称：五洲新春传动科技（浙江）有限公司52%股权
2、权属状况说明
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
3、2021年8月30日，新昌昌盛以0元的价格受让五洲新春持有的五洲新春传动3%的股权（认缴出资额54万元，占注册资本总额的3%，实缴出资额0元）、以0元的价格受让吉林庆达新能源电力股份有限公司持有的五洲新春传动2%的股权（认缴出资额36万元，占注册资本总额的2%，实缴出资额0元）；五洲控股以0元的价格受让吉林庆达持有的五洲新春传动47%的股权（认缴出资额846万元，占注册资本总额的47%，实缴出资额0元），并实缴出资700万元。以上详见公司2021-089号公告。
4、经查询，五洲新春传动不是失信被执行人。
（二）交易标的主要财务信息
1、名称：五洲新春传动科技（浙江）有限公司
2、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3、注册地址：浙江省新昌县七星街道泰坦大道199号2幢
4、法定代表人：张峰
5、注册资本：人民币1,800万元整，实缴资本1,396万元
6、成立日期：2021年5月28日
7、经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；汽车零部件研发；汽车轮毂制造；汽车零部件及配件制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；汽车零配件零售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：技术进出口；货物进出口。
8、股权结构：
五洲新春传动注册资本1,800万元，其中五洲新春认缴出资864万元，认缴出资比例48%，实缴出资696万元；控股子公司新昌昌盛认缴出资90万元，认缴出资比例5%，实缴出资0元；五洲控股认缴出资846万元，认缴出资比例47%，实缴出资700万元。
9、标的公司一年又一期主要财务指标
单位：万元
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2021年数据摘自天健会计师事务所出具的天健审[2022]7066号无保留意见审计报告。
五、交易标的评估情况
（一）定价情况及依据
1、本次交易的定价以相关标的的评估结果为依据，各方约定交易价格为479万元。
2、具备证券从业资格的天源资产评估有限公司对本次交易出具《五洲新春传动科技（浙江）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（天源评报字〔2022〕第0618号）。五洲新春传动所有者权益账面价值为992.37万元，评估价值为955.7万元，评估减值36.67万元，减值率3.7%。
按五洲控股实缴资本计算公司认缴应出资额，公司少缴出资额=700/49%-1396=32.57万元；按股东认缴出资比例还原后评估价值为955.70+32.57=988.27万元。
（二）定价合理性分析
本次交易的定价以相关标的的评估结果为依据，各方约定交易价格为479万元，未高于穿透后关联方认缴资本比例和实缴资本比例对应的评估价值。综上本次关联交易定价公允。
单位：万元
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六、关联交易合同的主要内容及履约安排
转让方1：新昌县昌盛企业管理合伙企业（有限合伙）
（一）股权转让及工商变更登记
1. 转让方同意将其持有的目标股权转让给受让方，受让方同意受让目标股权。
2. 各方一致同意在本协议生效之日起十个工作日内共同办理本协议项下股权转让的工商变更登记手续，各方应及时签署和提供办理有关登记所需要的所有文件资料。
（二）股权转让对价及支付方式
各方协商确定，受让方应向转让方支付的股权转让对价为人民币零元整（0元）（认缴90万元，占注册资本的5%，实缴0元），转让方认缴未出资部分由受让方按期出资。
（三）其他约定
标的公司在过渡期间（自评估基准日2022年9月30日至交割日2023年1月6日）产生的盈利和收益由受让方享有，亏损和损失由受让方承担。
（四）声明与保证
1. 各方拥有签订和履行本协议的能力和资质，本协议一经签署即对任何一方均构成具有法律约束力的文件。
2. 任何一方签署和履行本协议均与其签署的任何合同、协议或文件之间不相违背亦不相抵触。
3. 转让方保证其转让予受让方的目标股权为其真实、合法持有，且未设定任何担保权利，不受任何第三人的追索。
4. 受让方保证其用于支付本次股权转让对价的资金的合法性。
（五）违约责任
任何一方未能全面履行其按照本协议应承担的责任或义务时，应当赔偿由此而给守约方造成的一切经济损失。
转让方2：浙江五洲新春集团控股有限公司
（一）股权转让及工商变更登记
1.转让方同意将其持有的目标股权转让给受让方，受让方同意受让目标股权。
2.各方一致同意在本协议生效且转让方收到受让方支付的第一笔股权转让价款之日起十个工作日内共同办理本协议项下股权转让的工商变更登记手续，各方应及时签署和提供办理有关登记所需要的所有文件资料。
（二）股权转让对价及支付方式
1. 各方协商确定，受让方应向转让方支付的股权转让对价为人民币肆佰柒拾玖万元整（￥479万元）（该价格系基于目标公司2022年9月30日的评估价955.70万元与转让方实缴出资占全部实缴出资比例之积，即：955.70 *700/1,396=479.22万元）。受让方应于本协议生效之日起十个交易日，向转让方支付首笔股权转让价款人民币肆佰万元整（￥400万元）。
2. 本协议项下股权转让的工商变更登记手续完成后十个工作日内，受让方向转让方支付股权转让价款柒拾玖万元整（￥79万元）。
（三）其他约定
标的公司在过渡期间（自评估基准日2022年9月30日至交割日2023年1月6日）产生的盈利和收益由受让方享受，亏损和损失由受让方承担。
（四）声明与保证
1. 各方拥有签订和履行本协议的能力和资质，本协议一经签署即对任何一方均构成具有法律约束力的文件。
2. 任何一方签署和履行本协议均与其签署的任何合同、协议或文件之间不相违背亦不相抵触。
3. 转让方保证其转让予受让方的目标股权为其真实、合法持有，且未设定任何担保权利，不受任何第三人的追索。
4.受让方保证其用于支付本次股权转让对价的资金的合法性。
（五）违约责任
任何一方未能全面履行其按照本协议应承担的责任或义务时，应当赔偿由此而给守约方造成的一切经济损失。
如受让方未能按本协议约定支付股权转让价款，则需按同期银行年化贷款利率的3倍向转让方支付违约部分转让价款的违约金。如果超过20个交易日受让方仍未能按本协议约定支付股权转让价款，则转让方还有权利取消本次交易，并要求受让方赔偿由此造成的一切经济损失。
七、关联交易对上市公司的影响
（一）本次交易主要目的为减少和关联方的共同投资，发展汽配业务是公司未来业务发展的重要方向之一，有利于公司拓展汽配业务，抓住标的公司未来发展机遇，符合公司发展的战略布局。
（二）本次关联交易不涉及管理层变动等情况。
（三）本次交易完成后，五洲新春传动将由公司控股子公司变为公司全资子公司，将减少与关联方的共同投资，不存在产生同业竞争、关联方非经营性资金占用等情形。
八、该关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会表决情况
2023年1月6日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了本次关联交易，董事会应出席7名董事，实际出席7名董事，其中关联董事张峰、王学勇和俞越蕾等3名董事回避表决，非关联董事林国强和3名独立董事周宇、严毛新和屈哲锋都表示同意；表决结果：赞成4票，弃权0票，反对0票。
（二）公司独立董事对本次关联交易的事前认可意见和独立意见
独立董事事前认可意见：
本次交易主要目的为减少和关联方的共同投资，发展汽配业务是公司未来业务发展的重要方向之一，有利于公司拓展汽配业务，抓住标的公司未来发展机遇，符合公司发展的战略布局。公司聘请了具备证券从业资质的评估机构对本次标的公司全部权益价值进行评估，评估价格作为本次关联交易定价依据。本次交易价格公允，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意将上述事项提交公司董事会审议。
独立董事独立意见：
本次交易主要目的为减少和关联方的共同投资，发展汽配业务是公司未来业务发展的重要方向之一，有利于公司拓展汽配业务，抓住标的公司未来发展机遇，符合公司发展的战略布局。公司聘请了具备证券从业资质的评估机构对本次标的公司全部权益价值进行评估，评估价格作为本次关联交易定价依据。本次交易价格公允，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司对本次关联交易履行的审议程序合法合规，在审议关联交易议案时相关关联董事回避表决。
我们一致同意本次交易。
特此公告！
浙江五洲新春集团股份有限公司
董事会
2023年1月7日
上网公告文件
1. 独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事项独立意见
2. 五洲新春传动科技（浙江）有限公司股东全部权益价值资产评估报告
证券代码：603667 证券简称：五洲新春 公告编号：2023-001
浙江五洲新春集团股份有限公司
第四届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年1月3日以书面或电子邮件等方式向全体董事发出第四届董事会第十三次会议通知，会议按通知时间于2023年1月6日下午15时00分在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人，其中以通讯表决方式出席董事4人。会议由董事长兼总经理张峰先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法律法规、规章制度和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事以现场和通讯表决方式审议通过了如下议案：
1、审议通过《关于日常关联交易预计的议案》
详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于日常关联交易预计的公告》。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
关联董事张峰、王学勇、俞越蕾回避表决。
该议案无需提交公司股东大会审议。
2、审议通过《关于收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的议案》
详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的公告》。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
关联董事张峰、王学勇、俞越蕾回避表决。
该议案无需提交公司股东大会审议。
3、审议通过《关于收购控股子公司少数股东权益的议案》
详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于收购控股子公司少数股东权益的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
该议案无需提交公司股东大会审议。
三、独立董事意见
公司独立董事对上述议案1和议案2均发表同意的独立意见，详见于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见。
四、备查文件
公司第四届董事会第十三次会议决议.
特此公告。
浙江五洲新春集团股份有限公司
董事会
2023年1月7日
证券代码：603667 证券简称：五洲新春 公告编号：2023-002
浙江五洲新春集团股份有限公司
第四届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年1月3日以书面或电子邮件等方式向全体监事发出第四届监事会第十二次会议通知，会议按通知时间于2023年1月6日下午15时00分在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席王明舟先生主持。公司董事会秘书列席了会议。本次会议的召开符合有关法律法规、规章制度和公司章程的规定。会议决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
与会监事以现场表决方式审议通过了如下议案：
1、审议通过《关于日常关联交易预计的议案》
详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于日常关联交易预计的议案》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
公司监事会认为：本次日常关联交易预计的议案履行了必要的审议程序，公司董事会审议表决相关议案时，关联董事回避表决，独立董事对关联交易事项发表了独立意见，关联交易表决程序符合《公司法》等相关法律、法规与《公司章程》的规定，未损害公司及全体股东的利益。
2、审议通过《关于收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的议案》
详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的议案》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
公司监事会认为：本次关联交易议案履行了必要的审议程序，公司董事会审议表决相关议案时，关联董事回避表决，独立董事对关联交易事项发表了独立意见，关联交易表决程序符合《公司法》等相关法律、法规与《公司章程》的规定，未损害公司及全体股东的利益。
三、备查文件
公司第四届监事会第十二次会议决议。
特此公告。
浙江五洲新春集团股份有限公司
监事会
2023年1月7日
证券代码：603667 证券简称：五洲新春 公告编号：2023-005
浙江五洲新春集团股份有限公司
关于收购控股子公司少数股东权益的公 告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司以现金收购控股子公司捷姆轴承集团有限公司少数股东持有的25%股权，收购价格为人民币4,500万元。本次交易价格参照以收益法确定的市场价值18,114.00万元作为捷姆轴承的股东全部权益价值评估。
●本次交易不构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组。
●本次交易未达到公司股东大会审议标准，无须提交公司股东大会审议。
一、交易概述
浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称“公司”、“五洲新春”）于2023年1月6日召开第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于收购控股子公司少数股东权益的议案》，同意公司使用现金收购控股子公司捷姆轴承集团有限公司（以下简称“捷姆轴承”或“标的公司”）少数股东宁波新捷晟投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新捷晟”）所持有的25%股权，收购价格为人民币4,500万元。本次收购完成后，公司将持有捷姆轴承100%的股权。公司已与新捷晟签署了《股权转让协议》。按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《公司章程》等有关规定，本次收购股权无需提交股东大会审议标准，未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的标准，不构成重大资产重组，亦未构成关联交易。
二、交易对方的基本情况
1、公司名称：宁波新捷晟投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：李春蕾
企业类型：有限合伙企业
成立日期：2018年8月8日
公司住所：浙江省宁波市北仑区新碶进港路406号2号楼3597室
统一社会信用代码：91330201MA2CJ76R3E
经营范围：实业投资，投资咨询，投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
新捷晟股权结构如下：
■
新捷晟主要财务数据如下：（未经审计、单位：万元）
■
2、交易对方与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、交易标的基本情况
1、基本情况
■
2、标的公司股权情况
（1）本次收购前，捷姆轴承股权情况如下：
■
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（2）本次收购后，捷姆轴承股权情况如下：
■
3、标的公司最近一年一期的财务情况 （单位：万元）
■
2021年数据摘自天健会计师事务所出具的天健审[2022]6876号无保留意见审计报告；
4、交易标的评估情况及定价依据
具备证券从业资格的天源资产评估有限公司对本次交易出具《捷姆轴承集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（天源评报字〔2022〕第0774号）。
（一）标的资产的评估情况
委托人：浙江五洲新春集团股份有限公司 (以下简称：五洲新春)
被评估单位: 捷姆轴承集团有限公司 (以下简称：捷姆轴承)
评估目的：为收购股权提供价值参考。
评估对象和评估范围
评估对象为捷姆轴承的股东全部权益价值。评估范围为捷姆轴承申报的全部资产和负债，具体包括流动资产、非流动资产及流动负债、非流动负债。
截至评估基准日，捷姆轴承账面资产总额183,124,476.74元，账面负债总额123,030,220.70元，所有者权益60,094,256.04元。
价值类型：市场价值
评估基准日：2022年10月31日
评估方法：资产基础法、收益法
评估结论：
本次采用资产基础法、收益法对评估对象的市场价值进行了评估。评估结果如下：
1、资产基础法
在本报告揭示的假设条件下，评估对象在评估基准日的评估结论为13,116.77万元，具体如下：
资产账面价值为18,312.45万元，评估价值为25,010.82万元，评估增值6,698.37万元，增值率36.58%；
负债账面价值为12,303.02万元，评估价值为11,894.05万元，评估减值408.97万元，减值率3.32%；
所有者权益账面价值为6,009.43万元，评估价值为13,116.77万元，评估增值7,107.34万元，增值率118.27%。
■
2、收益法
在本报告揭示的假设条件下，评估对象在评估基准日的市场价值如下：
股东全部权益的账面价值为6,009.43万元，评估价值为18,114.00万元，评估增值12,104.57万元，增值率为201.43%。
3、评估结果分析
收益法评估结果与资产基础法评估结果差异4,997.23万元，差异率为27.59%。经分析两种评估方法的实施过程和参数选取均较为合理。
考虑到一般情况下，资产基础法仅能反映捷姆轴承各项资产的自身价值，而不能全面、合理的体现捷姆轴承的整体价值，并且采用资产基础法也无法涵盖诸如客户资源、人力资源、商誉等无形资产的价值。资产评估专业人员经过对捷姆轴承财务状况的调查及历史经营业绩分析，依据评估准则的规定，结合本次评估对象、评估目的及适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映捷姆轴承的股东全部权益价值，因此选定以收益法评估结果作为捷姆轴承的股东全部权益价值。
4、评估结论
经综合分析，本次评估以收益法确定的市场价值18,114.00万元(大写：人民币壹亿捌仟壹佰壹拾肆万元)作为捷姆轴承的股东全部权益价值，评估增值12,104.57万元，增值率201.43%。
（二）本次交易价格以经评估的捷姆轴承股东全部权益价值评估值为基础，经双方协商确定收购25%股权交易价格为人民币4,500.00万元。
四、股权收购协议的主要内容
（一）股权转让及工商变更登记
1. 转让方同意将其持有的目标股权转让给受让方，受让方同意受让目标股权。
2. 各方一致同意在本协议生效且转让方收到受让方支付的第一笔股权转让价款之日起十个工作日内共同办理本协议项下股权转让的工商变更登记手续，各方应及时签署和提供办理有关登记所需要的所有文件资料。
（二）股权转让对价及支付方式
1. 各方协商确定，受让方应向转让方支付的股权转让对价为人民币肆仟伍佰万元整（￥4,500.00万元）（该价格系基于目标公司2022年10月31日的评估价18,114万元，并给予一定折扣作出，即18,114*25%=4,528.50万元）。受让方应于本协议生效之日起十个交易日，向转让方支付首笔股权转让价款人民币肆仟万元整（￥4,000万元）。
2. 本协议项下股权转让的工商变更登记手续完成后十个工作日内，受让方向转让方支付剩余股权转让价款伍佰万元整（￥500.00万元）。
（三）其他约定
标的公司在过渡期间（自评估基准日2022年10月31日至交割日2023年1月6日）产生的盈利和收益由受让方享受，亏损和损失由受让方承担。
（四）声明与保证
1. 各方拥有签订和履行本协议的能力和资质，本协议一经签署即对任何一方均构成具有法律约束力的文件。
2. 任何一方签署和履行本协议均与其签署的任何合同、协议或文件之间不相违背亦不相抵触。
3. 转让方保证其转让予受让方的目标股权为其真实、合法持有，且未设定任何担保权利，不受任何第三人的追索。
4. 受让方保证其用于支付本次股权转让对价的资金的合法性。
（五）违约责任
任何一方未能全面履行其按照本协议应承担的责任或义务时，应当赔偿由此而给守约方造成的一切经济损失。
如受让方未能按本协议约定支付股权转让价款，则需按同期银行年化贷款利率的3倍向转让方支付违约部分转让价款的违约金。如果超过20个交易日受让方仍未能按本协议约定支付股权转让价款，则转让方还有权利取消本次交易，并要求受让方赔偿由此造成的一切经济损失。
五、收购资产的目的和对公司的影响
1、本次交易完成后，捷姆轴承将成为公司全资子公司，有助于公司进一步整合资源，从人员、管理、业务、财务各个方面积极推进收购后的整合工作，充分发挥标的公司现有的潜力。
2、此次股权收购不会导致本公司合并范围发生变化，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响。
六、风险提示
标的公司未来业绩发展将依赖于管理团队的经营管理能力，同时也将受宏观经济、产业政策、市场环境等因素制约，如果未来出现宏观经济波动、行业发展未达到预期、市场竞争态势变化等情形，存在短期内无法快速提升经营业绩的风险，提请投资者注意。
特此公告。
浙江五洲新春集团股份有限公司
董事会
2023年1月7日
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