证券代码：600167 证券简称：联美控股 公告编号： 2023－001
联美量子股份有限公司
第八届董事会第五次会议决议公告
特别提示：
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
联美量子股份有限公司第八届董事会第五次会议于2023年1月6日以现场加通讯表决方式召开。应到董事7人，实到董事7人。符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。
本次会议审议通过了：
1、《关于向拉萨联恒科技发展有限公司采购煤炭的议案》。
根据经营需要， 2023年度，公司拟向拉萨联恒科技发展有限公司（以下简称“拉萨联恒”）采购总金额不超过4.3亿元煤炭，并通过相关子公司签署《煤炭买卖框架协议》。
定价原则：按照不高于曹妃甸港口同期同煤种市场价格。双方煤款按照发站基准价和数量、质量调整结算。
由甲方（即“拉萨联恒”）向铁路部门提报运输计划并代收代缴运费，运费根据发生额据实结算。
因拉萨联恒为公司股东联美集团有限公司子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，拉萨联恒为公司关联法人。本次交易构成关联交易。
因本次交易金额预计不超过公司2021年度经审计净资产绝对值5%，上述议案不须提交公司股东大会审议。
同时提请公司董事会授权公司经理层根据框架协议完成煤炭采购任务，通过相关子公司签署具体采购合同。
赞成5票；反对0票；弃权0票。
关联董事苏壮强、徐卫晖回避表决。
相关公告见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
特此公告。
联美量子股份有限公司董事会
2023年1月6日
证券代码：600167 证券简称：联美控股 公告编号：2023-002
联美量子股份有限公司关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：根据经营需要， 2023年度，公司拟向拉萨联恒科技发展有限公司（以下简称“拉萨联恒”）采购总金额不超过4.3亿元煤炭。
●因拉萨联恒为公司股东联美集团有限公司子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，拉萨联恒为公司关联法人。本次交易构成关联交易。
●本次交易未构成重大资产重组。
●公司第八届董事会第五次会议对此项交易进行了审议，表决结果为：赞成5票；反对0票；弃权0票。关联董事苏壮强、徐卫晖回避表决。本次交易不须提交股东大会审议。
●至本次关联交易前，过去12个月公司与拉萨联恒累计交易0次，累计交易金额为0元。
●其他需要提醒投资者重点关注的风险事项：关联方在履行合同中存在可能发生违约行为的风险。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况：
交易对方：拉萨联恒科技发展有限公司。
交易标的名称：煤炭。
交易事项：根据经营需要，2023年度，公司拟向拉萨联恒科技发展有限公司采购总金额不超过4.3亿元煤炭。
交易价格及与账面值相比的溢价情况：不适用。
资金来源：自有资金。
（二）本次交易的目的和原因：
由于煤炭市场供应的变化，公司原煤炭供应商内蒙古电投能源股份有限公司向公司供应的煤炭总量减少，同时公司业务的增长导致煤炭需求量增加，公司煤炭采购渠道紧张，采购压力加大。
公司股东联美集团有限公司持有鄂尔多斯市国源矿业开发有限责任公司（以下简称“国源矿业”） 49%股份，拉萨联恒是国源矿业的煤炭经销商。因目前煤炭为紧缺物资，为平衡股东方煤炭需求。根据约定，国源矿业同意提供500万吨煤炭支持股东需求，按照股比分配执行，联美集团有限公司获得245万吨煤炭。联美方的供应量由拉萨联恒承接，优先保证联美控股需求。
为保障公司冬季供暖及其他生产经营活动的正常开展，公司拟向拉萨联恒采购煤炭，以保证公司的用煤需求。
（三）公司第八届董事会第五次会议对此项交易进行了审议，表决结果为：赞成5票；反对0票；弃权0票。关联董事苏壮强、徐卫晖回避表决。公司独立董事马国强、杨政、傅荣均表决同意此项交易，并发表了独立意见。
（四）因本次交易金额预计不超过公司2021年度经审计净资产绝对值5%，上述议案不须提交公司股东大会审议。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍：
因拉萨联恒为公司股东联美集团有限公司子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，拉萨联恒为公司关联法人。本次交易构成关联交易。
截止公告披露日，联美集团有限公司持有鄂尔多斯市国源矿业开发有限责任公司（以下简称“国源矿业”） 49%股份，拉萨联恒是国源矿业的煤炭经销商。
（二）关联人基本情况：
1、关联人名称：拉萨联恒科技发展有限公司
统一社会信用代码：91540091MA6TBJC37Y
成立日期：2018年8月1日
注册地址：拉萨经济技术开发区格桑路11号投资大厦312室
法定代表人：肇广才
注册资本：1000万元人民币
经营范围：一般项目：煤炭及制品销售；信息技术咨询服务；计算机系统服务；数据处理服务（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、限制的经营活动）
主要股东：联美集团有限公司持股100%
主要财务指标： 单位：万元
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2、公司与拉萨联恒之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
3、拉萨联恒资信状况良好，不存在经营风险，未被列为失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
本次拟交易标的为基准发热量4000-4200(Kcal/kg)煤炭，2023年度，公司拟采购总金额不超过4.3亿元煤炭。
四、交易标的的定价情况
定价原则：按照不高于曹妃甸港口同期同煤种市场价格。双方煤款按照发站基准价和数量、质量调整结算。
由甲方（即“拉萨联恒”）向铁路部门提报运输计划并代收代缴运费，运费根据发生额据实结算。
五、关联交易对上市公司的影响
本次关联交易符合公司业务需要，有利于公司的煤炭采购的稳定和质量控制。
本次煤炭采购最终结算价，低于其他渠道可购买到的煤炭价格。交易定价遵循了公平、公正、公允的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
六、该关联交易应当履行的审议程序
（一）公司独立董事对该关联交易事项发表了独立意见
作为公司独立董事，我们认真审阅了公司董事会提供的相关资料，并听取了公司对上述煤炭采购事项的说明，我们认为本次煤炭采购行为，是为了公司正常经营活动的开展而进行的必要交易，定价原则：按照不高于曹妃甸港口同期同煤种市场价格。双方煤款按照发站基准价和数质量调整结算，运费根据发生额据实结算。本次公司煤炭采购的议案，已经公司依法召开的第八届董事会第五次会议审议通过，关联董事回避表决，其他与会董事均发表了同意的意见。审议和表决程序符合《公司法》等相关法律、法规及公司章程的规定，表决结果合法有效，不存在损害上市公司及全体股东利益的情况。
我们同意上述煤炭采购的议案。
（二）董事会审议情况
2023年1月6日，公司召开了第八届董事会第五次会议，对《关于向拉萨联恒科技发展有限公司采购煤炭的议案》事项进行了审议，表决结果为：赞成5票；反对0票；弃权0票。关联董事苏壮强、徐卫晖回避表决。
因本次交易金额预计不超过公司2021年度经审计净资产绝对值5%，上述议案不须提交公司股东大会审议。
（三）本次交易不需征得其他第三方同意。
特此公告。
联美量子股份有限公司
董事会
2023年1月6日
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